本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据广东金明精机股份有限公司(以下简称“公司”)2014年3月10日召开的第二届董事会第八次会议的决议，公司决定于2014年3月26日召开2014年第二次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

(一)会议召集人：公司董事会

(二)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票和委托独立董事投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行权表决权。

(三)现场会议召开时间：2014年3月26日上午10:00

(四)现场会议召开地点：广东省汕头市濠江区纺织工业园公司会议室

(五)网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年3月26日9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年3月25日15：00至2014年3月26日15：00期间的任意时间。

(六)股权登记日：2014年3月21日（星期五）

(七)参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统投票或征集投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决的结果为准。

(八)会议出席对象：

1、截至股权登记日2014年3月21日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

4、公司董事会邀请的其他人员。

二、会议审议事项

1、关于审议《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案（各子议案需要逐项审议）

1.1 激励对象的确定依据和范围、预留权益激励对象确定的原则

1.2 激励对象首期授予股票期权与限制性股票的人员名单及分配情况

1.3 激励计划所涉及股票的种类、来源和数量

1.4 激励计划的有效期、授权日/授予日、等待期/锁定期、可行权日/解锁日、标的股票禁售期

1.5 股票期权与限制性股票的行权/授予价格及行权/授予价格的确定方法

1.6 股票期权与限制性股票的获授条件和行权/解锁条件

1.7 激励计划的调整方法和程序、会计处理

1.8 公司与激励对象各自的权利与义务

1.9 激励计划的变更和终止

2、关于审议《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》

上述1、2、3项议案（含其子议案）须以特别决议通过，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。上述议案的关联股东需回避表决。

以上第1、2项议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，第3项议案已经公司第二届董事会第五次会议通过，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的相关公告。

三、现场会议登记事项

(一)登记时间：股权登记日2014年3月21日至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束。

(二)登记地点：广东省汕头市濠江区纺织工业园公司证券部。

(三)登记手续：

1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；

2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；

4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

(四)参加股东大会时请出示相关证件的原件。

四、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统参加网络投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的程序

1、投票代码：365281

2、投票简称：金明投票

3、本次股票大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年3月26日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

4、在投票当日，““金明投票“、““昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1；2.00元代表议案2；3.00元代表议案3；1.01代表议案1的子议案1.1；1.02元代表议案1的子议案1.2；依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。具体如下表：

议案	方案内容	对应申报价格
总议案	代表本次临时股东大会的所有议案	100.00元
议案1	关于审议《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案	1.00元
1.1	激励对象的确定依据和范围、预留权益激励对象确定的原则	1.01元
1.2	激励对象首次授予股票期权与限制性股票的人员名单及分配情况	1.02元
1.3	激励计划所涉及股票的种类、来源和数量	1.03元
1.4	激励计划的有效期、授权日/授予日、等待期/锁定期、可行权日/解锁日、标的股票禁售期	1.04元
1.5	股票期权与限制性股票的行权/授予价格及行权/授予价格的确定方法	1.05元
1.6	股票期权与限制性股票的获授条件和行权/解锁条件	1.06元
1.7	激励计划的调整方法和程序、会计处理	1.07元
1.8	公司与激励对象各自的权利与义务	1.08元
1.9	激励计划的变更和终止	1.09元
议案2	关于审议《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案	2.00元
议案3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》	3.00元

备注：为便于股东在交易系统中对于股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，相应的申报价格为100元；股东对“总议案”进行投票视为对本次股东大会需审议的所有议案（包括议案的子议案）表达相同意见。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：

表决意见种类	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年3月25日下午15：00至2014年3月26下午15：00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其他独立董事的委托，公司独立董事冯育升已发出公开征集委托投票权报告书，向股东征集投票权。具体详见同日公告的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。如公司股东拟委托公司独立董事冯育升在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集投票权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、联系方式

(一)联系人：邱海涛、张燕

(二)联系电话：0754-89811399

(三)联系地址：广东省汕头市濠江区纺织工业园

七、其他事项

本次股东大会现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

广东金明精机股份有限公司

董事会

二〇一四年三月十日

附件1：

广东金明精机股份有限公司

2014年第二次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称：	身份证号码：
股东账号：	持股数量：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮编：
是否本人参会：	备注：

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席广东金明精机股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：

议案	方案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
议案1	关于审议《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案
1.1	激励对象的确定依据和范围、预留权益激励对象确定的原则
1.2	激励对象首期授予股票期权与限制性股票的人员名单及分配情况
1.3	激励计划所涉及股票的种类、来源和数量
1.4	激励计划的有效期、授权日/授予日、等待期/锁定期、可行权日/解锁日、标的股票禁售期
1.5	股票期权与限制性股票的行权/授予价格及行权/授予价格的确定方法
1.6	股票期权与限制性股票的获授条件和行权/解锁条件
1.7	激励计划的调整方法和程序、会计处理
1.8	公司与激励对象各自的权利与义务
1.9	激励计划的变更和终止
议案2	关于审议《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案
议案3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》

注：委托人对受托人的指示，以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中划“√”为准，对同一议案不得有两项或多项指示。如委托人对某一议案的表决意见未作具体指示或对同一议案有两项或多项指示的，受托人有权按个人意愿决定对该事项进行投票表决。

委托人签名(法人盖章)：

委托人证照号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人(签名)：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日起至本次股东大会结束。