本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“公司”、“股权受让方”）于2014年3月7日与湖北金腾兴实业有限公司（以下简称“金腾兴”、“投资标的”）的股东黄腾、汤兴国、许继兵、闫杰（以下简称“股权转让方”）签署《股权转让协议》（以下简称“协议”），公司拟以自筹资金或其他方式投入人民币2650万元收购金腾兴70%的股权。

本次签署的协议自公司履行董事会决策审批程序后生效，无需提交股东大会审议。

本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

二、交易对方的基本情况

1、股权转让方基本情况

自然人股东姓名分别为黄腾、汤兴国、许继兵、闫杰，国籍均为中国。

2、上述四名自然人与公司及公司5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的的基本情况

1、基本注册信息

公司名称：湖北金腾兴实业有限公司

注册资本：2000万元人民币

设立时间：2009年 12月 24 日

企业类型：有限责任公司

住所：武昌区徐家棚徐东大街迎宾华府B区3幢7层6号

营业执照注册号：420106000107821

法定代表人：许继兵

主营业务：石油制品（不含成品油）、橡塑制品、仪器仪表、普通机电产品、建筑及装饰材料、办公设备、环保节能产品、劳保用品、消防器材、电子产品批零兼营；货物运输代理；物流信息咨询：普通仓储服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

2、股权结构

序号	股权	股权转让比例	股权转让价款	股权转让价款	股权转让价款
	转让方			支付方式	支付期限
1	黄 腾	20.50%	776.0714	公司以现金方式或其他方式分期按股权转让方转让股权比例支付。第一期支付预付款1238万元（第1次支付预付款500万元、第2次支付预付款738万元）；第二期支付1412万元（第1次支付706万元、第2次支付706万元）。	支付第一期预付款项：协议签署后支付。支付第二期第1次款项：仓储项目取得政府允许开工的资质后的30日内；支付第二期第2次款项：仓储项目取得运营资质（含试运营资质）后的30日内。
2	汤兴国	19.50%	738.2143
3	许继兵	16%	605.7143
4	闫 杰	14%	530
总计		70%	2650	--	--

3、主要财务数据（未经审计）

截止至2013年12月31日，资产总额为1635.45万元，负债总额为3.50万元，应收款项总额为400.88万元，净资产为1631.95万元；2013年度主营业务收入为0万元，营业利润为-279.14万元，净利润为-279.14万元。

4、仓储项目情况

金腾兴与武汉化学工业园区管理委员会（以下简称“管委会”）于2012年10月签署《湖北金腾兴化学品仓储物流和码头项目投资协议书》，管委会同意在武汉化学工业区北湖组团内安排金腾兴投资项目建设用地，选址D040605地块内，占地约170亩（具体出让范围及面积以武汉市国土资源和规划局批准的用地红线图为准），岸线占用265米（具体以港航管理部门的批准为准）用于2个泊位的固体化工码头建设。金腾兴投资项目内容包括：化学品仓储54000平方米及办公生活设施（阶段一）； 3000吨级兼顾5000吨级固体化工码头泊位2个、铁路支线及栈台（以铁路管理部门审批为准）、配套设施及公用工程（阶段二）。

金腾兴于2013年10月取得湖北省发展和改革委员会颁发的《湖北省企业投资项目备案证》，明确“金腾兴化工仓储物流项目”（以下简称“仓储项目”）征地170亩，主要建设内容包括立体库、平面库、堆场及其他相关配套设施，仓储项目总投资约为1.5亿元人民币。该项目须经武汉市国土资源和规划局批准，现处于办理取得土地权证阶段，尚未开始动工。

金腾兴于2013年12月已缴纳耕地开垦费和新增建设用地有偿使用费总计1161.10万元人民币。

四、协议的主要内容

1、投资金额、支付方式

单位：人民币万元

序号	股东姓名	出资额	持股比例
1	黄 腾	650万元	32.5%
2	汤兴国	550万元	27.5%
3	许继兵	400万元	20%
4	闫 杰	400万元	20%
总计		2000万元	100%

（1）股权转让后，公司持有金腾兴70%的股权，股权转让方合计持有金腾兴30%的股权（黄腾持股12%、汤兴国持股8%、许继兵持股4%、闫杰持股6%）。

（2）预付款项支付之后，股权转让方未将预付款项投入到仓储项目建设的，或者本协议不能满足生效条件的，或无法办理股权转让手续的，转让方应全额退还预付款项。

2、协议签署后的10日内，股权转让方配合办理完毕工商变更登记手续。因股权转让和变更登记产生的税费由股权转让方和股权受让方各自承担。

3、股权转让方对投资标的营运及盈利的承诺

仓储项目自建设期、试运营及正式运营后3年内，由金腾兴董事会聘任的总经理负责金腾兴日常管理工作。

	内 容
承诺1	在满足股权受让方在仓储项目建设期内按约定提供所需资金的前提下，股权转让方保证仓储项目在按照设计方案约定的工期准时完工（如设计方案中无工期约定，则默认为自投资标的取得政府所允许开工的资质后12个月内）并开始试运营。为了达到上述目标，股权转让方应在协议签署后尽快取得相关政府部门批文，完成相关设计，开始建设施工，并保证施工质量和安全生产。	1、若投资标的在约定工期内无法投入试运营，股权转让方承诺于约定工期后的30日内向股权受让方退还142万元人民币，且各股权转让方互负连带责任。
2、若投资标的在约定工期内无法投入试运营，双方再协商确定一个合理的延长期，延长期满内仍无法投入运营的，股权受让方有权解除本协议，股权转让方须于接到解除通知后10日内退还全部股权转让款及股权受让方投入的后续投资款，并支付股权转让款及后续投资款的20%作为对股权受让方的补偿金，且各股权转让方互负连带责任。
承诺2	股权转让方承诺保证仓储项目在正式运营后3年内的平均投资回报率不低于10%。若仓储项目在正式运营后3年内的平均投资回报率低于10%，股权转让方以现金方式在仓储项目正式运营后第3个年度审计报告出具后的30日内按股权比例向股权受让方退还相应款项，且各股权转让方互负连带责任。	〔注1〕年投资回报率按照投资标的经审计的财务数据进行计算。 〔注2〕计算年投资回报率时期限不足1年的，以年化折算成年投资回报率。应退回的款项最多不超过900万元人民币。

4、违约责任

协议生效后，任何一方未履行协议，需向守约方支付相当于股权转让价款20%的赔偿金。股权转让方无正当理由未按协议约定时间协助股权受让方办理完毕工商变更登记手续的，每延迟1日，向股权受让方支付相当于股权转让价款1%的违约金；延迟超过10日的，视为股权转让方拒绝履行协议，按照上述赔偿金金额赔偿，各股权转让方互负连带责任。股权受让方无正当理由未按照协议约定支付股权转让款的，每延迟1日，向股权转让方支付未付款金额1%的违约金；延迟超过10日的，视为股权受让方拒绝履行协议，按照上述赔偿金金额赔偿。

5、协议成立时间及生效条件

协议自各方签署后成立，自股权受让方履行董事会审批程序后生效。

五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1、主要目的

公司可通过收购金腾兴70%的股权，实际控制金腾兴；通过金腾兴拟建设的仓储项目，在华中地区区域中心、长江中游拓展公司的市场；通过该仓储项目将公司主营业务进一步扩展，增加固体化工品和其他石化品种的仓储服务。

2、存在的风险

金腾兴可能面临市场环境、经营能力、内部控制、公司治理等方面影响，并可能受技术风险、政策风险等因素影响。

3、对公司的影响

如本次股权收购事项开展顺利，将有利于完善公司的产业布局、提升未来的盈利能力，增强公司的整体实力和市场竞争优势，符合公司发展战略和全体股东的利益。

六、风险提示

本次签署的协议自公司履行董事会决策审批程序后生效，股权收购事项最终能否实施并完成存在不确定性。金腾兴拟建设的仓储项目须经武汉市国土资源和规划局批准，现处于办理取得土地权证阶段；岸线、铁路支线及栈台尚需经政府有关部门批准。敬请广大投资者注意风险。

公司将按照相关规定，履行后续进展信息披露义务，及时发布后续进展公告。

备查文件:

《湖北金腾兴实业有限公司股权转让协议》

特此公告。

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司董事会

二〇一四年三月十一日