证券代码：601888 股票简称：中国国旅 公告编号：临2014-007

　中国国旅股份有限公司

　关于全资子公司对外投资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　●投资标的名称：国旅青岛投资发展有限公司（暂定名，以工商登记机关核定的名称为准）

　●投资金额及比例：公司全资子公司国旅（北京）投资发展有限公司出资10,200万元人民币，占投资标的注册资本的51%

　一、对外投资概述

　1、对外投资基本情况

　中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司国旅（北京）投资发展有限公司（以下简称“国旅投资公司”）拟与青岛合展仁洲实业发展有限公司（以下简称“青岛合展仁洲公司”）、云南神州天宇置业有限公司（以下简称“云南神州天宇公司”）共同投资设立国旅青岛投资发展有限公司（暂定名，以工商登记机关核定的名称为准，以下简称“国旅青岛公司”、“合资公司”），注册资本拟为人民币20,000万元。其中，国旅投资公司以现金方式出资人民币10,200万元，持股比例为51%。

　本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

　2、董事会审议情况

　2014年3月10日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资成立国旅青岛投资发展有限公司的议案》。

　二、投资主体的基本情况

　出资方一：国旅（北京）投资发展有限公司

　住所：北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层21号房间

　法定代表人：李刚

　注册资本：人民币30,000万元

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询、物业管理

　出资方二：青岛合展仁洲实业发展有限公司

　住所：青岛市崂山区苗岭路36号国发中心B座3115室

　法定代表人：贾传雷

　注册资本：人民币10,000万元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：自有资金对外投资，房地产开发及销售，房屋建筑工程、建筑装饰装潢工程、土石方工程、钢结构工程，物业管理，批发：建筑材料、建筑装饰装潢材料、五金机电、电子产品、机械设备、家用电器、供暖器材及设备。

　出资方三：云南神州天宇置业有限公司

　住所：昆明市北京路北辰财富中心商住楼A幢13楼

　法定代表人：袁永忠

　注册资本：人民币10,000万元

　公司类型：非自然人出资有限公司

　经营范围：项目投资及对投资的项目进行管理；房地产开发及经营。

　三、投资标的基本情况

　拟设立的国旅青岛公司注册资本为人民币20,000万元，其中，国旅投资公司以现金方式出资人民币10,200万元，持股比例为51%；青岛合展仁洲公司以现金方式出资人民币8,000万元，持股比例为40%；云南神州天宇公司以现金方式出资人民币1,800万元，持股比例为9%。国旅青岛公司拟经营范围包括房地产开发、销售和出租、物业管理、酒店管理和会所管理等（以工商登记机关核发的营业执照为准）。

　四、对外投资协议的主要内容

　1、出资安排

　合资公司注册资本为人民币20,000万元，待合作协议签署后按约定的日期由各方股东一次性缴纳出资。

　2、协议生效条件和期限

　合作协议在获得审批机关批准后生效。合资公司的存续期限为成立日后的20年。合资公司经营期限届满或终止后，股东各方在实质上本应存续的全部义务仍然有效。

　3、违约责任

　合资公司股东违反本协议约定的义务，应向其他股东及合资公司支付违约金，故意或过失侵害合资公司利益的，应向合资公司据实承担赔偿责任。

　五、对外投资对上市公司的影响

　本次对外投资符合公司发展战略，有利于依托公司品牌优势和“旅游+免税”的业态优势，积极发展公司旅游综合项目开发业务，逐步向旅游产业链中的高利润环节延伸，进一步做强做优主业。

　六、对外投资风险分析

　1、市场风险

　青岛市已建成的旅游项目众多，且目前还有一批在建 、待建的旅游项目，涉及度假休闲、文化观光、海洋旅游、旅游基础设施等多个种类。公司将依托旅游零售运营经验及旅行社客源优势，整合内外部资源，不断创新，以抵御市场风险。

　2、运营风险

　公司在合作开发旅游综合项目经验方面有所欠缺，且运营模式还有待进一步完善提高。公司将通过完善法人治理结构、加强决策科学性，借鉴国内外旅游综合项目开发和运营经验，努力降低运营风险。

　七、备查文件

　1、中国国旅股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议

　2、国旅青岛投资发展有限公司股东合作协议书

　特此公告。

　中国国旅股份有限公司董事会

　二○一四年三月十日

　证券代码：601888 股票简称：中国国旅 公告编号：临2014-006

　中国国旅股份有限公司

　第二届董事会第十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2014年3月5日以书面形式发出通知，于2014年3月10日在北京召开。此次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《中国国旅股份有限公司章程》的规定。

　会议由王为民董事长主持，经过充分讨论，以记名投票表决的方式，形成决议如下：

　1、审议通过《关于对外投资成立国旅青岛投资发展有限公司的议案》。

　具体内容详见同时披露的公司临时公告2014-007号。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过《关于聘任公司总经理助理、副总会计师的议案》

　经公司第二届董事会提名委员会提名并经董事会审议，同意聘任姜景山、陈志新为公司总经理助理，聘任陈文龙为公司副总会计师（总经理助理级），任期自董事会审议通过之日起三年（简历详见附件）。由于工作变动原因，胡志敏不再担任公司总经理助理职务。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　中国国旅股份有限公司董事会

　二○一四年三月十日

　附件：简历

　姜景山，男，汉族，1962年12月出生，先后毕业于西安冶金建筑学院管理工程专业、清华大学工商管理专业，研究生学历，教授级高级工程师。历任中国冶金建设集团公司工程部助理工程师，中国冶金建设集团公司科威特办事处副经理，中国冶金建设集团公司总经理办公室秘书、副主任，中国冶金建设集团公司出国派遣部副经理、经理，重庆中冶房地产有限责任公司经理、董事长、法定代表人，中冶集团国内工程承包公司总经理， 中冶建设高新工程技术有限责任公司董事长、法定代表人。现任中国冶金科工股份有限公司副总经济师。

　陈志新，男，汉族，1967年6月出生，陕西师范大学英语翻译专业毕业，大学学历。历任宁夏海外旅游总公司干部、副总经理，宁夏春秋旅行社总经理，宁夏中国国际旅行社有限公司董事长、总经理，宁夏旅游协会副会长，宁夏旅行社协会会长。中国国际旅行社总社有限公司总裁（党委）办公室主任、主持人力资源部工作。现任中国国际旅行社总社有限公司总经理助理、董事会秘书兼总裁（党委）办公室主任。

　陈文龙，男，汉族，1969年11月出生，先后毕业于青岛建筑工程学院会计专业、广西大学工商管理硕士专业、香港公开大学会计专业（在职），研究生学历，高级会计师、国际注册审计师。历任马鞍山钢铁设计研究院会计员、助理会计师、会计师，马鞍山钢铁设计研究院财务处主任会计师，中国冶金科工集团公司财务与资产管理部副部长兼资金管理处处长，中国冶金科工集团公司计划财务部副部长、部长，中国冶金科工股份有限公司计划财务部部长，中国冶金科工集团公司财务部部长，现任中国冶金科工股份有限公司财务部部长，中冶集团财务有限公司董事，中冶焦耐工程技术有限公司监事会主席，中冶建设高新工程技术有限责任公司监事会主席，中冶置业集团有限公司监事会主席。