1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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（2）前10名股东持股情况表
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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
报告期内，公司紧紧围绕董事会确定的发展战略、经营目标，努力克服各种不利因素，在国内外市场的激烈竞争中，加大市场开发力度，努力调整产品结构，加强公司体系内企业的资源整合，协同管理，在管理层和全体职工的共同努力下，公司的发展战略继续稳步向前推进。
报告期内，主要工作开展情况如下：
1、资本运作方面：公司非公开发行股票4,565万股，募集资金4.66亿用于天安化工，纳百园化工的募投项目建设，为后续公司可持续发展奠定了基础；
2、发展战略方面：完成收购天立原料药，浒关工厂加快从医药中间体向原料药产业升级，2013年分二次通过GMP认证，六个产品获得了GMP证书，正式升级生产原料药；与韩国星宇合资设立了苏州天森保健品有限公司，积极利用公司的现有资源向高附加值产业拓展。
3、技术改造及研发方面：公司实现了在造纸化学品领域持续扩大产品种类，进行技术升级降本，设备自动化改造；依据市场需要，加大研发力度和投入，促进了新产品的研发及储备；2013年，公司及子公司顺利完成多个新项目的开发和中试，同时，研发中心也帮助子公司进行了老产品的技术优化，技术改造，在质量和降本方面发挥了应有的作用。
4、市场销售方面：加大市场开拓，整合公司内部销售和市场力量，提高协同效应，以母公司多年的市场积累为基础，充分协调公司内部的销售资源，利用已有的市场渠道，帮助和指导纳百园化工和天安化工，加快新客户，重要客户的相关市场认证工作，通过母公司的外贸团队，协作子公司产品快速的进入海外市场，获得持续订单；
5、生产方面：公司结合已经具备的GMP、EHS生产管理体系，加强生产流程制度建立和规范，进行项目化管理，明确项目目标，发挥重点项目的内部团队深度协作，无缝的沟通和凝和团队的智慧，保证每个项目的实施到位。持续提升工厂的质量水平和管理水平，从中间体层面 到原料药层面，再到国际FDA水平的质量体系，不断深化员工培训，切实改变原有人员队伍，大力引进高端人才，开展全面质量管理，保障生产经营活动的高效、有序。对于子公司的生产方面，也充分体系内部资源的充分利用，加强各个公司之间生产系统的沟通交流，对复杂产品进行分工，各自做大产量规模，体系规模和成本效应，报告期内，通过公司的研发中心，浒关生产基地，南通基地和天安基地等进行联合实施一些项目，充分体系了系统整合的价值和优势。
6、安全环保方面：2013年度，包括子公司在内，公司体系内未发生重大安全生产事故，这与公司一贯坚持安全第一、预防为主的生产方针分不开，作为一家化学为核心业务的企业， 积极落实安全生产责任制,做到责任到人、奖罚分明,明确部门“一把手”为第一责任人,同时也把安全责任落实到每一名基层员工。在各个基地，公司都十分重视环保工作，加大了环保的软硬件投入，全面加强环保部门的管理，通过从生产车间的源头开始优化生产工艺，减少污染物的产生；到排放过程中的管理创新，对污染物集中收集，集中处理，高效处理，公司按照规范排放，使得公司成为一个对社会负责任的公众公司。
7、人力资源管理方面
2013年，公司通过当前的发展水平和所在行业的现状，对现有的薪酬体系和考核激励体系进行了优化。制定了符合公司发展阶段的薪酬战略，提升了对骨干员工的吸引力；优化后的薪酬体系和考核激励体系，充分体现公司目标的有效分解考核。同时，公司根据国家规定，完善相关规章制度，优化人员管理流程。结合各个子公司的发展需要，多渠道招聘公司发展所需人才，加大引进专业性技术和管理人才，逐步建立适合企业发展的文化氛围，团结和凝聚来自各方的人才，加强培训和教育引导，将新老员工的融合作为收购后人力资源部门的核心工作。细化各个岗位的工作流程，使之贴合公司的激励考核机制，把各项考核作为各部门日常管理的一个重要工具，以量化数据为考核依据。
报告期内，公司实现营业收入112,166.77万元，较上年增长7.44%，归属于上市公司股东的净利润4,702.53万元，较上年下降35.47%；公司总资产180,321.65万元，较上年增长43.44%。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
（1）苏州天立原料有限公司
2013年本公司合并范围新增苏州天立原料药有限公司。天立原料药苏州天立于2013年4月由苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司的原料药业务分立设立，本公司于2013年6月同一控制收购了苏州天立全部股权，在完成股权交易后即启动对天立原料药的吸收合并程序，于2013年11月完成吸收合并的工商注销程序。鉴于天立原料药存续时间较短，且本公司购买天立原料药股权之目的即为吸收合并该公司 ，在编制母公司报表和合并报表时，视同该笔交易自收购股权日即为吸收合并日，将天立原料药存续期间的利润表纳入本公司母公司报表。
（2）天合（香港）投资有限公司
天合（香港）投资有限公司（以下简称“香港天合”）设立于2011年8月，2013年开始实际运营，本公司自2013年起将香港天合纳入合并范围。
（3）本期合并范围除新增上述两家公司外，不存在不再纳入合并范围的子公司情况。
苏州天马精细化学品股份有限公司
法定代表人：徐 敏
二〇一四年三月十日
证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2014-018
苏州天马精细化学品股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议（以下简称“会议”）通知于2014年2月27日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2014年3月10日在苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室以现场和通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由徐敏董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度总经理工作报告》
公司总经理徐敏向董事会汇报了2013年工作报告。报告内容涉及2013年工作总结及2014年工作计划。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度董事会工作报告》
报告内容详见2014年3月11日刊登在中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2013年年度报告》中“董事会报告”部分。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
公司第二届董事会独立董事张永年先生、余荣发先生、郭澳先生分别提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职，述职报告全文详见2014年3月11日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业总收入1,121,667,679.57元，较上年同期增长7.44%；实现利润总额58,291,684.91元，较上年同期下降37.18%；归属于上市公司股东的净利润47,025,259.85 元，较上年同期下降35.47%；实现经营活动产生的现金流量净额33,850,972.21元，较上年同期下降12.38%。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度利润分配及公积金转增股本预案》
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度财务报表审计报告：合并报表数据：2013年度实现归属于上市公司股东的净利润47,025,259.85元，提取10%的法定盈余公积金，加上年结转的未分配利润，提取母公司应承担的安全生产费专项储备后，2013年可供上市公司股东分配的利润为226,271,087.02 元；母公司报表数据：公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润36,778,336.28 元，提取10%的法定盈余公积金，加上年结转的未分配利润后，2013年可供上市公司股东分配的利润为137,355,218.67元。
根据公司的《公司章程》和《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》制度中有关公司利润分配政策的相关规定和公司控股股东苏州天马医药集团有限公司的提议，按照母公司与合并数据孰低原则，经公司董事会讨论决定公司2013年度利润分配及公积金转增股本预案为：公司拟按2013年年末总股本28,565万股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股，合计派发现金股利14,282,500元，剩余未分配利润结转下一年?。
公司的2013年度利润分配方案符合公司章程的相关规定，符合中国证监会的关于现金分红的相关规定。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2014年3月11日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度报告及其摘要》
《2013年度报告》全文刊登在2014年3月11日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）;《2013年度报告摘要》具体内容详见2014年3月11日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》
《2013年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2014年3月11日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字(2014)第320ZA0294号《苏州天马精细化学品股份有限公司内部控制鉴证报告》，具体内容详见2014年3月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2014年3月11日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；
保荐机构华林证券有限责任公司关于《苏州天马精细化学品股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》的核查意见及关于苏州天马精细化学品股份有限公司内部控制规则落实情况自查表的核查意见，具体内容详见2014年3月11日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了致同专字(2014)第320ZA0295号《关于苏州天马精细化学品股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见2014年3月11日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）;
保荐机构华林证券有限责任公司出具了《关于苏州天马精细化学品股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》，具体内容详见2014年3月11日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2014年3月11日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案》
会议同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年外部审计机构。
独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2014年3月11日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
九、会议审议通过了《2013年度公司董事薪酬的议案》，未含不在公司领取薪酬/津贴的董事，具体情况如下：
（1）公司董事徐仁华的2013年度薪酬为71.25万元；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（2）公司董事郁其平的2013年度薪酬为62.74万元；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（3）公司董事任海峰的2013年度薪酬为48.79万元；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（4）公司独立董事张永年的2013年度薪酬为5万元；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（5）公司独立董事余荣发的2013年度薪酬为5万元；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（6）公司独立董事郭澳的2013年度薪酬为3万元；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案中关联董事在投票时已回避票决。
独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2014年3月11日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
十、会议审议通过了《2013年度公司高级管理人员薪酬的议案》，具体情况如下：
（1）公司副总经理谢宏的2013年度薪酬为39.42万元；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）公司副总经理、董事会秘书陆炜的2013年度薪酬为42.27万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）公司财务总监熊四华的2013年度薪酬为35.99万元；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2014年3月11日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<远期结售汇业务管理制度>的议案》
《远期结售汇业务管理制度》具体内容详见2014年3月11日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度申请银行授信额度的议案》具体情况如下：
为了满足公司运营对资金流动性需求，提高公司资金流动性水平，保证各项业务的正常有序开展。公司及所属子公司2014年度拟向各商业银行申请综合授信额度总计8亿元人民币。公司及所属子公司向银行申请的综合授信额度将在上述总额度内根据公司及所属子公司未来实际生产经营对资金需求来确定具体额度。
以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度为公司所属子公司银行融资提供担保总额度的议案》
《关于为全资子公司提供担保的公告》具体内容详见2014年3月11日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；
独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2014年3月11日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度远期结售汇业务额度的议案》
《关于开展外汇远期结售汇业务的公告》具体内容详见2014年3月11日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
保荐机构华林证券有限责任公司出具了《关于苏州天马精细化学品股份有限公司开展远期结售汇业务的核查意见》，具体内容详见2014年3月11日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2014年3月11日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》
鉴于公司2013年成功实施了非公开发行股票及公司拟定了2013年度利润分配预案：公司拟按现有总股本285,650,000股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股。转增完成后，总股本增至571,300,000股。
根据《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，需对《公司章程》中的注册资本等相应内容进行修订，本次《公司章程》具体修订内容如下：
第三条修订前：公司于2010年6月13日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,000万股，公司社会公众股于2010年7月20日在深圳证券交易所上市。
第三条修订后：公司于2010年6月13日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,000万股，公司社会公众股于2010年7月20日在深圳证券交易所上市；公司于2013年4月25日经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象非公开发行人民币普通股4,565股万股，公司非公开发行新股于2013年6月17日在深圳证券交易所上市。
第六条修订前：公司注册资本为人民币28,565万元。
第六条修订后：公司注册资本为人民币57,130万元。
第十九条修订前：公司股份总数为28,565万股，均为普通股。
第十九条修订后：公司股份总数为57,130万股，均为普通股。
该议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2013年年度股东大会的议案》
董事会拟定于2014年3月31日召开公司2013年年度股东大会，审议上述有关议案。具体情况详见2014年3月11日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2013年年度股东大会通知的公告》。
特此公告！
苏州天马精细化学品股份有限公司董事会
二〇一四年三月十一日
证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2014-019
苏州天马精细化学品股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议（以下简称“会议”）通知于2014年2月27日向全体监事发出，会议于2014年3月10日在苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席金百鸣主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度监事会工作报告》
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业总收入1,121,667,679.57元，较上年同期增长7.44%；实现利润总额58,291,684.91元，较上年同期下降37.18%；归属于上市公司股东的净利润47,025,259.85 元，较上年同期下降35.47%；实现经营活动产生的现金流量净额33,850,972.21元，较上年同期下降12.38%。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见、审计报告及其涉及的事项真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度利润分配及公积金转增股本预案》
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度财务报表审计报告：合并报表数据：2013年度实现归属于上市公司股东的净利润47,025,259.85元，提取10%的法定盈余公积金，加上年结转的未分配利润，提取母公司应承担的安全生产费专项储备后，2013年可供上市公司股东分配的利润为226,271,087.02 元；母公司报表数据：公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润36,778,336.28 元，提取10%的法定盈余公积金，加上年结转的未分配利润后，2013年可供上市公司股东分配的利润为137,355,218.67元。
根据公司的《公司章程》和《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》制度中有关公司利润分配政策的相关规定和公司控股股东苏州天马医药集团有限公司的提议，按照母公司与合并数据孰低原则，经公司董事会讨论决定公司2013年度利润分配及公积金转增股本预案为：公司拟按2013年年末总股本28,565万股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股，合计派发现金股利14,282,500元，剩余未分配利润结转下一年?。
公司的2013年度利润分配方案符合公司章程的相关规定，符合中国证监会的关于现金分红的相关规定。
经审核，监事会认为：本次分红符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》和公司《未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》的相关规定，符合股东利益并有利于保护中小投资者的合法权益。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度报告及其摘要》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核《苏州天马精细化学品股份有限公司2013年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2013年度报告》全文刊登在2014年3月11日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；《2013年度报告摘要》具体内容详见2014年3月11日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》
监事会对董事会关于公司2013年度内控控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司按照自身的实际情况已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并基本得到了有效的落实和执行。公司2013年度内部控制自我评价报告真实反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。
《2013年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2014年3月11日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字(2014)第320ZA0294号《苏州天马精细化学品股份有限公司内部控制鉴证报告》，具体内容详见2014年3月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
六、会议审议通过了《2013年度公司监事薪酬的议案》，具体情况如下：
（1）公司监事会主席姜宗浒的2013年度薪酬为5.00万元；
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事姜宗浒回避表决。
（2）公司监事金百鸣的2013年度薪酬为31.76万元；
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事金百鸣回避表决。
（3）公司监事张兰的2012年度薪酬为20.31万元；
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事张兰回避表决。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案》
会议同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年外部审计机构。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审核，监事会认为：公司未发生募集资金投资项目变更情况，募集资金的使用和存放符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《公司募集资金管理办法》的规定，使用合理，未发生损害股东和公司的利益的情况。
《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了致同专字(2014)第320ZA0295号《关于苏州天马精细化学品股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见2014年3月11日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）;
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度为公司所属子公司银行融资提供担保总额度的议案》
《关于为全资子公司提供担保的公告》具体内容详见2014年3月11日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；
十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度远期结售汇业务额度的议案》
《关于开展外汇远期结售汇业务的公告》具体内容详见2014年3月11日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
特此公告！
苏州天马精细化学品股份有限公司监事会
二〇一四年三月十一日
证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2014-021
苏州天马精细化学品股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，三届二次董事会会议审议的有关议案以及三届二次监事会会议审议的有关议案，需提交2013年年度股东大会进行审议，董事会拟定于2014年3月31日召开公司2013年年度股东大会，具体情况如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会名称：2013年年度股东大会
2、召集人：苏州天马精细化学品股份有限公司董事会
3、会议时间：
现场会议召开时间：2014年3月31日下午14:00
网络投票时间：2014年3月30日—2014年3月31日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年3月31日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年3月30日15:00～2014年3月31日15:00期间的任意时间。
4、会议地点：苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室
5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、股权登记日：2014年3月26日
7、出席对象：
（1）截止2014年3月26日下午15:00深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）本公司董事、监事及高管人员。
（3）公司聘请的律师等相关人员。
8、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
9、本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。
二、会议审议事项
1、审议《2013年度董事会工作报告》
2、审议《2013年度监事会工作报告》
3、审议《2013年度财务决算报告》
4、审议《2013年度利润分配及公积金转增股本预案》
5、审议《2013年度报告及其摘要》
6、审议《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
7、审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案》
8、审议《2013年度公司董事薪酬的议案》
该议案涉及7项表决事项：
（1）公司董事长徐仁华2013年度薪酬；
（2）公司董事郁其平的2013年度薪酬；
（3）公司董事任海峰2013年度薪酬；
（4）公司独立董事余荣发2013年度薪酬；
（5）公司独立董事郭澳2013年度薪酬；
（6）公司独立董事张永年2013年度薪酬；
（7）公司独立董事贾丽娜2013年度薪酬；
9、审议《2013年度公司监事薪酬的议案》
该议案涉及3项表决事项：
（1）关于监事会主席姜宗浒2013年度薪酬
（2）关于监事金百鸣2013年度薪酬
（3）关于监事张兰2013年度薪酬
10、审议《关于2014年度为公司所属子公司银行融资提供担保总额度的议案》
11、审议《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》
本次股东大会上，公司第二届董事会独立董事将向股东大会作2013年度述职报告。
上述有关议案已经在第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议上审议通过，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《天马精化第三届董事会第二次会议决议的公告》、《天马精化第三届监事会第二次会议决议的公告》。
三、会议登记事项
1、登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。
2、登记时间：2014年3月27日、3月28日（9:00—11:00、14:00—16:00）。
3、登记地点：苏州高新区浒青路122号，苏州天马精细化学品股份有限公司董事会秘书办公室。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
(一)采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年3月31日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东可以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。投票代码与投票简称等相关信息如下：
■
3、股东投票的具体流程
（1）买卖方向为买入；
（2）输入证券代码362453
（3）在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，申报价格为100元。
对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。
具体情况如下：
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（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权
（5）确认投票委托完成
4、注意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一议案既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；
（4）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午?18:00?后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn/gddh/zxdt/index.html），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
（二）采用互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为
开始时间为2014年3月30日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2014年3月31日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、联系方式
联 系 人：贾国华、赵雪梅
电 话：0512－66571019
传 真：0512－66571020
联系地址：苏州高新区浒青路122号，苏州天马精细化学品股份有限公司董事会秘书办公室
邮 编：215151
2、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理
苏州天马精细化学品股份有限公司董事会
二○一四年三月十一日
证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2014-022
苏州天马精细化学品股份有限公司
关于开展外汇远期结售汇业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2014年3月10日，苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于2014年度远期结售汇业务额度的议案》。因公司业务发展需要，需开展外汇远期结售汇业务，现将相关情况公告如下：
一、开展远期结售汇业务的目的
近年来，公司营业收入中外销占比较大，结算币种主要采用美元，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。
为减少部分汇兑损益，降低汇率波动对公司业绩的影响，公司拟与银行开展远期结售汇业务。远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是，与银行签订远期结售汇合约，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇收入或支出发生时，再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。
二、结售汇业务的品种
公司的远期结售汇限于公司进出口业务所使用的主要结算货币美元。
三、业务期间、业务规模、拟投入资金
根据目前公司出口业务的实际规模，自2014年1月1日起至2014年12月31日止，预计远期结售汇业务累计总额不超过等值5亿元人民币。2014年12月31日之后，如公司仍进行远期结售汇业务将另行公告。
开展远期结售汇业务，公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金。
四、远期结售汇的风险分析
公司开展的外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但远期结售汇操作仍存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇确认书约定的远期结汇汇率低于实时汇率时，将造成汇兑损失。
2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇无法按期交割导致公司损失。
4、回款预测风险：公司业务部根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。
五、公司采取的风险控制措施
1、公司第三届董事会第二次会议已审议通过了《远期结售汇业务管理制度》，该制度就公司结售汇业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。
2、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
3、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的出口业务收入，远期结汇合约的外币金额不得超过出口业务收入预测量。
六、独立董事意见
经认真审议，独立董事发表独立意见如下：公司开展远期结汇业务是围绕公司主营业务进行的，不是单纯以盈利为远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《远期结汇管理制度》，完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行的；同时，公司拟开展的远期结汇业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。经审慎地判断，我们认为公司通过开展远期结汇业务，可以锁定未来时点的交易成本或收益,实现以规避风险为目的的资产保值。因此，我们同意公司在第三届董事会第二次会议审议的业务规模（远期结售汇业务累计总额不超过等值5亿元人民币）和业务期限内（2014年1月1日－2014年12月31日）开展远期结汇业务。
七、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、天马精化开展远期结售汇业务目的是为了利用远期外汇交易业务来规避@外汇收入的汇率波动风险，具有必要性。
2、公司已根据有关法律法规的要求建立了完善的结售汇业务内控制度，以及有效的风险控制措施。
本保荐机构同意天马精化自2014年1月1日起至2014年12月31日止，开展预计远期结售汇业务累计总额不超过等值5亿元人民币的远期结售汇业务。
八、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议
2、《远期结售汇业务管理制度》
特此公告！
苏州天马精细化学品股份有限公司董事会
二〇一四年三月十一日
证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2014-023
苏州天马精细化学品股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2014年3月10日，苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于2014年度为公司所属子公司银行融资提供担保总额度的议案》。具体情况如下：
一、担保情况概述
公司所属子公司拟向银行融资，2014年度拟融资金额合计不超过人民币5亿元，公司拟为子公司上述银行融资提供信用担保，并承担连带担保责任。上述融资额度将由公司以下所属子公司使用：南通市纳百园化工有限公司（以下简称“纳百园化工”）、山东天安化工股份有限公司（以下简称“天安化工”）、天禾化学品（苏州）有限公司（以下简称“天禾化学品”）、天合(香港)投资有限公司（以下简称“香港天合”）、天合投资有限公司（TIANHE INVESTMENT PTE.LTD.）（以下简称“天合投资”）。
公司所属子公司向银行申请的融资额度及公司为所属子公司提供的担保额度将在上述总额度内根据公司所属子公司未来实际生产经营对资金需求来确定具体额度。
上述融资担保合同尚未签订，公司将授权公司管理层根据公司经营计划和资金安排，办理具体相关事宜。
根据中国证监会和深圳证券交易所的有关法律、法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定,本次担保需提交股东大会审议。
截至2013年12月31日，公司银行借款总额为人民币383,296,823.59元，占公司总资产的21.26%，资产负债率为32.38%。
二、被担保人基本情况
1、南通市纳百园化工有限公司
注册地址：江苏省如东县洋口化工园区
注册资本：16,889.66万元人民币
实收资本：16,889.66万元人民币
企业营业执照注册号：320623000149296
企业类型：有限公司（法人独资）内资
法定代表人：任海峰
成立日期：2007年9月12日
经营期限：2007年9月12日至2027年9月11日
经营范围：许可经营项目：丙二腈、甲醇、盐酸、乙酸溶液[含量＞10%～80%]生产（按《安全生产许可证》核定范围生产）及上述自产产品的销售。一般经营项目：氰基乙酰胺、三嗪环、氰基频那酮、乙酰氨基丙二酸二乙脂、AKD(烷基烯酮二聚体)原粉、TRP催化剂（锰络合催化剂）、DBSO（6-6二溴青霉烷亚砜酸二甲苯酯）、氟化钙溶液生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
与本公司的关系：纳百园化工为本公司全资子公司
主要财务状况：经致同会计师事务所出具的审计报告，截至2013年12月31日的纳百园化工财务经营情况如下：
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2、山东天安化工股份有限公司
注册地址：山东省临邑县临盘街道办事处盘河村北；
注册资本：10,790.15万元
实收资本：10,790.15万元
注 册 号：371424200000492
公司类型：股份有限公司（非上市）
成立日期：2008年7月2日
法定代表人：徐敏
营业期限：长期
经营范围：前置许可经营项目：光气、硬脂酰氯、盐酸、甲氨基甲酰氯（MCC）、氯甲酸正丙酯、氯甲酸月桂酯（特酯）、3,4-二氯苯基异氰酸酯、CPM（环丙甲基羰基尿嘧啶）、AKD(烷基烯酮二聚物)、氯甲酸酯、氯甲基异丙基碳酸酯生产、销售。
一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）
与本公司的关系：天安化工为本公司控股子公司，公司持有其90.02%股权；
主要财务状况：主要财务状况：经致同会计师事务所出具的审计报告，截至2013年12月31日的天安化工财务经营情况如下：
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3、天禾化学品（苏州）有限公司
注册地址：苏州市高新区浒青路122号
注册资本：3,000万元人民币
实收资本：3,000万元人民币
企业法人营业执照注册号为320506000099423
公司类型：有限公司（法人独资）私营
成立日期：1993 年07 月28 日
法定代表人：郁其平
经营期限：1993年7月28日至2043年7月27日
经营范围：生产销售：AKD乳液、阳离子分散松香、干强剂、湿强剂、硅溶胶；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
与本公司的关系：天禾化学品为本公司全资子公司
主要财务状况：主要财务状况：经致同会计师事务所出具的审计报告，截至2013年12月31日的天禾化学品财务经营情况如下：
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4、天合(香港)投资有限公司
注册地址：中国香港
注册资本：1000万港币
实收资本：1000万港币
英文名称：TIANHE (HK) INVESTMENT LIMITED
地 址: 香港上环文咸东街97号永达商业大厦11楼D108室
注册日期: 2011年8月24日
公司注册证书号码: 1659852
商业登记证号码: 58949418-000-08-11-3
与本公司的关系：天合投资（香港）为本公司全资子公司
主要财务状况：主要财务状况：经致同会计师事务所出具的审计报告，截至2013年12月31日的香港天合财务经营情况如下：
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5、天合投资有限公司
注册地址：新加坡
注册资本：500,000新加坡元
投资总额：500,000新加坡元
公司名称: TIANHE INVESTMENT PTE.LTD.
经营范围：OTHER INVESTMENT HOLDING COMPANIES(其他投资控股类公司 ); BUSINESS AND MANAGEMENT CONSULTANCY SERVICES NEC (商业和管理咨询服务);
商业注册证书号码:201324963R
与本公司的关系：天合投资为本公司全资子公司
主要财务状况：截至2013年12月31日，天合投资暂无实际业务经营。
三、担保的主要内容
担保方式：信用担保，并承担连带担保责任
担保期限：具体担保期限以与相关银行签订的担保协议为准
担保金额：担保总金额不超过人民币5亿元
四、董事会意见
公司所属子公司因经营业务发展需要，拟向银行进行融资。公司董事会认为，上述子公司为公司合并报表内的子公司，资产优良，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内，公司为其担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于上述子公司业务的正常开展，不会影响公司股东利益，担保风险可控。
上述担保事项均未提供反担保。
五、独立董事意见
1、公司所属子公司拟向银行融资，2014年度拟融资金额合计不超过人民币5亿元，公司拟为子公司上述银行融资提供信用担保，并承担连带担保责任。公司为控股子公司2014年度融资提供担保，符合公司相关内控制度的要求，本次担保履行了必要的审批程序，担保决策程序合法。
2、本次公司为控股子公司担保额度是根据2014年各子公司的发展需要和公司的发展需要合理制定的，有利于促进其业务的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力，不会损害公司和中小股东利益。
3、根据各控股子公司的融资安排，在本次担保额度范围内，董事会授权管理层负责与金融机构签订相关担保协议。公司为控股子公司2014年度融资提供担保有利于提高融资效率，符合公司和全体股东的共同利益。
综上，我们认为本担保是合理的和必要的，同意公司为所属子公司不超过人民币5亿元的银行融资提供信用担保，并承担连带担保责任。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司截止本公告披露日，公司实际累计对外担保余额为人民币 0 元。
截至本公告披露前，公司本年度已审批的对外担保总额为0元;公司对控股子公司提供担保的总额为人民币9,582.1万元，占公司经审计的2013年度总资产（180, 321.65万元）和归属于上市公司股东的净资产（116,528.58万元）的比例分别为5.31%和8.22%。
七、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议
特此公告！
苏州天马精细化学品股份有限公司董事会
二〇一四年三月十一日
证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2014-024
苏州天马精细化学品股份有限公司关于
举行2013年年度业绩网上说明会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
苏州天马精细化学品股份有限公司第三届董事会第二次会议审议通过了《公司2013年度报告及摘要》,并登载于2014年3月11日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定, 为了让广大投资者进一步了解公司2013年年报和经营情况，公司将于2014年3月18日(星期二)下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年年度业绩网上说明会,本次说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次业绩网上说明会。
出席本次说明会的人员有:公司董事长兼总经理徐敏先生,财务总监熊四华先生，副总经理、董事会秘书贾国华先生、独立董事郭澳先生、保荐代表人毛娜君女士。
公司董事会衷心感谢广大投资者对天马精化的关注与支持,欢迎投资者积极参与本次业绩网上说明会。
特此公告!
苏州天马精细化学品股份有限公司董事会
二〇一四年三月十一日
苏州天马精细化学品股份有限公司董事会
2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截至2013年12月31日止的募集资金2013年度存放与使用情况的的专项报告。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕598号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司非公开发行普通股（A 股）股票4,565万股，发行价为每股人民币10.50元。截至2013年5月31日，本公司共募集资金479,325,000.00元，扣除发行费用13,360,498.70元后，募集资金净额为465,964,501.30元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务（特殊普通合伙）致同验字（2013）第320ZA0167号《验资报告》验证。
(二)本年度使用金额及当前余额
2013年度，本公司募集资金使用情况为：
（1）以募集资金直接投入募集投项目8,645.77万元；
（2）以募集资金置换募投项目前期自有资金投入13,144.16万元；
综上，截至2013年12月31日，募集资金累计使用21,789.93万元，尚未使用的金额为24,806.52万元。
二、募集资金的管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司实际情况，制定了《苏州天马精细化学品股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2009年8月1日经本公司董事会一届第六议审议通过，经2010年8月4日公司第一届董事会第九次会议审议修订后实施。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2013年6月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与募投项目实施主体（山东天安化工股份有限公司、南通市纳百园化工有限公司）、开户银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2013年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
■
上述存款余额中:
（1）已计入募集资金专户利息收入和理财产品投资收益465.98万元，已扣除手续费0.64万元；
（2）已用于投资理财产品金额合计21,000.00万元尚未转回，未包括在存款余额中。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况，详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2013年12月31日，经本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2013年12月31日，经本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件： 1、募集资金使用情况对照表
苏州天马精细化学品股份有限公司董事会
2014年3月10日
附件：
募集资金使用情况对照表
编制单位：苏州天马精细化学品股份有限公司 单位：人民币 万元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号），上市公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，比如固定收益类的国债、银行理财产品以及其他投资产品等，在上表的“募集资金其他使用情况”中填写。
| 股票简称 | 天马精化 | 股票代码 | 002453 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 贾国华 | 赵雪梅 |
| 电话 | 0512-66571019 | 0512-66571019 |
| 传真 | 0512-66571020 | 0512-66571020 |
| 电子信箱 | stock@tianmachem.com | stock@tianmachem.com |
| | 2013年 | 2012年 | 本年比上年增减(%) | 2011年 |
| 营业收入（元） | 1,121,667,679.57 | 1,044,015,398.04 | 7.44% | 873,869,015.71 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 47,025,259.85 | 72,873,412.42 | -35.47% | 75,781,330.28 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 36,958,020.87 | 61,447,182.37 | -39.85% | 74,033,702.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 33,850,972.21 | 38,634,747.13 | -12.38% | -22,673,484.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.3 | -40% | 0.32 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.3 | -40% | 0.32 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.21% | 9.9% | -4.69% | 10.46% |
| | 2013年末 | 2012年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2011年末 |
| 总资产（元） | 1,803,216,536.65 | 1,257,150,845.53 | 43.44% | 1,193,686,590.32 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,165,285,841.83 | 729,276,533.30 | 59.79% | 750,484,773.41 |
| 报告期末股东总数 | 14,513 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 11,318 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 苏州天马医药集团有限公司 | 境内非国有法人 | 35.88% | 102,492,680 | | 质押 | 86,000,000 |
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 境内非国有法人 | 2.59% | 7,400,000 | 7,400,000 | | |
| 徐仁华 | 境内自然人 | 2.24% | 6,387,134 | | | |
| 新疆贯喜来股权投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.1% | 6,000,000 | 6,000,000 | | |
| 淮海控股集团有限公司 | 境内非国有法人 | 2% | 5,700,000 | 5,700,000 | | |
| 平安大华基金公司－平安银行－平安信托平安财富创赢一期26号集合资金信托计划 | 境内非国有法人 | 1.89% | 5,400,000 | 5,400,000 | | |
| 李涛 | 境内自然人 | 1.86% | 5,300,000 | 5,300,000 | | |
| 上海证大投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 1.86% | 5,300,000 | 5,300,000 | 质押 | 3,300,000 |
| 世纪财富投资有限公司 | 境内非国有法人 | 1.86% | 5,300,000 | 5,300,000 | 质押 | 5,300,000 |
| 中国银河证券股份有限公司 | 国有法人 | 1.84% | 5,250,000 | 5,250,000 | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 徐仁华先生为天马集团董事长（持有天马集团股份比例44.72%）为天马集团控股股东，其持天马精化全部股权比例为35.88%，为本公司实际控制人。除此以外，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 |
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 不适用 |
| 议案序号 | 议案内容 | 内容对应申报价格 |
| 总议案 | 代表对以下所有议案一次性进行的投票表决 | 100 |
| 议案1 | 《2013年度董事会工作报告》 | 1.00 |
| 议案2 | 《2013年度监事会工作报告》 | 2.00 |
| 议案3 | 《2013年度财务决算报告》 | 3.00 |
| 议案4 | 《2013年度利润分配及公积金转增股本预案》 | 4.00 |
| 议案5 | 《2013年度报告及其摘要》 | 5.00 |
| 议案6 | 《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | 6.00 |
| 议案7 | 《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案》 | 7.00 |
| 议案8 | 《2013年度公司董事薪酬的议案》 | 8.00 |
| 子议案1 | 公司董事长徐仁华2013年度薪酬； | 8.01 |
| 子议案2 | 公司董事郁其平的2013年度薪酬； | 8.02 |
| 子议案3 | 公司董事任海峰2013年度薪酬； | 8.03 |
| 子议案4 | 公司独立董事余荣发2013年度薪酬； | 8.04 |
| 子议案5 | 公司独立董事郭澳2013年度薪酬； | 8.05 |
| 子议案6 | 公司独立董事张永年2013年度薪酬 | 8.06 |
| 子议案7 | 公司独立董事贾丽娜2013年度薪酬 | 8.07 |
| 议案9 | 《2013年度公司监事薪酬的议案》 | 9.00 |
| 子议案1 | 关于监事会主席姜宗浒2013年度薪酬 | 9.01 |
| 子议案2 | 关于监事金百鸣2013年度薪酬 | 9.02 |
| 子议案3 | 关于监事张兰2013年度薪酬 | 9.03 |
| 议案10 | 《关于2014年度为公司所属子公司银行融资提供担保总额度的议案》 | 10.00 |
| 议案11 | 《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》 | 11.00 |
| 深市挂牌投票代码 | 深市挂牌股票简称 | 表决议案数量 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362453 | 天马投票 | 11 | 买入 | 对应申报价格 |
| 募集资金总额 | 46,596.45 | 2013年度投入募集资金总额 | 21,789.93 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 21,789.93 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | 不适用 |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 2013年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 2013年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |
| 1、新建20,000吨/年AKD原粉项目 | 否 | 6,247.95 | 6,247.95 | 5,607.50 | 5,607.50 | 89.75% | 2013年6月 | -778.02 | 否 | 否 |
| 2、改扩建50,000吨/年光气及光气化衍生产品项目 | 否 | 23,448.48 | 23,222.22 | 3,711.27 | 3,711.27 | 15.98% | 2014年10月 | - | - | 否 |
| 3、新建5,000吨/年氯甲酸酯、1,000吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目 | 否 | 4,236.62 | 4,236.62 | 1,590.75 | 1,590.75 | 37.55% | 2014年10月 | - | - | 否 |
| 4、10,000吨/年AKD原粉、3,000吨/年氰乙酸甲酯、50吨/年TRP催化剂、180吨/年DBSO技改项目 | 否 | 12,889.66 | 12,889.66 | 10,880.41 | 10,880.41 | 84.41% | 2014年2月 | - | - | 否 |
| 合计 | | 46,822.71 | 46,596.45 | 21,789.93 | 21,789.93 | | | | | |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 3、天安化工新建5,000吨/年氯甲酸酯、1,000吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目预计达到可使用状态日期推迟至2014年10月，项目未达到计划进度原因是，该项目的产品生产需要使用光气，由于天安化工改扩建50,000吨/年光气及光气化衍生产品项目推迟，本项目同步推迟；
4、纳百园化工10,000吨/年AKD原粉、3,000吨/年氰乙酸甲酯、50吨/年TRP催化剂、180吨/年DBSO技改项目进度较原计划推迟8个月，主要原因是由于募集资金到位时间晚于预期，相应工程建设进度受到影响。 |
| 未达到预计收益的情况和原因（分具体项目） | 天安化工新建20,000吨/年AKD原粉项目(烷基烯酮二聚体)项目本年预计效益为1210.11万元，本年实际效益为-778.02万元，项目未达到效益原因包括：1、由于下游行业不景气和市场竞争原因，2013年AKD业务的销售定价策略导致销售毛利率较低；2、项目实施主体山东天安化工股份有限公司本年对光气生产线实施改造，光气生产不稳定，导致生产成本偏高。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 截至2013年12月31日项目可行性未发生重大变化 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 截至2013年12月31日募集资金投资项目实施地点未发生变更 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 截至2013年12月31日募集资金投资项目实施方式未发生调整 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2013年募集资金投资项目先期投入置换总额为13,144.16万元 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 截至2013年12月31日未使用闲置募集资金补充流动资金 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2013年12月31日，闲置募集资金用于投资银行理财产品余额为21,000.00万元 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
| 财务状况 |
| 项目 | 2013年12月31日 |
| 总资产(元) | 259,291,716.29 |
| 总负债(元) | 67,160,202.64 |
| 净资产(元) | 192,131,513.65 |
| 资产负债率（%） | 25.90 |
| 经营业绩 |
| 项目 | 2013年度 |
| 营业收入(元) | 172,651,784.83 |
| 净利润(元) | 4,308,219.74 |
| 财务状况 |
| 项目 | 2013年12月31日 |
| 总资产(元) | 586,264,505.45 |
| 总负债(元) | 95,174,355.42 |
| 净资产(元) | 491,090,150.03 |
| 资产负债率（%） | 16.23 |
| 经营业绩 |
| 项目 | 2013年度 |
| 营业收入(元) | 187,679,019.89 |
| 净利润(元) | 380,585.64 |
| 财务状况 |
| 项目 | 2013年12月31日 |
| 总资产(元) | 207,788,003.95 |
| 总负债(元) | 79,110,977.86 |
| 净资产(元) | 128,677,026.09 |
| 资产负债率（%） | 38.07 |
| 经营业绩 |
| 项目 | 2013年度 |
| 营业收入(元) | 212,951,890.65 |
| 净利润(元) | 15,999,973.73 |
| 财务状况 |
| 项目 | 2013年12月31日 |
| 总资产(元) | 29,119,482.37 |
| 总负债(元) | 29,569,965.00 |
| 净资产(元) | -450,482.63 |
| 资产负债率（%） | 101.55 |
| 经营业绩 |
| 项目 | 2013年度 |
| 营业收入(元) | 39,306,888.94 |
| 净利润(元) | -450,482.63 |
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 苏州银行股份有限公司木渎支行 | 7066601801120176007961 | 一般存款账户 | 6,636,810.83 |
| 中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行 | 539601040089752 | 一般存款账户 | 8,747,979.98 |
| 中国建设银行股份有限公司苏州吴中支行 | 32201997544051519286 | 一般存款账户 | 6,944,281.74 |
| 中国工商银行股份有限公司苏州分行 | 1102020629000836785 | 一般存款账户 | 20,395,821.10 |
| 合 计 | | | 42,724,893.65 |
证券代码：002453 证券简称：天马精化 公告编号：2014-020
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