股票代码：002042 股票简称：华孚色纺

华孚色纺股份有限公司

股票期权激励计划

（草案摘要）

二〇一四年三月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件，以及华孚色纺股份有限公司（以下简称“本公司”或“华孚色纺”）《公司章程》制定。

2、华孚色纺不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。华孚色纺承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

4、本激励计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为华孚色纺向激励对象定向发行新股。

5、本激励计划拟向所有激励对象授予3,000万份股票期权，占本激励计划签署时华孚色纺股本总额83,299.2573万股的3.60%。其中，首次授予2,700万份，占本激励计划拟授予股票总数的90%，占本计划签署时公司股本总数的3.24%；预留300万份，占本激励计划拟授予股票总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.36%。

本激励计划拟授予的股票期权总数，不超过本计划签署时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

6、本激励计划将在股东大会审议通过激励计划之日起30日内将首次股票期权授予给激励对象。

预留股票期权将在首次授权日起12个月内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按相关要求完成法定程序后进行授予。

7、本激励计划首次授予的股票期权价格为4.43元，行权价格系根据下述两个价格中的较高者确定：

（1）股权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票收盘价，即4.42元。

（2）股权激励计划草案公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价，即4.43元。

8、本激励计划有效期为自首次授权日起48个月。首次授予的股票期权自首次授权日起满12个月后，激励对象在行权期内按40%、30%、30%的比例分三期行权。

预留股票期权自该部分授权日起满12个月后，激励对象在行权期内按50%、50%的行权比例分两期行权。

9、本激励计划授予的股票期权行权的主要业绩考核指标为：（1）以2013年为基准年，2014年、2015年、2016年营业收入增长率分别不低于10%、20%、30%，即2014年、2015年、2016年营业收入要达到686,414.04万元、748,815.31万元、811,216.59万元；（2）以2013年为基准年，2014年、2015年、2016年净利润增长率分别不低于20%、40%、60%，即2014年、2015年、2016年净利润要达到16,062.67万元、18,739.78万元、21,416.90万元。

以上净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

10、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量和行权价格将做相应的调整。

11、本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、华孚色纺股东大会审议通过。

13、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本股权激励计划。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。

15、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。

释 义

■

第一章 实施激励计划的目的

为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，华孚色纺依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及华孚色纺《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：

一、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益；

二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；

三、充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；

四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；

五、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬管理体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

第二章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及华孚色纺《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象包括高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层及其他骨干员工。对符合本激励计划中激励对象范围的员工，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本计划首次授予的股票期权涉及的激励对象包括公司高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层及其他骨干员工，共计80人。

预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为公司董事会认为需要以此方式进行激励的人员，包括本公司或全资子公司、控股子公司新引进或晋升的中高级人才及公司董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。预留的股票期权将在本计划首次授权日起12个月内授予。预留部分授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（一）激励对象应符合以下条件

1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；

2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事。

（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象

1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格并注销其已被授予但尚未行权的股票期权。

（三）公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。

第三章 股票期权激励计划具体内容

一、股票期权的来源和数量

（一）激励计划的股票来源

本计划股票来源为华孚色纺向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。

（二）激励计划标的股票的数量

本激励计划拟向所有激励对象授予3,000万份股票期权，占本激励计划签署时华孚色纺股本总额83,299.2573万股的3.60%。其中，首次授予2,700万份，占本激励计划拟授予股票总数的90%，占本计划签署时公司股本总数的3.24%；预留300万份，占本激励计划拟授予股票总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.36%。

本激励计划拟授予的股票期权总数，不超过本计划签署时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

二、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）首次授予的股票期权

1、本激励计划首次股票期权的行权价格为每股4.43元，即满足行权条件后，激励对象可以每股4.43元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票期权。

2、行权价格的确定方法

本激励计划首次授予的股票期权行权价格为4.43元，行权价格系根据下述两个价格中的较高者确定：

（1）股权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票收盘价，即4.42元。

（2）股权激励计划草案公布前三十个交易日内的公司股票平均收盘价，即4.43元。

（二）预留的股票期权

1、预留股票期权的行权价格在该部分股票授予时由董事会确定。

2、预留部分行权价格的确定方法

预留股票期权的行权价格系依据该部分股票期权授予的董事会会议决议日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价与董事会会议决议日前1个交易日公司股票收盘价孰高原则确定。

三、股票期权的分配情况

本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：

1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括公司的独立董事及监事。

2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。本次激励计划拟授予的股票期权总数不超过本计划签署时公司股本总额的10%。

3、预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的股票期权数量、激励对象名单、行权价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露相关信息。预留股票期权将在首次授权日起12个月内授予。

四、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

（一）股票期权激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起48个月。

（二）股票期权授权日

首次授予股票期权的授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，应在自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

预留股票期权的授权日应在首次授权日起的12个月内，具体由董事会决定。

授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

（三）等待期

股票期权授予后即行锁定。首次授予的股票期权按比例分为不同的等待期，分别为12个月、24个月和36个月；预留的股票期权均分为两个等待期，分别为12个月和24个月。等待期均自授予之日起计。

（四）可行权日

自股票期权激励计划授权日12个月后，满足行权条件的激励对象可以行权。可行权日必须为计划有效期内的交易日，但下列期间不得行权：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日后2个交易日内；

2、业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

股票期权激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

（五）禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、股票期权的授予条件、行权条件、行权安排

（一）股票期权的授予条件

1、华孚色纺未发生如下任一情形：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

1、根据本公司《考核办法》，考核结果分为四个等级，考核等级为A的全额授予该期的股票期权，考核等级为B的授予该期股票期权的80%，考核等级为C的授予该期股票期权的50%，考核等级为D的不授予该期的股票期权，由公司统一注销。

2、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

3、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

4、公司业绩考核条件

本激励计划首次授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为2014年，2015年，2016年；预留的股票期权分两期行权，行权考核年度为2015年、2016年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：

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除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（三）股票期权的行权安排

首次股票期权自授权日起12个月后，满足行权条件的，激励对象可以分三期申请行权。具体行权安排如下表所示：

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预留的股票期权自该部分股票授权日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按50%，50%的行权比例分两期行权。

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在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。未按期申请行权的部分不再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。

六、激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

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其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的股票期权数量。

3、配股

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其中：Q0为调整前的股票期权数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的股票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）股票期权行权价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0/(1+n)

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、缩股

P=P0/n

其中：P0为调整前的行权价格，n为缩股比例，P为调整后的行权价格。

3、派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；v为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

4、配股

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其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

八、股票期权会计处理及对各期经营业绩的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算。

（一）会计处理方法

1、授权日会计处理：公司在授权日不对股票期权进行会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司暂以4.8元作为首次授予股票期权的授权日公司股票的价格（授权日期权理论价值最终需以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算），行权价格为4.43元/股，采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，经测算首次授予的2,700万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值为3,949.54万元（最终价值需在授予时进行正式测算）。

假设首次授权日为2014年4月末，授权日价格为4.8元，则首次授予的股票期权成本（不包括预留部分）为3,949.54万元，2014年至2017年成本摊销情况见下表：

单位：万元

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以上为公司以目前信息初步估计的结果，具体金额将以实际授权日计算的股份公允价值为准。本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响，但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量，激励对象达到行权条件购买公司股票会增加公司的股本。

考虑到股票期权激励计划对公司发展产生的正向积极作用，由此激发研发生产、运营管理、业务销售等团队的积极性，提高经营效率，由此可见激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第四章 授予股票期权的程序及激励对象行权程序

一、股票期权的授予

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案和《考核办法》，并提交董事会审议。

2、董事会审议激励计划草案和《考核办法》，关联董事回避表决，独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

3、监事会核实激励对象名单。

4、公司聘请独立财务顾问和律师对激励计划出具独立财务顾问报告和法律意见书。

5、董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案及摘要、独立董事意见等。

6、公司将激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所和公司所在地证监局。

7、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告修正后的激励计划、独立财务顾问报告、法律意见书。

8、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。

9、股东大会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

10、股东大会审议批准后，董事会召开会议，决定对激励对象进行授予；

11、董事会作出授予激励对象的决定后，公司与激励对象就双方的权利和义务签署协议。

12、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理股票期权授予的相关事宜。

二、股票期权行权的程序

1、激励对象在董事会确定的可行权日向公司提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

2、董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

3、激励对象的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。

4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

第五章 激励计划变更、终止和其他事项

一、公司控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本激励计划不作变更，仍按照本计划执行。

二、激励对象发生个人情况变化

（一）职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。

若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票的人员，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。

（二）解雇或辞职

公司因经营考虑单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同，或激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或激励对象主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。

激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。

（三）丧失劳动能力

激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。

（四）死亡

激励对象若因执行职务而死亡，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；若因其他原因而死亡，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。

（五）退休

激励对象到达国家法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。

三、激励计划的终止

（一）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司即行终止实施本计划，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（二）在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销：

1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；

2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起。

四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止

（一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

（二）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销，同时预留的股票期权不予实施。

第六章 其他

1、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效；

2、本计划的解释权属于公司董事会。

华孚色纺股份有限公司

2014年3月10日

证券代码：002042 证券简称：华孚色纺 公告编号：2014-015

华孚色纺股份有限公司

第五届董事会2014年

第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：本公司股票自2014年3月11日开市起复牌。

华孚色纺股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年3月7日以传真、电子邮件及书面送达等方式发出了召开第五届董事会2014年第二次临时会议的通知，于2014年3月10日上午10时在深圳市福田区滨河大道联合广场B座14楼会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席会议董事9人，实际出席董事9人，其中参加表决的董事8人，根据规定进行回避表决的董事1人。会议由董事长孙伟挺先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

一、审议通过《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要

董事会审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会就拟进行的股票期权激励计划制定的《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认。

本议案由公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，经董事会薪酬与考核委员会2014年第一次会议审议通过，并提交公司董事会审议。

因董事宋晨凌女士属于《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所规定的激励对象，就本议案已回避表决，其余8名董事参与表决。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事宋晨凌回避表决。

公司独立董事已发表独立意见，对《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）》予以认可。

《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要分别详见2014年3月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》。

此议案须经中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

二、审议通过《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》

董事会审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会为确保《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）》顺利实施所制订的《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。

本议案由公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，经董事会薪酬与考核委员会2014年第一次会议审议通过，并提交公司董事会审议。

因董事宋晨凌属于《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所规定的激励对象，就本议案已回避表决，其余8名董事参与表决。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事宋晨凌回避表决。

《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》详见2014年3月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》。

此议案须经中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》

为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股票激励计划的以下事宜：

1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权结果修改公司章程及办理公司注册资本的变更登记；

7、授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；

8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

因董事宋晨凌属于《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所规定的激励对象，就本议案已回避表决，其余8名董事参与表决。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事宋晨凌回避表决。

此议案须经中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于提请股东大会审议公司股票期权激励计划相关事宜的议案》

董事会同意，在公司取得中国证监会对公司提交的股票期权激励计划备案申请材料出具的无异议函后，另行发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议公司本次拟进行的股票期权激励计划相关事宜。

因董事宋晨凌属于《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所规定的激励对象，就本议案已回避表决，其余8名董事参与表决。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事宋晨凌回避表决。

以上有关股权激励的议案需在《股票期权激励计划（草案）》相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

召开股东大会事宜将由董事会另行通知。

特此公告。

华孚色纺股份有限公司董事会

二○一四年三月十日

证券代码：002042 证券简称：华孚色纺 公告编号：2014-016

华孚色纺股份有限公司第五届

监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华孚色纺股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2014年3月7日以传真、电子邮件及书面送达等方式发出了召开第五届监事会第八次会议的通知，于2014年3月10日上午11时以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参与监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事会主席盛永月先生主持，本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要

监事会同意公司董事会薪酬与考核委员会提出的并经董事会审议通过的《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划的激励对象名单》

监事会对《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所确定的本次获授股票期权的激励对象名单进行核实，认为：该等激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其备忘录规定的作为激励对象的条件，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

上述两项议案待中国证券监督管理委员会备案审核无异议后提交股东大会批准。

特此公告。

华孚色纺股份有限公司监事会

二〇一四年三月十日

华孚色纺/上市公司/本公司/公司	指	华孚色纺股份有限公司，股票代码：002042
股票期权激励计划/本激励计划	指	华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利
标的股票	指	根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
激励对象	指	根据本计划获授股票期权的人员
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格
等待期	指	激励对象根据本计划获授的股票期权被禁止转让的期限
可行权日	指	激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权	指	激励对象根据本计划在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股份的行为
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象所获股票期权行权所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《激励办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
《公司章程》	指	《华孚色纺股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

姓名	职务	获授的股票期权数量（万股）	占授予股票期权总数的比例	占目前总股本的比例
宋晨凌	董事、董事会秘书	185	6.17%	0.22%
宋江	营运总监	126	4.20%	0.15%
朱翠云	研发生产总监	126	4.20%	0.15%
孙萍	海外营销副总监	120	4.00%	0.14%
陈亮	国内营销副总监	120	4.00%	0.14%
李强	研发生产副总监	90	3.00%	0.11%
胡英杰	研发生产副总监	90	3.00%	0.11%
胡旭	营运副总监	90	3.00%	0.11%
江德良	财务副总监	90	3.00%	0.11%
中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计71人）		1,663	55.43%	2.00%
预留		300	10%	0.36%
合计		3,000	100%	3.60%

行权期	财务业绩指标
首次授予股票期权的第一个行权期	2014年公司实现营业收入增长率不低于10%； 2014年公司实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于20%；
首次授予股票期权的第二个行权期/预留股票期权的第一个行权期	2015年公司实现营业收入增长率不低于20%； 2015年公司实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于40%；
首次授予股票期权的第三个行权期/预留股票期权的第二个行权期	2016年公司实现营业收入增长率不低于30%； 2016年公司实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于60%；

行权期	行权时间	可行权比例
首次授予股票期权的第一个行权期	自首次授权日起满12个月后的首个交易日至授权日起24个月内的最后一个交易日止	40%
首次授予股票期权的第二个行权期	自首次授权日起满24个月后的首个交易日至授权日起36个月内的最后一个交易日止	30%
首次授予股票期权的第三个行权期	自首次授权日起满36个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一个交易日止	30%

行权期	行权时间	可行权比例
预留股票期权的第一个行权期	自该部分股票授权日起满12个月后的首个交易日至授权日起24个月内的最后一个交易日止	50%
预留股票期权的第二个行权期	自该部分股票授权日起满24个月后的首个交易日至授权日起36个月内的最后一个交易日止	50%

年度	第一次行权	第二次行权	第三次行权	合计
2014	900.15	404.82	307.75	1,612.72
2015	450.08	607.22	461.62	1,518.92
2016		202.41	461.62	664.03
2017			153.87	153.87
合计	1,350.23	1,214.45	1,384.86	3,949.54