本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、公司相关主体超期未履行的承诺内容

　2006年12月30日，公司披露了《麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）（“麦科特光电股份有限公司”为公司原名称），在重组报告书中，宜华集团承诺将其实际控制的汕头地区的土地储备在本次资产置换完成后（2007年完成）三年内全部注入上市公司。

　二、承诺履行情况

　2008年2 月 4 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案》和《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组的预案》，拟向宜华集团发行股份购买其所持的揭东县宜华房地产开发有限公司 （以下简称“揭东公司”）100%股权、梅州市宜华房地产开发有限公司 100%股权（以下简称“梅州公司”）、湘潭市宜华房地产开发有限公司 100%股权（以下简称“湘潭公司”）及汕头市宜东房地产开发有限公司（以下简称“汕头宜东公司”） 100%股权。由于受到市场环境的变化及上述项目公司部分土地尚未取得土地使用权证、汕头宜东公司的增资工作未完成等影响，综合考虑多方面因素，认为实施发行股份购买资产方案的客观条件尚不成熟，公司于2008年8月1日召开董事会决定放弃实施该方案。

　2010年2月12日、2010年3月19日公司分别召开第四届董事会第二十二次会议和2010年第二次临时股东大会，审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等相关议案，拟向控股股东宜华集团发行股份收购相关土地资产，3月22日公司将相关方案报送中国证监会审核， 4月 15日公司收到证监会的受理通知书。按照相关规定，中国证监会在审核公司发行股份购买资产过程中需征求国土资源部意见，由于公司发行股份购买的标的资产未能取得国土资源部无异议函，中国证监会无法继续审核，因此，公司于2011年5月20日向中国证监会提交了《关于撤回宜华地产股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组申请文件的申请》。此申请于 2011年 6 月 13 日获得了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》[2011]77 号文件的批准。

　在两次通过发行股份购买资产均无法完成资产注入的情况下，为履行资产注入承诺，2011年12月，公司通过现金收购的方式，收购了宜华集团持有的梅州公司100%的股权及湘潭公司43%的股权。

　目前宜华集团尚持有湘潭公司 57%股权、揭东公司 100%股权及汕头宜东公司 100%股权。

　三、与承诺方宜华集团沟通后达成的初步解决方案

　根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（[2013]55 号）及广东证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监[2014]4 号）的要求，公司与大股东宜华集团就如何履行资产注入承诺充分沟通，并结合当前的房地产市场形势及公司今后几年的资金情况，鉴于以下几方面的原因，拟提出豁免宜华集团履行资产注入承诺的动议，理由如下：

　1、继续启动定向增发方案能否获得证监会审核通过存在极大的不确定性。

　宜华集团及公司在资产注入承诺履行期间，已两次启动定向增发但是无法通过证监会的审批，如果继续启动定向增发方案，向宜华集团发行股份购买资产，增发方案仍需报送中国证监会审核，根据证监会目前的相关规定，尚需报送国土资源部核查土地情况，但购买的标的资产无法取得国土资源部无异议意见，因此如果再次启动定向增发（置入）方案也未必能通过证监会审核。

　2、继续现金分批收购，收购时间跨度将较长，且将占用公司大量流动资金，影响公司现有项目的资金供应。

　如果公司继续以现金分批收购宜华集团持有的资产，需兼顾不触及重大资产重组标准及公司的资金状况。由于公司最近一期经审计的净资产额约为7亿元，按相关规定每年以现金收购方式的交易金额不得超过净资产额的50%，而三公司的股权评估价值约为10.7亿元（基准评估日为2011年8月31日）。因此，完成三公司股权现金收购的时间跨度将在三年以上。其次，公司目前正在开发的项目在未来五年内有大量的资金投入，如果继续启动现金收购方案，将会加大公司的资金压力，影响现有项目的开发进度，也可能使现有项目和收购项目失去最佳的开发时机。

　3、未来房地产市场发展趋势不明朗。

　宜华集团尚未注入的土地资产主要位于三、四线城市，该地区房地产市场已经开始呈现饱和的迹象，风险不断增大，而且收购的标的土地资产目前尚无具体的开发计划，且经历开发周期的时间后能否为公司带来预期的利润存在较大的不确定性，还可能会造成存房和资金积压。

　综上所述，如果宜华集团继续履行承诺注入资产，一方面将会加大公司的资金压力，影响现有项目的开发进度，也可能使现有项目及购买项目失去最佳的开发时机；另一方面注入的土地资产开发周期及盈利前景也不明朗。为了保护中小投资者及公司的利益，结合中国证监会监管指引的相关规定，公司拟采用豁免宜华集团履行土地资产注入承诺的方案，公司将集中资金开发现有项目，提升公司今后几年的业绩；同时公司仍会积极关注土地市场寻求合适的土地项目，增加土地储备。

　四、宜华集团解决同业竞争的后续安排

　宜华集团在2014年6月底前对外出售上述相关土地及股权资产，彻底消除与公司的同业竞争。

　上述豁免宜华集团履行承诺事项预案，公司将会严格按照相关规定履行审批程序及信息披露。

　特此公告。

　宜华地产股份有限公司董事会

　2014年3月5日