鄂律松专事法书字（2014）第003号

　致：宜昌市财政经济开发投资公司

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国律师法》的相关规定，湖北松之盛律师事务所（以下简称“本所”）接受宜昌市财政经济开发投资公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席2012年宜昌市财政经济开发投资公司市政项目建设债券(以下简称“12宜昌财投债”)2014年第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”），并就本次会议的相关事项依法进行见证及出具本法律意见书。

　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次会议的相关资料，包括但不限于公司《关于召开2012年宜昌市财政经济开发投资公司市政项目建设债券暨2014年第一次债券持有人会议的通知》、《关于召开2012年宜昌市财政经济开发投资公司市政项目建设债券暨2014年第一次债券持有人会议的补充通知》、本次会议的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司高级管理人员就有关事实的陈述和说明。公司已向本所保证和承诺：其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。

　本所律师对本次会议的召集、召开程序、召集人和出席本次会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果等重要事项的合法性、有效性出具法律意见，并不对本次会议的议案内容以及议案中所涉及的事实和数据的真实性、准确性等问题出具法律意见。

　本所及经办律师依据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》（以下简称“《全民所有制工业企业法》”）、《企业债券管理条例》、《关于进一步加强企业债券存续期间监管工作有关问题的通知》（发改财金【2011】1765号）（以下简称“《发改委1765号》”）、《2012年宜昌市财政经济开发投资公司市政项目建设债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《2012年宜昌市财政经济开发投资公司市政项目建设债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证、保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书随同本次会议其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　据此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次会议的相关事实出具如下法律意见：

　一、本次会议的召集、召开程序

　（一）本次会议的召集

　本次会议由公司负责召集，于2014年1 月7日在《中国证券报》、中国债券信息网站上刊登了《关于召开2012年宜昌市财政经济开发投资公司市政项目建设债券暨2014年第一次债券持有人会议的通知》，2014年1 月21日在《中国证券报》、中国债券信息网站上刊登了《关于召开2012年宜昌市财政经济开发投资公司市政项目建设债券暨2014年第一次债券持有人会议的补充通知》。

　经核查，上述公告载明了召开本次会议的时间、地点、召集人、召开方式、出席会议人员资格及会议议案、表决方式等事项。

　2014年1月21日上午10:00，本次会议在湖北省宜昌市发展大道7号宜昌市财政经济开发投资公司12楼会议室以非现场会议的形式如期召开。

　经核查，本次会议按前述会议通知的时间、地点召开，并完成了会议公告所列明的议案表决。

　综上，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的有关规定。

　二、本次会议的召集人资格 、出席会议人员资格

　（一）经本所律师核查，本次会议由“12宜昌财投债”发行人宜昌市财政经济开发投资公司负责召集。

　（二）经本所律师核查，参加表决的债券持有人或代理人共计14 名，代表有表决权的债券12290320张，对应持有债券数额 122903.2 万元，占“12宜昌财投债”持有人有表决权的81.94 %。

　（三）出席本次会议人员资格的合法有效性

　根据公司公告的《关于召开2012年宜昌市财政经济开发投资公司市政项目建设债券暨2014年第一次债券持有人会议的通知》、《关于召开2012年宜昌市财政经济开发投资公司市政项目建设债券暨2014年第一次债券持有人会议的补充通知》，有权出席本次会议的人员为截至2014年1月16日交易结束后在中央国债登记结算有限责任公司及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“12宜昌财投债”债券持有人（包括委托代理人）等。

　（四）除上述出席本次会议的债券持有人或其代理人外，债权代理人、公司管理层人员及本所律师出席了本次会议。

　综上，本所律师认为，本次会议的召集人资格、出席人员的资格符合《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定。

　三、本次会议的表决程序、表决结果

　本次会议审议了《2012年宜昌市财政经济开发投资公司市政项目建设债券（12宜昌财投债）资产置换暨2014年第一次债券持有人会议的议案》，并采用记名投票的方式对该议案进行了表决。截止2014年2月28日15:00时,债权代理人中国中投证券有限责任公司共收到表决票12290320张,并按《债券持有人会议规则》规定的程序进行了监票，公司当场宣布了表决结果。

　本次会议对上述议案的表决结果如下：同意票8490320张，对应持有债券数额84903.2万元，占参与表决的“12宜昌财投债”持有人所持表决权 69.08 %；反对票3800000张，对应持有债券数额 38000万元，占参与表决的“12宜昌财投债”持有人所持表决权30.92%；弃权票0张，对应持有债券数额0元，占参与表决的“12宜昌财投债”持有人所持表决权0%。

　根据《债券持有人会议规则》第16条“债券持有人会议审议的议案由出席会议的债券持有人或其授权代表以书面投票的形式表决。议案经出席会议的债券持有人或其授权代表所持有的表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方能生效。”的规定，本次会议审议通过了上述议案。

　综上，本所律师认为，本次会议的表决程序符合法律、法规及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定，表决结果合法、有效。

　四、结论意见

　综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的相关规定，召集人和出席会议的人员资格合法、有效，表决程序合法，表决结果合法有效。

　本法律意见书正本叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

　湖北松之盛律师事务所

　负责人：李 刚/ 经办律师：熊 壮/

　唐 凡/

　二〇一四年 月 日

　银行间市场债券简称：12宜昌财投债 债券代码1280320

　上海证券交易所证券简称：12宜财投 证券代码：122532

　关于2012年宜昌市财政经济开发投资公司

　市政项目建设债券资产置换暨2014年第一次债券持有人会议的决议公告

　2012年宜昌市财政经济开发投资公司市政项目建设债券(以下简称“本期债券”）资产置换暨2014年第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”）于2014年1月21日召开。本次会议由宜昌市财政经济开发投资公司（以下简称“宜昌财投公司”）负责召集。

　一、会议收到表决票的情况

　本次会议以非现场形式召开，参加本次会议投票的债券持有人共计14名，收到的表决票共计12,290,320张，对应持有债券数额12.29亿元，占本期债券持有人有表决权的81.94%，达到本期债券有表决权的二分之一以上。符合《2012年宜昌财政经济开发投资公司市政项目建设债券债券持有人会议规则》规定的“债券持有人会议须有代表二分之一以上表决权的债券持有人（包括债券持有人代表）出席，方可召开。”的会议有效召开条件，本次会议有效。

　二、议案表决的情况

　由宜昌财投公司、中国中投证券有限责任公司清点表决票，债券持有人平安养老保险股份有限公司和中银国际证券有限责任公司的代理人进行监票。

　表决结果如下：

　同意票8,490,320张，对应持有债券数额8.49亿元，占参与表决的本期债券持有人所持表决权 69.08 %；反对票3,800,000张，对应持有债券数额 3.8亿元，占参与表决的本期债券持有人所持表决权30.92%；弃权票0张，对应持有债券数额0元，占参与表决的本期债券持有人所持表决权0%。

　上述表决结果符合《2012年宜昌财政经济开发投资公司市政项目建设债券债券持有人会议规则》规定的“议案经出席会议的债券持有人或其授权代表所持有的表决权的三分之二以上（含三分之二）通过后方能生效。”的表决生效条件，本次表决结果有效。

　本次会议表决通过了《关于2012年宜昌市财政经济开发投资公司市政项目建设债券（12宜昌财投债）资产置换暨2014年第一次债券持有人会议的议案》。

　三、律师出具的法律意见

　本次会议由为宜昌财投公司本期债券发行出具法律意见的湖北松之盛律师事务所指派的熊壮、唐凡律师进行见证，并出具了见证意见。

　上述经办律师认为本次会议的召集、召开程序、参加会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合有关法律、法规、规范性文件规定，会议决议合法有效。

　宜昌市财政经济开发投资公司

　2014年 月 日