证券代码：002195 证券简称：海隆软件 公告编号：2014-036

　上海海隆软件股份有限公司

　第五届董事会第八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“海隆软件”）第五届董事会第八次会议通知于2014年2月24日以书面形式发出，会议于2014年3月5日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长包叔平先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会董事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：

　一、审议通过《关于上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订版）的议案》

　董事包叔平先生、潘世雷先生及张怡方女士为关联董事，回避了表决。

　本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

　海隆软件拟向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份直接和间接购买二三四五100.00%权益。

　海隆软件拟向信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志4名特定对象非公开发行股份募集配套资金88,300万元，配套融资规模不超过本次交易总额的25%。其中信佳科技拟认缴配套募集资金81,300万元，其系海隆软件实际控制人包叔平控制的企业。

　（一）发行股份购买资产

　2014年1月14日、2014年3月5日，公司与浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人分别签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，约定公司拟以发行股份方式购买以下资产：

　1、瑞科投资、瑞度投资2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等14名自然人合计持有的二三四五34.51%股权；

　2、浙富控股、孙毅合计持有的瑞信投资100.00%股权；

　3、庞升东、张淑霞、秦海丽合计持有的瑞美信息100.00%股权。

　瑞信投资主要资产为二三四五38.00%股权，瑞美信息主要资产为二三四五27.49%股权，故本次交易完成后，公司直接和间接持有二三四五100.00%股权。

　本次发行股份的价格为15.06元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价15.04元/股。各方在本次评估价值的基础上协商确定本次标的资产交易总金额265,000.00万元，发行的股份17,596.28万股。

　本次交易具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

1、二三四五34.51%股权交易情况
序号	名称	拟出让所持二三四五股份数量（股）	出让股权比例（%）	海隆软件拟向其发行股份数（股）
1	瑞科投资	4,750,000	9.50	16,667,957
2	庞升东	4,194,321	8.39	14,718,056
3	张淑霞	3,375,377	6.75	11,844,345
4	秦海丽	3,325,449	6.65	11,669,146
5	瑞度投资	1,060,779	2.12	3,722,320
6	赵娜等11名自然人	549,174	1.10	1,927,077
合计		17,255,100	34.51	60,548,901
2、瑞信投资100.00%股权交易情况
序号	名称	拟出让所持瑞信投资出资额（万元）	出让股权比例（%）	海隆软件拟向其发行股份数（股）
1	浙富控股	855.30	85.53	57,024,390
2	孙毅	144.70	14.47	9,647,409
合计		1,000.00	100.00	66,671,799
3、瑞美信息100.00%股权交易情况
序号	名称	拟出让所持瑞美信息出资额（万元）	出让股权比例（%）	海隆软件拟向其发行股份数（股）
1	庞升东	228.30	45.66	22,255,650
2	张淑霞	167.65	33.53	16,343,232
3	秦海丽	104.05	20.81	10,143,234
合计		500.00	100.00	48,742,116

　（二）发行股份募集配套资金

　公司拟向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金88,300万元，发行价格为15.06元/股，发行股份数约为5,863.21万股，配套融资规模不超过本次交易总额的25%。本次配套融资发行股份情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行对象	发行数量（股）	认购金额（万元）
信佳科技	53,984,063	81,300
秦海丽	2,656,042	4,000
动景科技	1,328,021	2,000
李春志	664,011	1,000
合计	58,632,137	88,300

　本次募集配套资金拟用于标的公司二三四五主营业务相关的以下项目：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	项目所需投入资金
1	精准营销平台项目	23,743.33
2	移动互联网项目	24,245.49
3	PC端用户增长项目	19,105.56
4	垂直搜索项目	14,907.30
5	研发中心项目	14,269.26
合计		96,270.94

　二三四五本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或自筹资金解决。

　若海隆软件在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

　由于本议案涉及关联交易，关联董事包叔平先生、潘世雷先生、张怡方女士回避了表决，由非关联董事表决通过。与会的非关联董事逐项审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：

　1、交易对方

　本次发行股份购买资产的对方为：

　二三四五股东：瑞科投资、瑞度投资2名法人股东和庞升东、张淑霞、秦海丽、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅14名自然人股东；

　瑞信投资股东：浙富控股、孙毅；

　瑞美信息股东：庞升东、张淑霞、秦海丽。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　2、标的资产

　本次交易的标的资产为：

　（1）瑞科投资、瑞度投资2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等14名自然人合计持有的二三四五34.51%股权；

　（2）浙富控股、孙毅合计持有的瑞信投资100.00%股权；

　（3）庞升东、张淑霞、秦海丽合计持有的瑞美信息100.00%股权。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　3、标的资产的价格及定价依据

　本次交易采用收益法和市场法对二三四五100.00%股权进行评估，评估基准日为2013年12月31日，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。

　瑞信投资主要资产为二三四五38.00%股权，瑞美信息主要资产为二三四五27.49%股权。鉴于瑞信投资和瑞美信息为持有二三四五股权而设立的持股公司，并未开展经营业务，同时，本次交易完成后，海隆软件直接和间接持有二三四五100%股权。因此，本次评估中申威评估对瑞信投资100%股权、瑞美信息100%股权采用资产基础法；同时，对瑞信投资和瑞美信息持有二三四五的股权投资评估按照收益法对二三四五全部股权最终评估结果确定。

　交易标的评估值及交易价格如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	评估基准日		评估价值	交易价格
二三四五34.51%股权		2013年12月31日	91,873.05	91,186.64
瑞信投资100.00%股权		2013年12月31日	101,163.55	100,407.73
瑞美信息100.00%股权		2013年12月31日	73,958.19	73,405.63
合计		--	266,994.80	265,000.00

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　4、期间损益归属

　二三四五在过渡期产生的收益由本公司享有；在此期间所产生亏损，则由浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人按照各自的持股比例承担，并以现金方式补偿给二三四五。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　5、发行股票的种类和面值

　本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　6、发行方式、发行对象及认购方式

　（1）发行方式及发行对象

　本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：

　①发行股份收购资产的发行对象为浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人。

　②募集配套资金的发行对象为信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志。

　（2）认购方式

　①发行股份收购资产的交易对方以资产认购股份

　A、瑞科投资、瑞度投资2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等14名自然人以合计持有的二三四五34.51%股权认购公司本次非公开发行的股份；

　B、浙富控股、孙毅以合计持有的瑞信投资100.00%股权认购公司本次非公开发行的股份；

　C、庞升东、张淑霞、秦海丽以合计持有的瑞美信息100.00%股权认购公司本次非公开发行的股份。

　②募集配套资金的发行对象以现金认购股份

　信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志以现金认购公司本次非公开发行的股份。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　7、发行股份的定价原则及发行价格

　根据《重组办法》第四十四条规定，发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

　前述所称定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　公司向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人购买资产发行股份的价格为15.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价15.04元/股。

　公司拟向信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金，发行价格为15.06元/股，与发行股份购买资产价格一致。

　若海隆软件在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　8、发行数量

　（1）向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份数量

　向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份数量的计算公式为：

　发行数量=（二三四五34.51%股权的交易价格+瑞信投资100.00%股权的交易价格+瑞美信息100.00%股权的交易价格）÷发行价格

　经交易各方协商初步确定，二三四五34.51%股权的交易价格91,186.64万元，瑞信投资100.00%股权的交易价格为100,407.73万元，瑞美信息100.00%股权的交易价格为73,405.63万元。本次交易海隆软件拟向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份数为17,596.28万股，具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

1、二三四五34.51%股权交易情况
序号	名称	拟出让所持二三四五股份数量（股）	出让股权比例（%）	海隆软件拟向其发行股份数（股）
1	瑞科投资	4,750,000	9.50	16,667,957
2	庞升东	4,194,321	8.39	14,718,056
3	张淑霞	3,375,377	6.75	11,844,345
4	秦海丽	3,325,449	6.65	11,669,146
5	瑞度投资	1,060,779	2.12	3,722,320
6	赵娜	130,887	0.26	459,288
7	何涛峰	124,937	0.25	438,409
8	威震	95,191	0.19	334,029
9	吴化清	44,027	0.09	154,493
10	徐灵甫	39,309	0.08	137,937
11	罗玉婷	38,077	0.08	133,614
12	李伟	26,773	0.05	93,948
13	康峰	14,279	0.03	50,106
14	谢茜	11,898	0.02	41,751
15	李春志	11,898	0.02	41,751
16	寇杰毅	11,898	0.02	41,751
合计		17,255,100	34.51	60,548,901
2、瑞信投资100.00%股权交易情况
序号	名称	拟出让所持瑞信投资出资额（万元）	出让股权比例（%）	海隆软件拟向其发行股份数（股）
1	浙富控股	855.30	85.53	57,024,390
2	孙毅	144.70	14.47	9,647,409
合计		1,000.00	100.00	66,671,799
3、瑞美信息100.00%股权交易情况
序号	名称	拟出让所持瑞美信息出资额（万元）	出让股权比例（%）	海隆软件拟向其发行股份数（股）
1	庞升东	228.30	45.66	22,255,650
2	张淑霞	167.65	33.53	16,343,232
3	秦海丽	104.05	20.81	10,143,234
合计		500.00	100.00	48,742,116

　（2）向信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志发行股份数量

　公司拟向信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金，发行价格为15.06元/股，发行股份数量为5,863.21万股，拟合计募集配套资金88,300万元，不超过本次交易总金额的25%。本次配套融资发行股份情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行对象	发行数量（股）	认购金额（万元）
信佳科技	53,984,063	81,300
秦海丽	2,656,042	4,000
动景科技	1,328,021	2,000
李春志	664,011	1,000
合计	58,632,137	88,300

　上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确定。若海隆软件在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

　调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋股份变动比例）

　调整后发行数量=经协商确定的交易价格÷调整后发行价格

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　9、滚存未分配利润的安排

　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　10、锁定期安排

　（1）发行股份购买资产的股份锁定安排

　浙富控股、瑞度投资、瑞科投资3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　（2）募集配套资金发行股份的锁定安排

　本次募集配套资金发行股份的发行对象信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　11、拟上市地点

　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　标的资产应在本次发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会批准之日起60日内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　13、配套募集资金用途

　本次募集配套资金拟用于标的公司二三四五主营业务相关的精准营销平台项目、移动互联网项目、PC端用户增长项目、垂直搜索项目、研发中心项目等5个项目的建设。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　14、决议有效期

　本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

　二、审议通过《关于公司发行股份购买资产业绩补偿（修订）的议案》

　同意本次交易中，因交易标的评估值、交易价格及向交易对方发行股份数量的确定，而进行业绩补偿方案中具体补偿安排的修订。修订内容如下：

　如二三四五在承诺期内未能实现承诺净利润，则瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅17名交易对方应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向海隆软件支付补偿。

　17名交易对方各自承担的补偿比例如下表：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	交易对方名称	承担补偿比例（%）
1	庞升东	31.0865
2	张淑霞	23.6993
3	秦海丽	18.3392
4	瑞科投资	14.0139
5	孙毅	8.1113
6	瑞度投资	3.1296
7	赵娜	0.3862
8	何涛峰	0.3686
9	威震	0.2808
10	吴化清	0.1299
11	徐灵甫	0.1160
12	罗玉婷	0.1123
13	李伟	0.0790
14	康峰	0.0421
15	谢茜	0.0351
16	李春志	0.0351
17	寇杰毅	0.0351
合计		100.0000

　董事包叔平先生、潘世雷先生及张怡方女士为关联董事，回避了表决；

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于签署附条件生效的<上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资产协议之补充协议>的议案》

　同意公司与交易对方浙富控股、瑞度投资、瑞科投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人签署附条件生效的《上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资产协议之补充协议》。

　董事包叔平先生、潘世雷先生及张怡方女士为关联董事，回避了表决；

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于<上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要分别刊载于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》；

　董事包叔平先生、潘世雷先生及张怡方女士为关联董事，回避了表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　公司聘请上海申威资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了沪申威评报字（2014）第0001号《评估报告》、沪申威评报字（2014）第0002号《评估报告》、沪申威评报字（2014）第0003号《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

　（一）评估机构的独立性

　申威评估受海隆软件委托担任本次交易的评估机构，在执行本次资产评估业务中，遵循国家有关评估的法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观、科学和公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法，按照必要的程序，对二三四五100%股权、瑞信投资100%股权和瑞

　（下转A30版）