证券代码：600247 证券简称：成城股份 编号：2014-011

吉林成城集团股份有限公司

关于对上海证券交易所问询函回复的公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年2月25日，公司发布《吉林成城集团股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》，公司收到上海证券交易所《关于吉林成城集团股份有限公司的问询函》（上证公函【2014】0083号），函中就近期公司公告以及关于公司的一些媒体报道的相关情况进行了问询，公司就函中的问询的问题进行了回复，现披露如下：

问题一：近期，中国证券报《成城股份被孙公司拖入“高利贷”深渊数亿元担保资金去向成谜》报道称，2013年11月底，最高人民法院就一桩民间借贷纠纷作出终审判决，成城股份孙公司江西富源贸易有限公司被判偿还6750万元本金及利息，成城股份及实际控制人成清波承担连带担保责任。报道还提到，公司未及时进行信息披露、信息披露不实以及富源公司踪迹难寻、巨额借款遭改变用途等问题。和讯网也有《成城股份被孙公司拖入“高利贷”深渊》、《孙公司判还6750万“高利贷”》、《巨额借款遭改变用途》、《富源公司踪迹难寻》、《披露信息与工商材料不符》等相关报道。

鉴于上述情况，请你公司针对媒体质疑事项向我部提交书面说明文件，并针对质疑的问题尽快进行详细的披露。

回复：

参见2014年2月28日公司发布的《吉林成城集团股份有限公司关于媒体报道的说明公告》

二、公司于2月20日披露为天津北森亿商贸发展有限公司提供担保的公告。公司为全资子公司深圳市成域进出口贸易有限公司的参股公司天津北森亿拟在廊坊银行股份有限公司天津分行申请的银行承兑汇票之敞口部分(敞口部分总额不超过人民币伍仟万元)提供连带责任担保。请你公司说明公司与被担保方是否存在关联关系、提供担保的原因、以及反担保条款是否足以控制风险。

回复：

天津北森亿商贸发展有限公司（天津北森亿）是本公司全资子公司深圳市成域进出口贸易有限公司（以下简称“深圳成域”）的参股公司。深圳成域持有天津北森亿46%的股权。除此之外，不存在任何其他关系。同时由于深圳成域参股天津北森亿，而天津北森亿此次申请的银行承兑汇票主要用于拓展市场、发展业务、补充经营流动资金。天津北森亿对其债务具有偿还能力，天津北森亿（注册资本5000万元）其他股东以其股权作为质押为本公司提供了反担保，足以控制风险。公司董事会认为：公司此次担保行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，本次担保行为不会损害公司及股东利益，因此同意为天津北森亿进行担保，此事项还需经3月7日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过后生效。

三、公司自我核查及整改情况公告披露，公司未就2013年7月为天津晟普祥商贸有限公司向盛京银行天津分行5000万元贷款提供担保事项履行信息披露义务，直至2013年12月才审议通过并披露该担保事项。

鉴于上述情况，请你公司核查是否存在其他应披露未披露的担保事项，并请列示公司现有担保事项中被担保方是否为关联方及信息披露情况。

回复：

经核查，公司目前不存在其他应披露未披露的担保事项。

公司现有担保事项列示如下

被担保方	担保金额	与公司是否为关联方	信息披露情况
深圳市成域进出口贸易有限公司	7000万	全资子公司	2013-006《吉林成城集团股份有限公司为深圳市成域进出口贸易有限公司提供担保的公告》 经第七届董事会第二十二次会议及2012年年度股东大会审议通过
江西富源贸易有限公司	2700万	全资子公司深圳市成域进出口贸易有限公司的全资子公司	2013-023《吉林成城集团股份有限公司为江西富源贸易有限公司提供担保的公告》 经第七届董事会第二十五次会议审议通过、无须提交股东大会审议
武汉晋昌源经贸有限公司	总额不超过5个亿	全资子公司吉林成城能源投资有限公司的参股公司（持有33%）贵州成城能源有限公司的控股子公司（持有98%）	2013-063《吉林成城集团股份有限公司为武汉晋昌源经贸有限公司提供担保的公告》 经第七届董事会第三十二次会议及2013年第三次临时股东大会审议通过
天津晟普祥	5000万元	无关联	2013-067《吉林成城集团股份有限公司为天津晟普祥商贸有限公司提供担保的公告》 经第七届董事会第三十三次会议及2013年第四次临时股东大会审议通过
天津北森亿	5000万元	全资子公司深圳市成域进出口贸易有限公司的参股公司（持有46%）	2014-004《吉林成城集团股份有限公司为天津北森亿商贸发展有限公司提供担保的公告》 经第七届董事会第三十四次会议审议通过，还需经2014年第一次临时股东大会审议

四、公司自我核查及整改情况公告披露，公司存在多笔银行逾期贷款，请你公司列示公司目前重大债务或重大债权到期未获清偿的情况、诉讼情况及信息披露情况。请你公司根据《股票上市规则》有关规定及时履行信息披露义务，进行充分的风险提示。

回复：

公司目前重大债务到期未清偿、诉讼及信息披露情况

债务人	债权人	金额	到期时间	诉讼情况	信息披露情况
成城股份	中国建设银行股份有限公司吉林市分行	1亿元	2013年5月27日陆续到期	建行吉林市分行已向吉林省高级人民法院（以下简称“吉林省高院”）提出立案申请，吉林省高院已立案，并已对本公司相关资产进行了保全，对深圳市中技实业（集团）有限公司价值11,000万元的资产进行了查封	2013-072《吉林成城集团股份有限公司风险提示性公告》
深圳成域进出口贸易有限公司（公司全资子公司）	南昌银行股份有限公司广州分行	7000万元	2013年9月27日到期		2014-007《吉林成城集团股份有限公司自我核查及整改情况公告》
成城股份	中国农业银行股份有限公司吉林市东升支行	12300万元	2013年11月12日到期	无	2014-007《吉林成城集团股份有限公司自我核查及整改情况公告》
江西富源贸易有限公司	中国工商银行股份有限公司南昌洪都大道支行	2610万元	2013年12月30日到期	无	2014-007《吉林成城集团股份有限公司自我核查及整改情况公告》
江西富源贸易有限公司	江西省家电市场海兴家电商行	6750万元	2011年9月10日	2012年2月15日海兴家电商行业主万仁辉向江西省高级人民法院提起诉讼。江西省高级人民法院于2013年4月24日作出判决：1、被告江西富源应于判决生效之日起十日内偿还原告借款6750万元并按银行同期贷款利率的4倍支付利息。2、成城股份、成清波对以上款项承担连带保证责任。等 一审判决后，成清波向最高人民法院提出上诉，请求撤销其承担借款利息部分的连带清偿责任。最高人民法院于2013年11月26日作出判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费193069元，由成清波负担。本判决为终审判决。	本公告

公司目前重大债权到期未获清偿及信息披露情况

债务人	债权人	金额	信息披露情况
深圳市中技实业(集团)有限公司	成城股份	63.368,443.80元	2014-006《吉林成城集团股份有限公司重大事项进展公告》
大陶精密科技(香港)股份有限公司	成城股份	147,859,702.20元	2014-006《吉林成城集团股份有限公司重大事项进展公告》
深圳市佳誉合丰贸易有限公司(原为上海中强能源（集团）有限公司)	成城股份	1.64亿元	2014-006《吉林成城集团股份有限公司重大事项进展公告》

公司将继续加强对重大债务或重大债权到期未获清偿的情况、诉讼情况的内部核查工作，对核查情况将及时进行披露。敬请广大投资者注意投资风险。

五、公司重大事项进展公告披露，终止收购湖南成城精密科技有限公司股权事项进展，公司与香港大陶、深圳中技重新签订《还款协议》作为《股权转让终止协议》的补充约定，深圳中技提供保函，请你公司提供上述相关文件文本，说明《股权转让终止协议》、《还款协议》利息及罚息约定情况及支付情况。

另外，请你公司核查目前是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，如存在，请列示具体情况及解决措施。

回复：

1、《股权转让终止协议》、《还款协议》利息及罚息约定情况及支付情况

鉴于公司已于2012年11月26日，按照与深圳市中技实业(集团)有限公司（以下简称“深圳中技”）、大陶精密科技(香港)股份有限公司（以下简称“香港大陶”）签订的《股权转让协议》中的约定支付完毕全部股权转让款项，共计人民币211,228,146.00元。根据三方签订的《股权转让终止协议》，深圳中技、香港大陶于2013年12月20日前分别返还丙方已支付的全部股权转让款，其中深圳中技应返还给本公司人民币63,368,443.80元，香港大陶应返还给本公司人民币147,859,702.20元。深圳中技、香港大陶一致同意按照以下第1、2款计算全部股权转让款的利息及罚息以赔偿本公司因股权转让款资金被占用期间产生的损失，股权转让款资金被占用起始日为2012年11月26日。

（1）深圳中技、香港大陶于2013年12月20日前（包括当日）分别返还本公司已支付的股权转让款的，则利息按照每日已实际支付的股权转让款的13%/360计算；

（2）深圳中技、香港大陶未能在2013年12月20日前分别分期返还丙方已支付的全部股权转让款及利息的，除按照本条第1款计算利息外，自2013年12月21日至甲方、乙方实际归还全部股权转让款期间，每日按照逾期支付股权转让价款的19.5%/360计算罚息。

由于目前两家公司尚未还款，经本公司多次催促要求，三方重新签订一份《还款协议》作为《股权转让终止协议》的补充约定，明确了还款进度和最后还款日期,即2014年4月30日前返还50%本金及相应罚息，2014年6月30日前返还剩余全部本金及相应罚息。若按照此还款进度还款，罚息仍依据《股权终止协议》约定的罚息计算方式计算。若深圳中技、香港大陶仍未在本协议约定的期限内还款，则本公司有权要求深圳中技/香港大陶支付双倍罚息直至还清所有欠款为止。

2、经公司核查除上述事项以外目前不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。

六、公司重大事项进展公告披露，对上海康桥地产项目进行项目合作开发事项进展，请你公司说明公司与上海中强、深圳市佳誉合丰贸易有限公司的关系，是否为关联方，以及《合作开发框架协议》的履行情况、违约责任的承担情况，以及此前的信息披露情况。

回复：

公司与上海中强能源（集团）有限公司（以下简称“中强能源”）、深圳市佳誉合丰贸易有限公司（以下简称“佳誉合丰”）均不是关联方。

公司2012年11月15日发布《关于签订合作开发框架协议的公告》，约定公司与中强能源对上海康桥地产项目进行项目合作开发，以土地使用权（账面余额2.79亿元）作价3.29亿元出资。按照协议约定，中强能源应于2013年11月向公司返还1.64亿元（投资额的50%）。

该《合作开发框架协议》的履行由于受国内房地产市场调控影响，加之涉及土地变性及城市规划等诸多因素影响和制约。截至2013年11月公司未能如期收到第一期返还款1.64亿元。在此期间中强能源亦做出了诸多努力。目前为保证《合作开发框架协议》的顺利履行，中强能源已与佳誉合丰达成共识。中强能源退出，由佳誉合丰继续履行《合作开发框架协议》，原合作条件不变，鉴于此，我司发函给佳誉合丰，告知继续履行《合作开发框架协议》的前置条件为2014年3月末前支付应于2013年11月支付的返款1.64亿元，且此款转为履约保证金。待公司收到上述款项后，履行相关程序，决定《合作开发框架协议》的存续与否。

此前信息披露情况：

2012年11月14日公司发布了《吉林成城集团股份有限公司关于签订合作开发协议的公告》，并经七届二十次董事会和2012年第四次临时股东大会审议通过。公司在此后的年报半年报中对事项进展进行了披露。

特此公告

吉林成城集团股份有限公司董事会

2014年3月5日

证券代码：600247 证券简称：成城股份 编号：2014-012

吉林成城集团股份有限公司

关于被中国证券监督管理委员会立案调查的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林成城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月4日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（赣证调查通字（2014）21号）。因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。

公司将积极配合中国证券监督管理委员会的调查工作。在调查期间，公司将严格按照监管要求履行信息披露义务，提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告

吉林成城集团股份有限公司

董事会

2014年3月5日