1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
(1)主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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(2)前10名股东持股情况表
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(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
公司是集钢琴研发、生产、销售与服务为一体,倡导钢琴、数码乐器和音乐文化共发展的中国乐器行业龙头企业,是全球产量最大的钢琴制造商,是中国乐器行业唯一拥有“国家级企业技术中心”的“国家创新型试点企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、“全国质量奖企业”,是国家文化产业示范基地,国家文化出口重点企业。
(一)2013年度工作总结
报告期内,公司坚持创新、品牌高端发展,巩固全球产销领先的市场地位,推动高端乐器制造业务和音乐文化业务联动发展,并借助各类金融服务和资本平台,逐步拓展音乐教育培训、音乐文化推广、类金融服务等相关业务,致力将珠江钢琴打造成为集钢琴制造、数码乐器、音乐教育、文化业务及金融服务为一体的综合乐器文化上市公司,继续引领我国乐器产业稳步增长,实现钢琴销售13.63万架,同比增长5.98%;数码钢琴销售1.5万架,同比增长63.94%;公司实现营业收入142,170.59万元,同比增长7.47%,其中文化服务收入483.20万元,同比增长420.32%;归属于上市公司股东的净利润19,645.34万元,同比增长7.65%;基本每股收益0.21元,同比增长5.00%。
1、加快完善产业布局,提升企业发展后劲。
报告期内,在不断完善现有钢琴生产基地的同时,珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地于2013年7月投产,有效扩大了高端钢琴生产能力,实现企业进一步向高端专业化转型升级。京珠公司的研发中心、制造基地、营销中心、服务中心等区域职能日趋成熟,并获得“高新技术企业”和“金安企业”称号。9月,京珠公司正式引聘荷兰资深钢琴制造大师安德鲁先生为技术总监,不断提升技术实力、品牌价值。
数码乐器引入音板共振、踏板半踏功能、136复音数等多项具有国际先进水平的核心技术,成功研发具备视频教学功能的智能数码钢琴,并对现有数码钢琴产品进行互联网接口的改造升级;同时,加强与各大电商合作,实现产品线上线下同步销售。此外,设计产能年产量达到10.3万架数码乐器的增城数码乐器产业基地暨数码乐器研究院正在如期建设,预计于2014年第四季度建成。
2、加大资本运作力度,拓展企业盈利模式。
2013年4月,公司设立广州珠江钢琴集团音乐制品有限公司,主营个性化钢琴、音乐饰品、管弦乐器等,并整合资源推进电子商务,实现网上销售,2013年营业收入343万元。
2013年6月,公司作为主发起人发起设立广州珠江小额贷款股份有限公司,进驻广州民间金融街,进一步完善珠江钢琴“文化-金融”价值链, 以金融投资促进主业发展,提升公司收益。
2013年7月,公司参与投资设立广州国资产业发展股权投资基金,将充分借鉴国际成熟市场投资企业的运作模式,把握广州市实施新型城市化建设带来的良好市场机遇,充分发挥国资体系内部企业的聚合优势,结合全国经济发展及产业转型升级调整方向进行投资,提升公司收益。
2013年7月,公司投资广州八斗米广告有限公司,主要发展音乐及文化活动策划,乐器及文化展会经济,网络音乐文化传播和音乐文化创意等业务,并带动公司高端乐器制造产业的发展。此外,公司艺术中心升级改造,保持与少年宫、幼儿园、中小学、音乐院校、媒体紧密合作的同时,正在考察组建新的旗舰店和加盟店;并正在加速市场布局,探索将公司艺术中心成功运作模式逐步向全国延伸。
为加速公司向综合文化企业转型,公司积极探索向文化服务进行外延式延伸,并根据公司发展战略需要优选合作伙伴进行磋商。
3、整合营销渠道,扩大品牌影响力。
报告期内,公司对市场进行精耕细作,不断完善市场网络建设,公司本部在国外形成两百余家销售服务网点,国内形成三百余家销售服务网点,京珠公司和艾茉森分别形成一百余家、三百余家销售服务网点;公司加大中高档钢琴新产品的市场推介力度,开展系列的“大师中国行”品牌活动,积极参与各大国际乐器展览,开展多场分销商推介会,开设多期售后人员培训班等活动整合营销,提升品牌影响力、辐射力;公司持续以品牌赛事推动钢琴文化推广和品牌提升,2013年珠江?恺撒堡全国青少年钢琴大赛邀请了刘诗昆等36位老中青三代顶级钢琴家担任评委,在全国约40个城市举行初赛,报名人数逾万人,各分赛区经过初赛选拨分别选送了优秀选手参加总决赛。专业组的初赛选手来自国内9大音乐学院和艺术院校的学生,以及港澳台地区、英国、韩国等知名音乐院校学生,个别选手还是国际钢琴比赛的获奖者,不少选手已多次参加珠江?恺撒堡全国青少年钢琴大赛。同时,公司承办了首届“恺撒堡杯”广州市老年大学钢琴比赛。
在公司高端品牌影响力持续提升的带动下,产品销售结构优化显著,恺撒堡系列高档钢琴销量同比增长19.19%;三大系列中档钢琴销量同比增长2.22%;同时公司数码乐器等战略业务持续发展也成为公司营业收入的增长点。
4、坚持创新驱动,技术创新成效显著。
报告期内,公司依托国家级企业技术中心,持续加大创新力度,列入管理费用的研究开发费为5,587.48万元,同比增长26.31%,良好的创新机制和团队促进研发项目有序推进并迅速实现市场化。报告期内,公司共开发新产品64款,公司作为主要起草单位之一参与制定国家、行业标准5项,当年颁布的国家、行业标准共6项;获得专利授权14项。"高档钢琴音质和音板振动模态研究"项目获得 "2013年广东省轻工业协会科学技术奖一等奖";恺撒堡艺术家(KA)系列钢琴被列入"2013年度国家重点新产品";公司获得"广州市知识产权市长奖"。
(二)2014年主要工作思路
1、钢琴业务方面:坚持做大做强、做好做优钢琴主业。重点是不断巩固、发展钢琴产量规模全球第一的市场地位,并持续优化产品结构,掌握核心尖端技术,跻身国际高端品牌行列,以管理创新持续降低内部运营成本,全面提升主要产品盈利能力。
2、数码乐器业务方面:公司将发展以数码钢琴为主的多元化数码产品,加快完善具备视频教学功能的智能数码钢琴产品配套系统,探索研发具备网络教学功能的数码钢琴新产品。坚持以自主发展和国际间合作发展相结合,一方面继续加大数码乐器自主创新力度,另一方面持续加大和数码乐器国际知名企业技术合作,提升数码乐器高端产能,完善市场网络布局,加速数码乐器发展,培育公司新的经济增长点。
3、音乐文化业务方面:探索推动网络培训和实体培训融合发展,加速市场布局,加速公司文化培训业务发展;把握国资改革机遇,充分发挥文化板块上市公司平台功能,提高资本运作水平,积极探索向更广的文化服务领域延伸,加速从制造业向复合产业结构的转变。
4、类金融服务业务方面:将以小额贷款公司良性运营为契机,逐步发展类金融服务业务,为公司主业及关联延伸产业发展形成合力,对公司的上下游企业或个人提供扶持,促进主营业务的发展,并进一步拓宽公司盈利渠道。
4、涉及财务报告的相关事项
(1)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明
1、与上期相比本期新增合并单位2家,原因为:新设成立广州珠江钢琴集团音乐制品有限公司,非同一控制下合并广州珠江八斗米文化传播有限公司。
2、本期减少合并单位1家,原因为:注销苏州珠江钢琴有限公司。
证券代码:002678 证券简称:珠江钢琴 公告编号:2014-008
广州珠江钢琴集团股份有限公司
第二届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十次会议于2014年2月20日以书面送达的方式发出会议通知及会议资料,2014年3月3日上午9:30以现场会议结合通讯表决的方式在公司五号楼七楼会议室召开,会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名,其中曾炳权、涂宇亮采用通讯表决。会议由施少斌董事长主持,公司监事会全体成员和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
一、会议形成以下决议:
1、以9票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《2013年度报告全文及摘要》
《2013年度报告全文》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《2013年度报告摘要》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券日报》。
该议案需提交公司股东大会审议。
2、以9票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《2013年度董事会工作报告》
该议案需提交公司股东大会审议。
3、以9票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《2013年度总经理工作报告》
4、以9票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《2013年度财务决算报告》
2013年,公司实现营业收入142,171万元,同比增长7.47%;归属于上市公司股东的净利润19,645万元,同比增长7.65%。;基本每股收益0.21元,同比增长5.00%。
该议案需提交公司股东大会审议。
5、以9票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《2013年度利润分配预案》
公司母公司2013年度实现净利润?177,702,655.25?元,剔除2013年度提取盈余公积-法定公积金17,770,265.53元,2013年当年度可供分配利润159,932,389.72?元。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以2013年12月31日的公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.65元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。公司本次合计派发股利62,140,000.00元。占2013年当年度可分配利润159,932,389.72?元的38.85%。本次股利分配后公司剩余未分配利润97,792,389.72元,转入下年未分配利润。
根据公司2011年第四次临时股东大会审议通过的《股东未来分红回报规划(2012—2014)》,2012—2014年,公司计划在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。
董事会认为,公司2013年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及《股东未来分红回报规划(2012—2014)》中关于利润分配的相关规定,符合公司实际情况。
该议案需提交公司股东大会审议。
6、以9票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《2013年度财务审计报告》
该议案需提交公司股东大会审议。
7、以9票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《2013年度内部控制评价报告》
《2013年度内部控制评价报告》及独立董事意见、保荐机构核查意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了《内部控制鉴证报告》,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
8、以9票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》
《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
独立董事对公司2013年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见,保荐机构对公司2013年度募集资金使用情况进行了核查,并出具了核查意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
9、以9票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《控股股东及其他关联方占用资金使用情况的专项审计说明》
独立董事对公司关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了独立意见,公司聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审核并出具了专项审核报告,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
10、以9票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《关于续聘立信会计师事务所为公司2014年审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务的团队保持稳定,对公司情况有比较详细和全面的了解,在2013年度财务报告和内部控制审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作,了解公司内部控制的建立健全和实施情况,较好地完成了公司2013年度财务报告和内部控制审计工作,公司董事会续聘立信会计师事务所为公司2014年审计机构。
该议案需提交公司股东大会审议。
11、以9票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《关于签订<浙江珠江德华钢琴有限公司股东合作续期合同书>的议案》。
详见登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于签订<浙江珠江德华钢琴有限公司股东合作续期合同书>的公告》。
12、以9票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《关于新增可供出售金融资产减值会计政策的议案》
公司董事会认为:本次新增可供出售金融资产减值会计政策的补充,符合公司的实际情况及《企业会计准则》等相关规定。因此董事会同意公司新增可供出售金融资产减值会计政策。
详见登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于新增可供出售金融资产减值会计政策的公告》。
13、以9票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《关于提请召开2013年年度股东大会的议案》
详见登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于召开2013年年度股东大会的通知》。
二、备查文件
1、第二届董事会第三十次会议决议;
2、《广州珠江钢琴集团股份有限公司审计报告及财务报表2013年1月1日至2013年12月31日》信会师报字[2014]第410038号;
3、《关于对广州珠江钢琴集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》信会师报字[2014]第410038号;
4、《内部控制鉴证报告》信会师报字[2014]第410039号;
5、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》信会师报字[2014]第410040号。
特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司
董事会
二〇一四年三月四日
证券代码:002678 证券简称:珠江钢琴 公告编号:2014-011
广州珠江钢琴集团股份有限公司
关于签订《浙江珠江德华钢琴有限公司股东合作续期合同书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
1、广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称“珠江钢琴”或“公司”)于2004年与德华集团控股股份有限公司(以下简称“德华集团”)合资设立浙江珠江德华钢琴有限公司(以下简称“珠江德华”)。由于原合同约定的合作期限已于2014年3月3日到期,考虑到目前珠江德华对于公司在华东市场战略布局的作用,同时,基于过去10年良好的合作基础,双方协商继续合作,于2014年3月4日签署了《浙江珠江德华钢琴有限公司股东合作续期合同书》,新的合作期限定为6年(即2014年3月4日至2020年3月3日)。
2、 审批程序
经公司第二届董事会第三十次会议审核通过《关于签订<浙江珠江德华钢琴有限公司股东合作续期合同书>的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定,本次交易无需提交股东大会审议。
3、本次交易不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称:德华集团控股股份有限公司
2、注册地址:浙江省德清县洛舍镇杨树湾工业区
3、企业类型:股份有限公司
4、经营范围:项目投资,企业资产管理,各类装饰贴面板、胶合板、地板、木制品、家具、丝绸、钢琴、化工产品(不含危险品)的制造加工、销售、技术服务、经营进出口业务
5、法定代表人:丁鸿敏
6、股东结构:总股本11,380万元,其中丁鸿敏持股比例51.70%、万向三农集团有限公司持股比例41.21%,其他19名自然人持股7.09%。
德华集团与珠江钢琴不存在任何关联关系
三、交易标的的基本情况
1、公司名称:浙江珠江德华钢琴有限公司
2、注册地址:浙江省德清县武康镇北湖西街238号
3、企业类型:有限责任公司
4、经营范围:钢琴及配件生产、其他乐器经销、货物进出口。
5、法定代表人:梁志伟
6、股东结构:珠江钢琴出资550万元,持股比例55%;德华集团出资450万元,持股比例45%。
7、财务状况:截至2013年12月31日,资产总额为22,957,107.23元、负债总额为6,224,854.35元、净资产为16,732,252.88元;2013年全年营业收入为37,568,592.09元、净利润为1,325,156.45元。(以上数据已经审计)
四、合同书的主要内容
1、合作内容:珠江钢琴和德华集团共同投资设立的珠江德华将于2014年3月投资期满(2004年3月4日至2014年3月3日),基于过去10年良好的合作基础,双方同意继续合作,新的合作期限暂定为6年(即2014年3月4日至2020年3月3日)。
2、投资金额:珠江德华的注册资本及实收资本为1000万元。珠江钢琴和德华集团双方出资方式均为现金人民币出资,其中:珠江钢琴出资额为人民币550万元,占注册资本的55%;德华集团出资额为人民币450万元,占注册资本的45%。随着企业发展,珠江钢琴和德华集团双方经协商可按投资比例增资。(本次续签合同不涉及到新增投资)
投资任何一方如果向第三人转让其全部或部分出资额,须经另一方书面同意。在任何情况下,如另一方不同意转让的,不得转让。一方转让其全部或部分出资额时,另一方在同等条件下有优先购买权。
3、组织架构:董事会由7名董事组成,其中由珠江钢琴委派4名,德华集团委派3名。董事长由珠江钢琴委派;副董事长1名,由德华集团委派。董事长、副董事长和董事任期3年,经委派方继续委派可以连任。董事长是珠江德华的法定代表人。
4、违约责任:由于一方的过错,造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过错的一方承担违约责任,如遇双方的过错,根据实际情况,由双方分别承担各自应负的违约责任。
5、合同生效条件和生效时间:本合同经投资双方各自履行内部决策程序后生效。公司董事会授权董事长签署合同。
五、续签合同的必要性
华东是中国经济最发达的区域之一,华东地区是钢琴行业主要的区域市场,由于市场需求旺盛,市场竞争十分激烈。珠江德华是公司在华东地区重要的区域中心,继续保留和发展珠江德华公司是完善公司战略布局、提升对重点区域市场营销服务的客观需要。
六、续签合同存在的风险和对公司的影响
1、风险:本合同建立在珠江钢琴和德华集团过去10年良好的合作基础之上,而合同双方企业经营状况良好、履约能力较强,持续合作风险可控。
2、对公司的影响:合资公司良性运营将对公司市场布局产生积极影响。
七、备查文件
1、广州珠江钢琴集团股份有限公司关于签订《浙江珠江德华钢琴有限公司股东合作续期合同书》的可行性研究报告;
2、浙江珠江德华钢琴有限公司股东合作续期合同书;
3、第二届董事会第三十次会议决议。
广州珠江钢琴集团股份有限公司
董事会
二〇一四年三月四日
证券代码:002678 证券简称:珠江钢琴 公告编号:2014-012
广州珠江钢琴集团股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司将召开2013年年度股东大会,现将本次会议的有关事项公告如下:
一、召开会议的基本情况
(一)现场会议时间:2014年3月25日上午10:00开始。
(二)股权登记日:2014年3月17日。
(三)会议召开地点:广州市荔湾区花地大道南渔尾西路8号公司五号楼七楼会议室。
(四)召集人:公司第二届董事会。
(五)会议召开方式:现场投票的方式。
(六)出席对象:
1、截止2014年3月17日下午15:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东,均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决,该股东代理人可不必是公司的股东(授权委托书见附件)。
2、公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。
二、会议议程
(一)本次股东大会将审议如下议案:
(1)《2013年度报告全文及摘要》;
(2)《2013年度董事会工作报告》;
(3)《2013年度监事会工作报告》;
(4)《2013年度财务决算报告》;
(5)《2013年度利润分配预案》;
(6)《2013年度财务审计报告》;
(7)《关于续聘立信会计师事务所为公司2014年审计机构的议案》
上述议案的内容详见2014年3月5日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关资料。
(二)公司独立董事张捷、曾炳权、吴裕英、王晓华、涂宇亮将在本次年度股东大会上进行述职。
独立董事述职报告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
三、现场会议登记方法
(一)登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。
(二)登记时间: 2014年3月18日上午8:30—11:30,下午14:00—17:00 登记。
(三)登记地点:广州市荔湾区花地大道南渔尾西路8号本公司证券事务部。
(四)登记手续:
1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证,委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。
2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续;法人股股东法定代表人持营业执照复印件、身份证、股东账户开和持股凭证办理登机手续。
3、异地股东可将上述资料通过信函或传真方式登记。
4、注意事项:出席会议的股东和股东代理人请于会前半小时到会场办理相关手续。
四、其他事项
1、联系方式
联 系 人:杨伟华、谭婵
联系电话:020-81514020 传真:020-81503515
联系地址:广州市荔湾区花地大道南渔尾西路8号广州珠江钢琴集团股份有限公司
邮编:510388
2、会议费用:与会股东交通、食宿费自理。
特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司
董事会
二〇一四年三月四日
附件:授权委托书
授权委托书
兹全权委托 (先生/女士)在下述授权范围内代表本人/本公司出席广州珠江钢琴集团股份有限公司2013年年度股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权。
议案一 :《2013年度报告全文及摘要》
赞成□反对□弃权□
议案二 :《2013年度董事会工作报告》
赞成□反对□弃权□
议案三 :《2013年度监事会工作报告》
赞成□反对□弃权□
议案四 :《2013年度财务决算报告》
赞成□反对□弃权□
议案五 :《2013年度利润分配预案》
赞成□反对□弃权□
议案六 :《2013年度财务审计报告》
赞成□反对□弃权□
议案七 :《关于续聘立信会计师事务所为公司2014年审计机构的议案》
赞成□反对□弃权□
委托人盖章/签字:
委托人身份证号码(委托单位营业执照号码):
受托人签字:
受托人身份证号码:
委托人持股数:
委托人股东帐号:
委托日期: 年 月 日
注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托必须加盖单位公章。
证券代码:002678 证券简称:珠江钢琴 公告编号:2014-013
广州珠江钢琴集团股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十一次会议于2014年2月20日以书面送达方式发出会议通知和议案,于2014年3月3日上午11:30以现场会议方式在公司监事会办公室召开。会议应出席监事3名,实到监事3名。本次会议由监事会主席陈婉仪女士主持,会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定,合法、有效。
一、本次会议召开及审议情况
1、以3票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《2013年度监事会工作报告》
该议案需提交公司股东大会审议。
2、以3票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《2013年度报告全文及摘要》
经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案需提交公司股东大会审议。
《2013年度报告全文》详见巨潮咨询网(www.cninfo.com.cn);《2013年度报告摘要》详见巨潮咨询网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
3、以3票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《2013年度财务决算报告》
2013年,公司实现营业收入142,171万元,同比增长7.47%;归属于上市公司股东的净利润19,645万元,同比增长7.65%。;基本每股收益0.21元,同比增长5.00%。
该议案需提交公司股东大会审议。
4、以3票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《2013年度利润分配预案》
以截止2013年12月31日公司总股本956,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金0.65元人民币(含税),不送红股,不以公积金转增股本。
该议案需提交公司股东大会审议。
5、以3票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《2013年度财务审计报告》
该议案需提交公司股东大会审议。
6、以3票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《2013年度内部控制评价报告》
经审核,监事会认为:根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,结合公司实际情况,公司董事会已建立了比较完善的内部控制制度体系,公司内部审计部门及人员配备到位,能够保证公司内部控制的执行及监督作用,有效保证了公司规范管理运作。报告期内,公司的各项管理决策均严格按照相关制度执行,未违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度等规范的情形发生,公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,监事会对公司2013年内部控制评价报告未有异议。
公司聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了《内部控制鉴证报告》,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
7、以3票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《2013年度募集资金存放与使用
情况专项报告》
公司聘任的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
8、以3票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《控股股东及其他关联方占用资金使用情况的专项说明》
公司聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审核并出具了专项审核报告,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
9、以3票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《关于续聘立信会计师事务所为公司2014年审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务的团队保持稳定,对公司情况有比较详细和全面的了解,在2013年度财务报告和内部控制审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作,了解公司内部控制的建立健全和实施情况,较好地完成了公司2013年度财务报告和内部控制审计工作,监事会同意公司续聘立信会计师事务所为公司2014年审计机构。
该议案需提交公司股东大会审议。
10、以3票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《关于新增可供出售金融资产减值会计政策的议案》
监事会认为:公司本次新增可供出售金融资产减值会计政策,符合公司实际情况及有关法律、法规的要求,因此监事会同意公司新增可供出售金融资产减值会计政策。
二、备查文件
第二届监事会第十一次会议决议
特此公告
广州珠江钢琴集团股份有限公司
监事会
二〇一四年三月四日
证券代码:002678 证券简称:珠江钢琴 公告编号:2014-014
广州珠江钢琴集团股份有限公司
关于新增可供出售金融资产减值会计政策的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据2013年9月12日证监会公告【2013】38号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第3号---财务报告附注中可供出售金融资产减值的披露》,为进一步完善企业会计政策,广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年3月3日召开了第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于新增可供出售金融资产减值会计政策的议案》。现将具体情况公告如下:
一、本次新增会计政策情况概述
(一)新增生效日期:自董事会审议通过之日起
(二)会计政策新增内容:
公司对金融资产(不含应收款项)减值准备计提进行如下补充界定:
1、公司对可供出售金融资产的公允价值下跌“严重”的标准为:期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%;
2、公允价值下跌“非暂时性”的标准为:连续12个月出现下跌;
3、投资成本的计算方法为:取得时交易价格(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为投资成本;
4、持续下跌期间的确定依据为:连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于20%,反弹持续时间未超过6个月的均作为持续下跌期间。
二、董事会关于本次新增会计政策的说明
公司董事会认为:本次新增可供出售金融资产减值会计政策的补充,符合公司的实际情况及《企业会计准则》等相关规定。因此董事会同意公司新增可供出售金融资产减值会计政策。
三、独立董事意见
公司对可供出售金融资产减值会计政策相关内容的补充,严格遵循了相关法律法规的规定,能够更加客观、公允地反映公司的财务状况,符合公司及所有股东的利益。因此,我们同意公司本次新增可供出售金融资产减值会计政策。
四、监事会意见
监事会认为:公司对可供出售金融资产减值会计政策相关内容的补充,符合公司实际情况及有关法律、法规的要求,因此监事会同意公司此次新增可供出售金融资产减值会计政策。
五、本次新增会计政策对公司的影响
本次新增可供出售金融资产减值会计政策只是对公司会计政策相关内容进行补充完善,不会对公司的净利润、所有者权益等指标产生实质性影响,也不会对公司已披露的财务报表产生影响。
六、备查文件
1、第二届董事会第三十次会议决议;
2、第二届监事会第十一次会议决议;
3、独立董事意见。
广州珠江钢琴集团股份有限公司
董事会
二〇一四年三月四日
广州珠江钢琴集团股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况
专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,本公司将2013 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]472号文核准,本公司于2012年5月30日公开发行人民币普通股(A股)4,800万股,发行价格为13.50元/股,募集资金总额648,000,000.00元,扣除发行费用46,113,403.25元后,募集资金净额为601,886,596.75元。
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
截至2012年5月24日止,本公司首次发行募集的货币资金已全部到达本公司并入账,业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字[2012]第420064号验资报告验证。
(二) 2013年度募集资金使用情况及结余情况
截止2013年12月31日,本公司累计使用募集资金45,576.73万元。其中:对募集资金项目的投入31,576.73万元,使用超募资金归还长期借款14,000万元。至2013年12 月31 日止,募集资金账户余额为15,984.76万元【其中募集资金15,077.44万元(其中:包含尚未置换的发行费用465.52万元),专户存储累计利息扣除手续费907.32万元】。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为加强、规范募集资金的管理,提高资金使用效率和效益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他法律法规和规定,结合实际情况,本公司制定了《广州珠江钢琴集团股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称《管理办法》)。
按照《管理办法》要求,结合经营需要,公司对本次募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户,并连同保荐机构广州证券有限责任公司于2012年6月分别与中国民生银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州芳村支行、中信银行股份有限公司广州分行、中国进出口银行广东省分行签订了《珠江钢琴募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,对募集资金的使用实施严格审批,保证专款专用。截至2013年12月31日止,公司均严格按照《珠江钢琴募集资金三方监管协议》的规定,存放和使用募集资金。
(二)募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日止,公司募集资金在各银行募集资金专户的存储情况如下(含存款利息收入):
金额单位:元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二) 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)无法单独核算效益的原因及其情况
珠江钢琴国家级企业技术中心增城研究院和珠江钢琴北方营销中心不直接产生营业收入,无法单独核算效益。通过该项目实施,可以提高本公司研究开发能力和市场竞争力,为未来钢琴业务的进一步拓展提供有力支撑。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司没有发生募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况。
(四)募投项目先期投入及置换情况
2012年7月30日,公司第二届董事会第十一次会议通过同意公司用62,471,489.04元募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金,并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)专项审核,保荐机构广州证券发表了明确的同意意见。公司使用自筹资金先期投入募集资金项目共计人民币62,471,489.04元,其中珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地项目置换金额54,072,991.81元,珠江钢琴国家级企业技术中心增城研究院项目置换金额315,776.23元,珠江钢琴北方营销中心项目置换金额8,082,721.00元。截至2012年8月止,公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司没有发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六)节余募集资金使用情况
本公司没有发生节余募集资金使用情况。
(七)超募资金使用情况
公司本次公开发行扣除发行费用后实际募集资金净额为601,886,596.75元,扣除计划募集资金金额300,909,400.00元后,超募资金为300,977,196.75元。经公司2012年8月15日第三次临时股东大会,审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》,决定使用超募资金偿还中国进出口银行广东分行提供的资金贷款14,000.00万元。经公司第二届董事会第十七次会议,审议通过《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》,根据募投项目“珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地”的实际需要,拟在2010年报备立项的基础上,以部分超募资金对该募投项目追加投入7,202.67万元,合计该项目总投资额为35,088.59万元。目前剩余的超募资金8,895.05万元本公司积极筹划钢琴主业相关项目。
(八)尚未使用的募集资金用途和去向
本公司尚未使用的募集资金均存放在募集资金账户里。
(九)募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息的情况。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2014年3月3日批准报出。
附表:1、募集资金使用情况对照表
广州珠江钢琴集团股份有限公司
二〇一四年三月三日
附表1:
募集资金使用情况对照表
编制单位:广州珠江钢琴集团股份有限公司
2013年度 单位:人民币万元
■
注一:
自募投项目“珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地”实施以来,由于中高档钢琴市场需求的快速增长,公司未来产能需求可能将持续提升。同时由于工艺方案的优化改进,引起基地建筑面积、工艺设备和配套公用工程投入的增加,项目建设需要追加投资。本次需要追加投资的原因主要有以下几点:
1、是市场需求快速增长和公司丰富产品结构的需要
根据公司整体发展战略,为适应市场需求尤其是中高档钢琴市场的快速增长和公司销售能力的不断提升,公司拟在原项目的基础上,进一步丰富产品结构,该项目中高档立式钢琴的产能由原来的4万架增至4.5万架,即新增“恺撒堡”EK系列高档钢琴产能5,000架。这也是公司产品不断提高市场占有率的需要。
2、产能规模增加和生产工艺优化,导致投资总额增加
该募投项目生产产品为中高档立式钢琴,产品品质的高低是影响整个项目经济效益的关键因素之一。本项目原来采用的是传统钢琴生产工艺技术,公司通过不断创新改进生产工艺,使得项目的生产工艺技术方案更趋先进、合理和具有灵活性。新方案的采用可以大大提高生产稳定性,改善生产环境,提高生产效率,从而进一步提升产品品质。新工艺的采用及主要生产线产能规模的提高将增加设备、建筑和空调等配套工程的相应投入。
此外,由于产能规模增加和工艺布局优化,项目对厂房等建(构)筑物建筑面积的需求相应增加,需相应增加基建等投入。
鉴于此,公司第二届董事会第十七次会议,审议通过《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》,根据募投项目“珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地”的实际需要,拟在2010年报备立项的基础上,以部分超募资金对该募投项目追加投入7,202.67万元,合计该项目总投资额为35,088.59万元。
注二:
本项目于2013年7月正式投产,实际投产尚未满一个年度,故该项目预期效益尚未完全体现。
注三:
为整合资源,提高设备综合使用效率,将母公司的研究设备借用给广州珠江钢琴恺撒堡有限公司使用。以便该项目达到预计可使用状态。
注四:
根据广州珠江钢琴集团股份有限公司2012年12月13日编号为2012-046 《关于使用部分超募资金对募集项目追加投资的公告》(注一中已说明)以部分超募资金对募投项目“珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地”追加投入7,202.67万元,合计该项目总投资额为35,088.59万元。附表1中已将此项计入承诺投资项目中的“珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地”项目调整后投资总额中,超募资金投向小计中不包含此项。
股票简称 | 珠江钢琴 | 股票代码 | 002678 |
股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
变更后的股票简称(如有) | 无 |
联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | 杨伟华 | 谭婵 |
电话 | 020-81514020 | 020-81514020 |
传真 | 020-81503515 | 020-81503515 |
电子信箱 | yang@pearlriverpiano.com | tc@pearlriverpiano.com |
| 2013年 | 2012年 | 本年比上年增减(%) | 2011年 |
营业收入(元) | 1,421,705,879.26 | 1,322,853,128.72 | 7.47% | 1,172,793,419.24 |
归属于上市公司股东的净利润(元) | 196,453,389.49 | 182,497,272.27 | 7.65% | 144,996,601.61 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) | 181,315,383.45 | 176,271,071.27 | 2.86% | 144,618,294.38 |
经营活动产生的现金流量净额(元) | 49,822,175.47 | 143,787,040.63 | -65.35% | 176,125,049.06 |
基本每股收益(元/股) | 0.21 | 0.20 | 5% | 0.17 |
稀释每股收益(元/股) | 0.21 | 0.20 | 5% | 0.17 |
加权平均净资产收益率(%) | 11.37% | 13.82% | -2.45% | 16.86% |
| 2013年末 | 2012年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2011年末 |
总资产(元) | 2,267,266,460.64 | 1,999,763,069.57 | 13.38% | 1,375,094,710.08 |
归属于上市公司股东的净资产(元) | 1,797,249,903.64 | 1,654,250,981.27 | 8.64% | 923,069,981.40 |
报告期末股东总数 | 18,683 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 16,975 |
前10名股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
股份状态 | 数量 |
广州市人民政府国有资产监督管理委员会 | 国有法人 | 81.85% | 782,496,000 | 391,248,000 | | |
广州市金宏利贸易发展有限公司 | 境内非国有法人 | 2.09% | 20,000,000 | 20,000,000 | | |
全国社会保障基金理事会转持三户 | 国有法人 | 1% | 9,600,000 | 4,800,000 | | |
广州无线电集团有限公司 | 国有法人 | 0.83% | 7,904,000 | 3,952,000 | | |
中融国际信托有限公司-中融增强12号 | 其他 | 0.38% | 3,620,944 | 3,620,944 | | |
管开琼 | 境内自然人 | 0.18% | 1,683,488 | 1,683,488 | | |
朱军 | 境内自然人 | 0.17% | 1,660,050 | 1,660,050 | | |
首域投资管理(英国)有限公司-首域中国A股基金 | 境外法人 | 0.17% | 1,639,245 | 1,639,245 | | |
邓普顿投资顾问有限公司-邓普顿中国A股基金 | 境外法人 | 0.17% | 1,603,497 | 1,603,497 | | |
平安信托有限责任公司-平安步步高集合资金信托 | 其他 | 0.14% | 1,341,223 | 1,341,223 | | |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 广州无线电集团有限公司是广州市人民政府国有资产监督管理委员会下属企业,未知上述其他股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 |
参与融资融券业务股东情况说明(如有) | 股东天津晟旺长鑫贸易有限公司通过广州证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有1101542股。 |
开户银行 | 银行账号 | 募集资金存储余额 | 账户类别 |
中国民生银行股份有限公司广州分行 | 0325014170003087 | 12,972,663.37 | 活期 |
中国民生银行股份有限公司广州分行 | 700006686 | 20,432,074.66 | 定期 |
中国民生银行股份有限公司广州分行 | 700007062 | 20,432,074.66 | 定期 |
中国工商银行股份有限公司广州芳村支行 | 3602001729200384706 | 12,213,766.60 | 活期 |
中国工商银行股份有限公司广州芳村支行 | 3602001714200005214 | 30,000,000.00 | 定期 |
中国进出口银行广东省分行 | 2150000100000112333 | 6,657,267.63 | 活期 |
中信银行股份有限公司广州分行 | 7443020182800035362 | 2,139,775.96 | 活期 |
中信银行股份有限公司广州分行 | 7443020192600103564 | 55,000,000.00 | 7天通知存款 |
合 计 | | 159,847,622.88 | |
募集资金总额 | 60,188.66 | 本年度投入募集资金总额 | 17,738.99 |
报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 45,576.73 |
累计变更用途的募集资金总额 | 0 |
累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 |
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度(%)
(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | |
1. 珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地 | 注一 | 27,885.92 | 35,088.59 | 17,350.81 | 30,099.04 | 85.78 | 2013年7月 | | 不适用(注二) | 注一 |
2. 珠江钢琴国家级企业技术中心增城研究院 | 否 | 1,202.60 | 1,202.60 | 388.18 | 644.93 | 53.63 | 2013年7月(注三) | 不直接产生经济效益 | 不适用 | 否 |
3. 珠江钢琴北方营销中心 | 否 | 1,002.42 | 1,002.42 | 0.00 | 832.76 | 83.07 | 2012年6月 | 不直接产生经济效益 | 不适用 | 否 |
承诺投资项目小计 | | 30,090.94 | 37,293.61 | 17,738.99 | 31,576.73 | 84.67 | | | | |
超募资金投向 | |
| | | | | | | | | | |
1. 归还银行贷款 | | | 14,000.00 | 0.00 | 14,000.00 | 100.00 | | 不适用 | 不适用 | 否 |
超募资金投向小计 | 注四 | | 14,000.00 | 0.00 | 14,000.00 | 100.00 | | | | |
合计 | | 30,090.94 | 51,293.61 | 17,738.99 | 45,576.73 | 88.85 | | | | |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 无 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 经公司第二届董事会第十七次会议,审议通过《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》,根据募投项目“珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地”的实际需要,拟在2010年报备立项的基础上,以部分超募资金对该募投项目追加投入7,202.67万元,合计该项目总投资额为35,088.59万元。
目前剩余募集资金15,984.76万元中的超募资金8,895.05万元本公司积极筹划钢琴主业相关项目。 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2012年7月30日,公司第二届董事会第十一次会议通过同意公司用62,471,489.04元募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金,并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)专项审核,保荐机构广州证券发表了明确的同意意见。公司使用自筹资金先期投入募集资金项目共计人民币62,471,489.04元,其中珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地项目置换金额54,072,991.81元,珠江钢琴国家级企业技术中心增城研究院项目置换金额315,776.23元,珠江钢琴北方营销中心项目置换金额8,082,721.00元。截至2012年8月止,公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 |
|
尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金均存放在募集资金账户里。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |