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2014年03月05日 星期三 上一期  下一期
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广东嘉应制药股份有限公司

1、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

2、主要财务数据和股东变化

(1)主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

(2)前10名股东持股情况表

(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

3、管理层讨论与分析

一、概述

2013年,公司董事会根据发展战略和年度经营计划,在激烈的市场竞争环境下,审时度势、科学决策,带领全体员工上下一致、团结协作,拓展产品销售市场,规范生产经营管理,完成资产收购计划,坚持技术创新,提高公司治理水平,从而全面达成年初制定的发展目标,公司实现健康快速发展。

1、报告期内,公司根据新的市场变化,调整销售策略,整合营销资源,采取了增加网络推广、加强终端宣传、制定针对性促销政策等一系列有力措施,继续保持了主导产品双料喉风散和重感灵片的销售增长;同时,坚持多品种开发战略,加大新品推广力度,加强薄弱市场开发,有效创造了新的利润增长点。通过多措并举、多管齐下,公司销售工作取得了较好的成绩,品牌形象得到提升。

2、报告期内,公司生产系统紧紧围绕市场计划,并结合产品安全库存量,科学合理制定生产计划,在各部门的通力合作下,较好完成了公司今年生产任务和各项工作指标。生产质量管理体系和安全生产管理体系运行良好,保证产品生产和质量的可控性和稳定性,全年实现零次品。同时,按照新版GMP要求及生产需求,对厂房和设备进行更新改造,并加强相关工作人员的培训考核,使生产的各环节和程序更加自动化、规范化和标准化。

3、报告期内,公司按照发展战略和工作计划,顺利完成了对金沙药业的重大资产重组工作,并成功收购华清园生物45%的股权。

面对中医药产业蓬勃发展但竞争日益激烈的双重格局,为抓住机遇,将企业做强做大,同时应对来自市场严峻的挑战,提高市场竞争力,提升盈利能力,公司董事会通过全面调查,周密分析,审慎决策,于2013年1月16日正式启动收购金沙药业64.47%股权的计划。

重组工作期间,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,认真履行各项法定的决策、审批、核准程序,履行相应的信息披露义务。12月13日,公司新增发行的股份在深交所上市,标志着本次重大资产重组工作圆满完成,金沙药业成为公司的全资子公司。

金沙药业是一家以中成药研发、生产、销售为主的制药企业,在骨伤科领域享有较高的知名度,是骨伤科产品定点生产企业、中华骨伤科协会常务理事单位,拥有药品批准文号的产品包括接骨七厘片、疏风活络片、调经活血片、双氯芬酸钾、佐米曲普坦、连知解毒胶囊、二甲双胍格列本脲片(I)等十几个产品,其中,接骨七厘片、疏风活络片、调经活血片,均为全国独家生产,在产品定价、招标采购、销售议价等方面有很强的竞争优势。

接骨七厘片源自伤科经典古方接骨紫金丹,其中成份骨碎补、龙血竭、自然铜等均为骨伤科经典用药,在临床应用上疗效确切,副作用小。接骨七厘片已入选《国家基本药物目录》(2012年版),属于国家医保目录的甲类品种,并已申请专利保护。疏风活络片是治疗风湿病的产品,属于中药保护品种、国家医保目录的乙类品种,已进入多个省市的基本药物增补目录。

金沙药业主要的销售区域包括华东、华中、华南、西南、华北、东北、西北等七个大区,在主要省区设立了25个办事处,现与全国400余家医药(集团)公司形成了紧密合作关系,在销医院18,200余家,尤其在浙江、上海等华东区域拥有较为完善的销售渠道和终端网络资源。

本次交易完成后,将有助于整合公司与金沙药业的生产资源、销售渠道和技术力量。从生产资源整合上,将强化公司规模优势,横向拓宽公司产品线,提升公司产能,降低采购成本。从销售渠道整合上,一方面,公司将利用金沙药业较为发达的营销渠道将现有产品打入医院终端市场,提升市场份额;同时,金沙药业产品亦可利用上市公司现有销售渠道进入零售市场,形成双赢互利的局面。从技术力量整合上,将发挥双方在各自技术领域的优势,提升现有产品升级和新产品的开发能力。通过整合,将发挥协同效应,形成以广东为基地的咽喉及感冒用药板块,和以湖南为基地的骨伤科用药板块“两翼齐飞”的良好格局,大大提高了公司核心竞争力和经营业绩。

继顺利重组金沙药业之后,为满足公司未来主营业务升级和多元化经营的需要,公司于2013年12月30日与华清园生物股东凌凤清签署了《广东嘉应制药股份有限公司与凌凤清关于广东华清园生物科技有限公司45%的股权之股权转让协议》,以675万元受让华清园生物45%的股权,成为华清园生物的主要股东。华清园生物是专业从事梅片树种植、天然右旋龙脑生产、科研及新产品开发于一体的高科技股份制企业。现有位于梅州市平远县的梅片树种植基地3000多亩,且种植面积正在快速推广扩大。通过梅片树枝叶可以提取优质天然右旋龙脑。

天然右旋龙脑(Natural Borneol,NB)又称为天然冰片、梅片,是一种名贵珍稀药材,是生产本公司产品双料喉风散的主要成分,同时是治疗心脑血管等名贵中成药的主要材料,也是一种高级香料、食品添加剂和重要的医药中间体,应用非常广泛,价值高。根据全球权威的医药管理咨询公司IMS Health最新统计,目前国内市场对天然右旋龙脑需求量为650吨/年,国际市场需求量为10500吨/年。由于现有资源严重短缺、进口价格昂贵,我国实际进口量不足10吨/年,市场供给严重短缺,开发天然右旋龙脑市场前景广阔。

华清园生物主要通过种植梅片树提取天然右旋龙脑,产品杂质少、纯度高、质量优,目前公司已与华南理工大学、暨南大学等高校合作采用高科技提取纯化技术,精油收得率高、提取速度快,具有明显的领先优势。

华清园生物的梅片树种植及深加工项目,已获得广东省委组织部、省科技厅、省财政厅振兴粤东西北的“扬帆计划”的重点资助,也是梅州市产业振兴三年行动计划(2013-2015年)的重中之重,并给予减免增值税和所得税的优惠。绿色农业产业也是国家中长期发展规划(2006-2020年)重点扶持的产业,对推动山区农民脱贫致富,优化环境起着巨大作用,因此具有良好的发展前景和经济效益。

此次股权受让将有助于公司实现大宗短缺珍稀原料药材天然右旋龙脑的自主供给,增强双料喉风散的治疗效果,巩固市场领先地位,对于提升公司在行业中的竞争力具有积极作用;同时,将使公司在保持主营业务稳健发展的同时,涉足原料药材种植领域,纵向拓展药品产业链,进一步增强主营业务的盈利能力。

4、报告期内,公司借助高校资源,继续开展产学研合作。今年12月18日,公司承担的省部产学研重大项目《中药名优产品双料喉风散创新开发关键技术研究及产业化》顺利通过省科技厅专家的结题验收。公司与华南理工大学、广东工业大学和广东药学院合作建设的科技特派员工作站项目已实施完成,目前正进行结题准备。公司与广东华清园生物科技有限公司共同申报的“扬帆计划”已获申请通过,该计划由省科技厅、省委组织部、省经信厅组织,目地是为引进高科技人才作为科研项目带头人;另外,双方已签订参股合作合同,共同开发梅片树的资源,包括优良树种优育、规模化种植、高纯度右旋龙脑提取、龙脑的开发利用等。

5、报告期内,公司致力于完善法人治理结构,依法依规,严格按照上市公司和“三会”运作机制,进一步完善董事会、监事会、股东会和管理层工作制度,建立健全各项制度和实施细则,进一步明确界定职责权限、审批程序,完善程序合法的各项内部控制制度,完善公平公正的对外信息披露制度,加强投资者关系管理工作,切实做好法制宣传教育工作。

二、核心竞争力分析

公司共拥有5个剂型65种药品品种,主导产品双料喉风散、重感灵片均为国家中药保护品种,国家专利保护且均荣获“广东省名牌产品”称号,具有一定的品牌影响力。双料喉风散是根据清朝雍正年间民间秘方研制而成,已具有二百多年的悠久历史,其生产工艺独特,疗效确切,应用广泛,对肺胃热毒炽盛所致的咽喉肿痛、口腔糜烂、鼻窦脓肿、皮肤溃烂等症状均有较好疗效,在华南地区乃至全国部分地区都有较高的知名度和良好的口碑,目前已占据一定的市场份额。重感灵片是梅州制药厂于80年代首创开发的感冒类品种,其价格便宜,对治疗风热感冒疗效显著,起效迅速,在市场有较强的竞争优势。

据统计,目前我国咽喉类、感冒类、肠胃类等药品市场从价格因素来考虑依然以中低端市场为主。随着我国农村和社区医疗体制改革不断深入,卫生建设投资不断加大,广大农村和社区有着巨大的市场容量。公司将凭借自身产品价廉物美、结构合理等优势,进一步加大对二、三级经销商、终端客户和农村、社区市场的开拓,把公司的生产销售规模推上一个新台阶。

金沙药业的接骨七厘片、疏风活络片、调经活血片是全国独家产品,均申请了专利保护或中药保护品种,在产品定价、招标采购、销售议价等方面有着得天独厚的竞争优势。金沙药业通过15年的专业市场推广,大大提高了产品的市场成熟度,主打产品具有一定的品牌效应和良好的口碑;产品在临床上反应好,医生和病人的接受程度高。同时,“中理”商标被国家工商总局评定为中国驰名商标,极大的提升了金沙药业的品牌形象。金沙药业一直坚持不懈地走自主研发创新的道路,近年来先后完成中药五类新药糖尿病创新药物桑皮素胶囊(已完成Ⅱ临床研究)、中药六类抗流感新药连知解毒胶囊(目前已上市流通)、化药三类新药二甲双胍格列本脲片、佐米曲普坦片等十几个新药品种的研制。

同时,金沙对现有的主导产品也进行深度发掘和二次开发,提高产品疗效和安全性,降低生产成本。如针对接骨七厘片服药剂量较大、作用发挥较慢等缺点,采用中药细胞级微粉碎技术、薄膜包衣技术等新工艺技术进行产品的二次开发,有效地提高中药药效,降低了成本,节约了资源,同时还完成了其提取精制工艺研究和质量标准研究,开发出了接骨七厘胶囊作为其后续发展的替代剂型。

金沙科研中心被认定为省级企业技术中心,承担了4项省市级科技重大专项和重点项目。金沙药业一直与著名医药科研院所紧密合作,与中国药科大学合作开发国内创新生物制剂胰岛素喷雾剂,与中南大学药学院、湖南中医药大学等著名医药院所紧密合作,建立了以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的科研技术创新体系,有效地实现了资源共享、优势互补的技术创新格局,促进了企业科研项目的快速进行。

三、公司未来发展的展望

(一)公司所处中医药行业的发展趋势

2013年,党的十八届三中全会通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》,提出“完善中医药事业发展政策和机制”;国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》,将“全面发展中医医疗保健服务”列为八项主要任务之一。当中医药一次次被放在国家全局的战略高度谋划安排时,可以说,经过多年的积累和发展,中医药行业已立足于一个新的起点。展望2014年,在国家扶持下、民众需求中,中医药行业发展将处于新的历史性战略机遇期,具备“天时、地利、人和”。

但同时,中医药行业也面临着原材料价格上涨带来的挑战。近年来,中药材价格大幅上涨已是不争的事实,这导致中成药企业成本明显上升,利润空间被挤压,企业的经营压力加大。因此,为了避免原材料价格的大幅波动导致成本波动,保证原材料的质量、确保公司产品质量,目前越来越多有资金实力的中医药企业都开始自主布局中草药材种植产业链,未来中医药行业的重心也将愈来愈往上游转移。

(二)公司2014年的经营计划和主要目标

根据2013年工作情况与存在问题,结合公司目前发展状况和今后趋势,2014年将重点开展以下工作:

1、狠抓市场,提升品牌,促进市场份额的稳定增长。在坚持以主导产品双料喉风散、重感灵、接骨七厘片、疏风活络片等为营销重点,同时坚持多品种开发的基础上,增加营销投入,加大促销推广力度,提高产品终端铺货率;拓宽营销渠道,利用新媒体进行宣传,同时配合电视广告,提升企业和产品的知名度;继续加强营销队伍和营销网络建设,吸纳引进中高级营销管理人才,扩大营销队伍,加强营销队伍的专业素质和职业素质培训。

2、完善生产管理系统,加强质量控制,提高GMP管理水平。健全细化并严格执行生产系统各项规则制度,强化各部门和车间的定量定位管理,以提高生产效率和保证生产质量;制定有效可行的质量目标及评估标准,全面执行新版GMP文件,实现新版GMP管理常态化,同时创新培训方式,强调实际培训效果,提高相关工作人员的GMP意识,认真做好通过新版GMP认证的各项准备工作。

3、继续联合华南理工大学等高校,利用高校的科研力量,做好产学研相关项目和梅片树资源的开发。继续推进与暨南大学等科研单位的合作,开发国家一类新药;继续按照计划有序推进公司与华南理工大学、华南农业大学合作的国产高纯度天然右旋龙脑规模化生产关键技术研究项目;进一步扩种梅片基地,在完成种苗培育的基础上,争取在原有3000亩种植基地的基础上,扩大种植2000亩梅片基地,并建设完成梅片培育基地的优良梅片树种苗培育场,进一步开展梅片提取车间的建设工作;为2015年新版药典收录双料喉风散质量标准和由公司主导制订的天然右旋龙脑质量标准做前期准备。

4、按照中国证监会、广东证监局、深交所等上级监管部门的要求和有关法律法规,规范公司运作。公司将进一步完善治理结构,加快内审与内控制度建设,杜绝一切违法违规行为,确保在信息披露工作上做到公正、公平、及时,切实维护投资者的合法权益。

5、加强人力资源管理,建立完善的、高效的、灵活的人才培养和管理机制,通过培养、引进和外聘三种方式,扩充公司发展所需的技术开发人员和市场营销人员。完善岗位竞聘、业绩考核、薪酬福利、人才评估等体系,继续加强公司中层领导和后备干部的管理技能培训,进一步提高员工的整体素质。注重企业文化建设,弘扬正气,培植员工的团结协作、爱岗敬业的高尚情操,提高员工的整体素质。

6、在优先满足生产经营快速发展所需要各种资源的前提下,公司将根据发展战略、市场竞争状况积极稳妥地开展对外投资。通过收购、参股或合作成立新公司等方式继续向公司业务上下游拓展,为公司带来较好的投资收益,全面提升公司的综合盈利能力。

(三)公司目前面临的风险和采取的措施

1、原料供应及价格波动风险

本公司生产的主要原材料为中药材,它的生产和采集具有明显的周期性,易受自然灾害或周期性减产因素影响,导致部分中药材在某一段时期内价格上涨,一定程度上影响产品成本。

采取的措施:公司采购部深入研究中药材价格趋势情况,合理掌握采购时机,低价购入适量中药材,保持一定的库存量,避免在价格高峰期采购。做好招标比价采购,降低原材料采购成本。同时,改进生产工艺,以自动化生产代替手工操作,降低产品生产成本。

2、主导产品较为集中的风险

双料喉风散、接骨七厘片是公司的主导产品,其生产及销售状况直接决定了公司的收入和盈利水平。一旦这两种主导产品由于质量、替代产品等因素出现市场波动,将可能影响本公司未来的盈利能力。

采取的措施:公司除了继续做好主导产品双料喉风散、接骨七厘片的生产和销售工作外,将积极做好主导产品的二次开发和系列开发;同时,大力开拓其他产品的市场,如双料喉风含片、接骨七厘胶囊、固精参茸丸、壮腰健肾丸、吐泻肚痛胶囊、胃痛片、消炎利胆片等。目前,这些产品的销售收入已大幅提升,正成为公司新的利润增长点。

3、市场风险

由于中药产业良好的发展前景、喉科和感冒类药物巨大的市场潜力以及国家对中药产业化的政策倾斜,正有越来越多的企业进入到中药产业,目前我国中成药生产企业达1,000余家,但大多数企业专业化程度不高,缺乏自身的品牌和特色品种。行业的盲目扩大将进一步导致行业内部竞争加剧、行业平均利润率不断降低,使公司面临行业内部竞争的风险。另外,随着我国卫生医药领域改革开放的深入,公司将面临来自国外大型跨国制药企业在产品、技术、资金实力和市场等方面的竞争。同时,药品进口关税会逐渐降低,化学药品和生物药品进口数量的增加也将给公司产品销售造成一定的不利影响。

采取的措施:为应对来自国内外大型企业的竞争,适应医药产业优胜劣汰、强强联合的趋势,公司将紧紧围绕上、下游产业链,通过参股、并购等方式,联合其他企业的优质资源,将公司做大做强。2013年10月23日,公司发行股份购买金沙药业64.47%的股权,金沙药业成为公司的全资子公司。2013年12月30日,公司以675万元受让华清园生物45%的股权,华清园生物成为公司的参股公司。这些举措将有利于提升公司在中医药行业的市场竞争力和盈利能力。

(四)资金需求及筹措

为实现2014年度经营目标,公司的资金需求主要来自公司生产经营,巩固和拓展营销渠道及终端市场,以及收购相关资产。经公司初步测算,经营性现金流量比较充沛,通过正常回款,就可以满足公司生产经营需求。但从打造公司完整的产业链,扩大公司产能和提高技术研发能力来看,需通过多种融资渠道,包括资本市场再融资以及适度的银行信贷等方式募集资金,收购相关资产,做大做强公司,实现公司发展的再次腾飞,实现公司股东价值最大化。

4、涉及财务报告的相关事项

(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

无。

(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

不适用。

(3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

与上年相比本年新增合并单位1家,原因为:报告期内公司发行股份购买金沙药业剩余64.47%的股权,全资控股金沙药业,并从11月份开始将其纳入合并报表范围。

(4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用。

(5)对2014年1-3月经营业绩的预计

2014年1-3月预计的经营业绩情况:净利润为正,同比上升50%以上

净利润为正,同比上升50%以上

证券代码:002198 证券简称:嘉应制药 公告编号2014-008

广东嘉应制药股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东嘉应制药股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第十七次会议通知已于2014年2月21日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。2014年3月4日,会议如期在广东梅州举行,会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召开、召集符合法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长陈泳洪主持,会议以记名投票表决方式通过了以下议案:

1、会议以9票同意,0票反对,0票弃权通过了关于公司《2013年度总经理工作报告》的议案。

2、会议以9票同意,0票反对,0票弃权通过了关于公司《2013年度董事会工作报告》的议案。

公司《2013年度董事会工作报告》内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2013年度报告》中“董事会报告”章节。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事周兰女士、陈耿豪先生、陈慈瑛女士向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》,并将在公司2013年度股东大会上述职,详细内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

3、会议以9票同意,0票反对,0票弃权通过了关于公司《2013年度公司财务决算报告》的议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、会议以9票同意,0票反对,0票弃权通过了关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案。

经立信会计师事务所审计,公司(母公司)2013年度实现净利润44,946,041.58元,按照《公司章程》规定,按母公司净利润的10%提取法定盈余公积4,494,604.16后,加上2012年末经审计的未分配利润39,434,092.16元,再减去2013年5月8日现金分红6,150,000.00元,2013年末母公司的未分配利润为73,735,529.58元。

2013年度,公司盈利状况良好。根据中国证监会鼓励企业现金分红,以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见,并考虑到公司目前处于发展期,经营规模不断扩大,在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,更好地兼顾股东的即期利益和长远利益,根据相关法律法规的规定,董事会审议通过了2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案:

以2013年12月31日公司总股本253,754,924股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.80元人民币(含税),共计现金红利20,300,393.92元人民币;同时进行资本公积金转增股本,以公司总股本253,754,924股为基数,向全体股东每10股转增10股。实施后,公司总股本将增加至507,509,848股。

本次转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

在上述利润分配及资本公积金转增股本预案提议和讨论的过程中,公司严格控制内幕信息知情人范围,并对相关内幕信息知情人进行登记,履行保密和严禁内幕交易的告知义务。该利润分配及资本公积金转增股本预案合法、合规,符合公司章程和公司相关制度的规定。

本议案尚需提交股东大会审议。

独立董事意见为:公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司实际经营情况,同意此利润分配及资本公积金转增股本预案。

5、会议以9票同意,0票反对,0票弃权通过了关于公司《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》的议案。

公司《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、会议以9票同意,0票反对,0票弃权通过了关于公司《截止2013年12月31日内部控制的自我评价报告》的议案。

公司独立董事就公司的内部控制的自我评价报告发表意见为:公司按照《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定,建立了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度,2013年度相关内部控制的实施是有效的。经审阅,我们认为,该自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

公司《截止2013年12月31日内部控制的自我评价报告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

7、会议以9票同意,0票反对,0票弃权通过了关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构并确定其报酬的议案。

公司拟继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构并确定其报酬为70万元。

独立董事发表意见为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格,自受聘担任公司外部审计机构以来,坚持独立审计准则,勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务,为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果,我们同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年外部审计机构,公司确定的70万元审计费用是合理的。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、会议以9票同意,0票反对,0票弃权通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。

9、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》。

《公司内部控制规则落实自查表》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

10、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了关于聘任公司财务总监的议案;

公司财务总监周书英女士因个人原因,将于近日辞去财务总监职务。公司提名委员会审阅了方钦雄先生的个人履历、教育背景、工作经历和职业素养等相关资料,认为其符合担任上市公司高管的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求。公司拟聘任其为新任财务总监,任期从本次董事会审议通过之日起,至第三届董事会任期届满日止。

方钦雄先生的简历见附件。

公司独立董事认为:公司财务总监的提名及审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,聘任程序合法有效,不存在损害股东和公司利益的情形。同意公司聘任方钦雄先生为公司财务总监。

《广东嘉应制药股份有限公司关于聘任公司财务总监的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

11、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的议案;

因公司经营需要,公司拟在原经营范围中增加“收购农副产品”(以工商局最终核定为准),并对《公司章程》第十三条规定的经营范围进行相应修订,其他条款内容不变。

《广东嘉应制药股份有限公司关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

12、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了关于调整公司第三届董事会部分董事和高管薪酬的议案;

经董事会薪酬与考核委员会对第三届董事会各位董事和高管工作绩效进行仔细考核后,公司拟对部分董事和高管薪酬进行调整。

公司独立董事就该事项发表独立意见如下:该薪酬调整方案是由董事会薪酬与考核委员会经过充分的调查研究,参照公司经营规模以及行业整体薪酬水平后提出的,调整后的薪酬标准能更好地体现权、责、利的一致性,有利于调动公司董事和高管的工作积极性,有利于公司的长期可持续发展,不存在损害公司及股东利益的情形,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此,我们一致同意《关于调整公司第三届董事会部分董事和高管薪酬的议案》,并同意提交股东大会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

13、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了关于为全资子公司提供担保额度的议案。

公司拟为全资子公司广东嘉应医药有限公司(以下简称“嘉应医药”)提供不超过人民币3.5亿元的担保额度。嘉应医药是公司开展业务的重要载体和平台,具备偿债能力。公司为其提供担保额度,有利于公司的良性发展,同时可进一步提高其经济效益,符合公司和全体股东的利益。

公司独立董事就该事项发表独立意见如下:公司为全资子公司提供不超过3.5亿元的担保额度,符合公司实际经营需要,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,决策程序合法、有效,我们同意提交股东大会审议。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

备查文件:

1、公司第三届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

广东嘉应制药股份有限公司

董 事 会

二零一四年三月四日

附:方钦雄先生简历

方钦雄先生:男,40岁,本科学历,注册会计师,曾任普宁会计师事务所审计员、汕头国际集装箱码头有限公司财务主管、普宁市丽达纺织有限公司财务经理、广东利泰制药股份有限公司财务总监、本公司独立董事;现任广东高乐玩具股份有限公司独立董事、广东秋盛资源股份有限公司独立董事、广东佳隆食品股份有限公司独立董事。方钦雄先生未持有本公司股票,与公司的董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码:002198 证券简称:嘉应制药 公告编号2014—009

广东嘉应制药股份有限公司

关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的公告

本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东嘉应制药股份有限公司(下称“公司”)于2014年3月4日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》,根据董事会决议,同意增加公司经营范围并修订《公司章程》。本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。该议案内容具体情况如下:

一、经营范围变更的情况

变更前:

“货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。生产:片剂,胶囊剂,颗粒剂,丸剂(蜜丸、水蜜丸、水丸),散剂,中药前处理和提取车间(口服制剂)(药品生产许可证有效期至2015年12月32日止)。”

变更后:

“货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。生产:片剂,胶囊剂,颗粒剂,丸剂(蜜丸、水蜜丸、水丸),散剂,中药前处理和提取车间(口服制剂)(药品生产许可证有效期至2015年12月32日止)。收购农副产品。”

最终登记范围以工商部门核准意见为准。

二、《公司章程》修订情况

根据经营范围的变更,拟对原《公司章程》第十三条进行修订,详细内容如下:

三、授权董事会全权办理工商登记相关事宜

因公司经营范围增加需要办理工商变更登记,董事会已提请股东大会授权,由公司经理层具体实施办理相关工商变更登记手续。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第十七次会议决议。

特此公告!

广东嘉应制药股份有限公司

董事会

二〇一四年三月四日

证券代码:002198 证券简称:嘉应制药 公告编号2014—010

广东嘉应制药股份有限公司

关于聘任公司财务总监的公告

本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东嘉应制药股份有限公司(下称“公司”)财务总监周书英女士因个人原因,将于近日辞去财务总监职务。公司董事会于2014年3月4日召开第三届董事会第十七次会议,审阅了方钦雄先生的个人履历、教育背景、工作经历和职业素养等相关资料,认为其符合担任上市公司高管的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求。董事会审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》,决定聘任方钦雄先生为公司财务总监,任期从本次董事会审议通过之日起,至第三届董事会任期届满日止。

方钦雄先生的简历见附件。

独立董事发布了独立意见:

方钦雄先生符合《公司法》及《公司章程》等有关上市公司高级管理人员任职资格的规定,未发现有《公司法》第147条规定的情况,未发现其被中国证监会确定为市场禁入者,任职资格合法,相关聘任程序符合公司章程的规定,同意公司董事会对方钦雄先生的聘任。

相关公告和独立意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

广东嘉应制药股份有限公司董事会

二〇一四年三月四日

附:方钦雄先生简历

方钦雄先生:男,40岁,本科学历,注册会计师,曾任普宁会计师事务所审计员、汕头国际集装箱码头有限公司财务主管、普宁市丽达纺织有限公司财务经理、广东利泰制药股份有限公司财务总监、本公司独立董事;现任广东高乐玩具股份有限公司独立董事、广东秋盛资源股份有限公司独立董事、广东佳隆食品股份有限公司独立董事。方钦雄先生未持有本公司股票,与公司的董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码:002198 证券简称:嘉应制药 公告编号2014—011

广东嘉应制药股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知公告

本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、会议召集人:公司董事会

2、公司第三届董事会第十七次会议于2014年3月4日召开,会议审议通过了《关于公司召开2013年度股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

3、会议召开方式:现场会议

4、现场会议召开日期和时间:2014年3月25日上午10:00

5、股权登记日:2014年3月20日

6、会议出席对象

(1)截至2014年3月20日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会,不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席和参加表决(该股东代理人不必是公司的股东)。

(2)本公司董事、监事、高级管理人员。

(3)本公司聘请的见证律师。

7、会议召开地点:广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司办公楼二楼会议室

二、会议审议事项

1、本次会议审议的议案由公司董事会审议或监事会审议通过后提交,程序合法、资料完备。

2、审议议案:

(1)审议关于公司《2013年度董事会工作报告》的议案;

(2)审议关于公司《2013年度监事会工作报告》的议案;

(3)审议关于公司《2013年度公司财务决算报告》的议案;

(4)审议关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案;

(5)审议关于公司《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》的议案;

(6)审议关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构并确定其报酬的议案;

(7)审议关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的议案;

(8)审议关于调整公司第三届董事会部分董事薪酬的议案;

(9)审议关于为全资子公司提供担保额度的议案;

(10)审议关于修订《公司章程》的议案;

(11)审议关于修订公司《股东大会议事规则》的议案;

(12)审议关于修订公司《董事会议事规则》的议案。

本公司独立董事将在此次股东大会进行述职报告。

上述第1-9条议案内容详见2014年3月5日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的公司第三届董事会第十七次会议决议公告,上述第10-12条议案内容详见2013年6月27日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的公司第三届董事会第十三次会议决议公告。其中,第7、9、10条议案需以特别决议审议通过。

三、出席现场会议的登记事项

1、会议登记办法

(1)登记时间:2014年3月21日、22日(上午9:30—11:30,下午2:30—5:00)

(2)登记方式:自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记;法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记;委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记;路远或异地股东可以书面信函或传真方式登记。

(3)登记及信函登记地点:广东嘉应制药股份有限公司证券部(广东省梅州市东升工业园B区);邮编:514021;传真号码:0753-2321916。

2、其他事项:

(1)本次股东大会的会期半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理;

(2)出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点,并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件,以便验证入场。

(3)联系方式

联系地址:广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司证券部

联系人:黄康民、陈晓燕

电话:0753-2321916

传真:0753-2321916

特此公告。

广东嘉应制药股份有限公司

董事会

二○一四年三月四日

附:2013年度股东大会授权委托书

附件:

广东嘉应制药股份有限公司

2013年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本单位(本人),出席广东嘉应制药股份有限公司2013年度股东大会,并代表本单位(本人)依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作指示的,受托人可代为行使表决权。

委托人姓名或名称(签章): 委托人营业执照/身份证号码:

委托人持有股数: 委托人股东账户:

受托人签名: 受托人身份证号码:

委托书有效期: 委托日期:

2014年 月 日

注:请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。

授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

证券代码:002198 证券简称:嘉应制药 公告编号2014-012

广东嘉应制药股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东嘉应制药股份有限公司(下称“公司”)第三届监事会第十三次会议通知于2014年2月21日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。2014年3月4日,会议如期在广东梅州举行,会议应到监事3人,实到监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由监事会主席罗炳河先生主持,会议以投票表决方式通过了以下议案:

一、以3票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了关于公司《2013年度监事会工作报告》的议案;

该议案尚需提交股东大会审议。

二、以3票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了关于公司《2013年度公司财务决算报告》的议案;

该议案尚需提交股东大会审议。

三、以3票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案;

该议案尚需提交股东大会审议。

监事会认为,公司的上述利润分配及资本公积金转增股本预案未损害公司及股东的利益,同意公司的上述利润分配及资本公积金转增股本预案。

四、以3票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了关于公司《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》的议案;

该议案尚需提交股东大会审议。

监事会认为,公司董事会编制和审核公司《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2013年度的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、以3票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了关于公司《截止2013年12月31日内部控制的自我评价报告》的议案。

监事会认为,公司按照《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定,建立了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度,2013年度相关内部控制的实施是有效的。公司《截止2013年12月31日内部控制的自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

广东嘉应制药股份有限公司

监事会

二零一四年三月四日

证券代码:002198 证券简称:嘉应制药 公告编号2014—013

广东嘉应制药股份有限公司

关于举行2013年度网上业绩说明会的通知公告

本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东嘉应制药股份有限公司《2013年度报告》全文及其摘要于2014年3月4日经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。本公司《2013年度报告》全文及其摘要已于2014年3月5日刊登于巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上,《2013年度报告摘要》刊登在当日的《证券时报》、《中国证券报》上,供全体股东和投资者查阅。

为使广大投资者进一步详细了解公司年报信息,公司将于2014年3月12日(星期三)15:00-17:00,在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度业绩说明会。

本次说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登陆投资者互动平台(http://irm.p5w.net)参与本次年度业绩说明会。

出席本次说明会的人员有:公司董事长陈泳洪先生、公司董事兼总经理黄利兵先生、董事会秘书黄康民先生、财务总监方钦雄先生、独立董事陈耿豪先生。

欢迎广大投资者积极参与!

特此通知。

广东嘉应制药股份有限公司董事会

2014年3月4日

证券代码:002198 证券简称:嘉应制药 公告编号:2014-014

广东嘉应制药股份有限公司

关于为全资子公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2014年3月4日,广东嘉应制药股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保额度的议案》。根据该议案,为满足子公司经营业务的融资需求,公司拟为全资子公司提供不超过3.5亿元人民币的担保额度。此额度为累计余额,如对外担保累计余额超过3.5亿元,需另行审批。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称:广东嘉应医药有限公司(以下简称“嘉应医药”)

成立日期:2010年12月25日

注册资本:1,000万元

注册地址:广东省梅州市

法定代表人:黄利兵

经营范围:中成药、中药饮片的批发、中药材的批发和收购等

股东情况:公司是其唯一股东,出资1,000万元,占其注册资本的100%。

截止2013年12月31日,嘉应医药资产总额66,218,506.97元,负债总额61,486,866.83元,净资产4,731,640.14元;2013年度实现营业收入141,040,183.84元,利润总额1,007,821.52元,净利润2,888,349.42元。

三、担保协议的主要内容

本次公司为全资子公司提供担保额度,提请股东大会批准后,在上述权限范围内,授权公司董事长根据实际情况,选择金融机构及担保方式并签订相关合同,公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

四、董事会意见

董事会认为,嘉应医药为公司的全资子公司,是公司开展业务的重要载体和平台,具备偿债能力。公司为其提供担保额度,有利于该公司的良性发展,同时可进一步提高其经济效益,符合公司和全体股东的利益。

公司持有嘉应医药100%股权,可以控制其经营情况,有能力对其经营管理风险进行监控,并直接分享子公司的经营成果,董事会同意公司为其提供不超过人民币3.5亿元的担保额度。

上述担保不提供反担保。

五、公司独立董事的独立意见

我们认为,公司为全资子公司提供不超过3.5亿元的担保额度,符合公司实际经营需要,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,决策程序合法、有效,我们同意提交股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日,公司实际对子公司担保累计余额为0元,逾期担保0元。

除上述担保外,公司及控股子公司无对外担保,无逾期担保。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十七次会议决议

2、独立董事对第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

特此公告。

广东嘉应制药股份有限公司董事会

2014年3月4日

股票简称嘉应制药股票代码002198
股票上市交易所深圳证券交易所
联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表
姓名黄康民陈晓燕
电话0753-23219160753-2321916
传真0753-23215860753-2321916
电子信箱gdjyzy@163.comChen.xiaoyan04@163.com

 2013年2012年本年比上年增减(%)2011年
营业收入(元)226,744,884.65104,473,155.83117.04%85,913,205.95
归属于上市公司股东的净利润(元)139,490,548.197,568,064.771,743.15%20,238,582.45
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)32,648,584.576,062,401.51438.54%19,202,663.83
经营活动产生的现金流量净额(元)19,461,599.155,271,569.83269.18%781,895.71
基本每股收益(元/股)0.65450.03691,673.71%0.0987
稀释每股收益(元/股)0.65450.03691,673.71%0.0987
加权平均净资产收益率(%)33.97%2.76%31.21%7.69%
 2013年末2012年末本年末比上年末增减(%)2011年末
总资产(元)919,003,084.87314,248,150.70192.45%306,549,388.94
归属于上市公司股东的净资产(元)809,656,594.43278,077,665.66191.16%270,509,600.89

报告期末股东总数13,069年度报告披露日前第5个交易日末股东总数14,647
前10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例(%)持股数量持有有限售条件的股份数量质押或冻结情况
股份状态数量
黄小彪境内自然人18.27%46,369,375   
陈泳洪境内自然人15.13%38,397,00028,797,750  
黄俊民境内自然人6.92%17,555,62513,456,969  
黄智勇境内自然人6.7%16,998,924   
颜振基境内自然人3.78%9,586,0139,586,013  
张衡境内自然人3.68%9,348,7099,348,709  
陈磊境内自然人2.38%6,049,5866,049,586  
陈鸿金境内自然人2.27%5,750,0965,750,096  
林少贤境内自然人2.27%5,750,0965,750,096  
周应军境内自然人1.95%4,960,5254,960,525  
上述股东关联关系或一致行动的说明公司未发现上述股东之间存在关联关系,也未发现上述股东存在属于《上市公司持股变动信息管理办法》中认定的一致行动人的情形。
参与融资融券业务股东情况说明(如有)无。

2014年1-3月归属于上市公司股东的净利润变动幅度(%)636.07%682.08%
2014年1-3月归属于上市公司股东的净利润区间(万元)1,6001,700
2013年1-3月归属于上市公司股东的净利润(万元)217.37
业绩变动的原因说明2014年第一季度净利润与去年同期相比大幅增长,主要是因为:一、原有主营业务增长较快;二、新增药品流通业务;三、2013年完成对金沙药业64.47%股权的收购,从而拥有金沙药业100%的股权,金沙药业自2013年11月份开始纳入公司合并财务报表范围。

原章程中的内容拟修订的内容
第十三条 货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。生产:片剂,胶囊剂,颗粒剂,丸剂(蜜丸、水蜜丸、水丸),散剂,中药前处理和提取车间(口服制剂)(药品生产许可证有效期至2015年12月32日止)。第十三条 货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。生产:片剂,胶囊剂,颗粒剂,丸剂(蜜丸、水蜜丸、水丸),散剂,中药前处理和提取车间(口服制剂)(药品生产许可证有效期至2015年12月32日止)。收购农副产品。

序号议案内容表决意见
赞成反对弃权
1关于公司《2013年度董事会工作报告》的议案   
2关于公司《2013年度监事会工作报告》的议案   
3关于公司《2013年度公司财务决算报告》的议案   
4关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案   
5关于公司《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》的议案   
6关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构并确定其报酬的议案   
7关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的议案   
8关于调整公司第三届董事会部分董事薪酬的议案   
9关于为全资子公司提供担保额度的议案   
10关于修订《公司章程》的议案   
11关于修订公司《股东大会议事规则》的议案   
12关于修订公司《董事会议事规则》的议案   

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