证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2014-011

中山大洋电机股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月4日上午9：30时在公司会议室召开第三届董事会第十三次会议。本次会议通知于2014年2月26日以邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，一致通过如下决议:

一、审议通过了《关于向银行申请综合授信贷款的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

为满足公司短期资金需求，保证经营活动正常运转，2014年拟向以下银行申请综合授信额度如下：

（一）向中国农业银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币8亿元；

（二）向中国银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币8亿元；

（三）向中国工商银行股份有限公司中山孙文支行申请综合授信总额不超过人民币6亿元；

（四）向中国建设银行股份有公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币6亿元；

（五）向汇丰银行（中国）有限公司中山支行申请综合授信总额不超过人民币2亿元。

（六）向招商银行深圳分行蔡屋围支行申请综合授信总额不超过人民币2亿元。

（七）向中信银行中山分行申请综合授信总额不超过人民币5亿元。

以上银行利用公司信用担保申请一年期综合授信额度累计不超过人民币37亿元，主要用于流动资金使用。公司可根据资金使用情况在上述综合授信额度内申请贷款金额。

若该议案获股东大会审议通过，拟授权董事长鲁楚平先生代表公司与以上授信贷款银行签署授信贷款项下的有关法律文件。

该议案须提交2014年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于开展2015年度商品期货套期保值业务的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

基于2014年度预算基础，依据公司出口产品原材料需求和客户要求，2015年度将对不超过8,580吨铜期货、9,360吨铝期货进行套期保值，预计累计所需保证金余额不超过人民币6,300万元，根据客户订单周期作为期货操作期。

2015年度业务时间从2015年1月至2015年12月，根据现货采购原材料需求量进行等值期货套保。

《关于开展2015年度商品期货套期保值业务的公告》刊载于2014年3月5日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上，保荐机构中国银河证券出具的《关于中山大洋电机股份有限公司开展2015年度商品期货套期保值业务的核查意见》刊载于2014年3月5日巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上。

该议案无需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于开展2015年度远期外汇套期保值业务的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

以2015年1月起至2015年12月止为一个期间，预计2015年度外汇远期合约累计发生额不超过人民币25.6亿元（在2014年预算基础上拟按照外汇收入保持20%增长进行测算2015年度外汇套期保值额度）。

根据《外汇远期交易财务管理制度》规定，董事会负责审批累计折合人民币金额占最近一期经审计的总资产金额的30%以内的外汇远期交易业务，30%以上的外汇远期交易业务由股东大会负责审批。本次外汇业务须提交2014年第一次临时股东大会审议。

《关于开展2015年度远期外汇套期保值业务的公告》刊载于2014年3月5日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上，保荐机构中国银河证券出具的《关于中山大洋电机股份有限公司开展2015年度远期外汇套期保值业务的核查意见》刊载于2014年3月5日巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上。

四、审议通过了《关于2014年度日常关联交易的议案》。（该项议案有效表决票为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

鉴于本项议案表决中鲁楚平先生、彭惠女士为关联董事，需回避表决，因此该项议案有效表决票为7票，其中同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

独立董事发表独立意见认为：群力兴公司系关联公司，主要经营范围：制造、销售：电线、日用电器配件、塑料制品、五金制品。根据公司与群力兴2014年1月7日签订的《中山大洋电机股份有限公司采购合作协议》，本着客观公正的原则，我们对双方2013年度的关联交易进行核查并确认，认为公司与群力兴预计2014年度的关联交易额为1300万元，是基于公司2014年可能发生的交易情况做出的合理预测，认为上述关联交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意公司与群力兴2014年度的日常关联交易。

《关于2014年度日常关联交易的公告》刊载于2014年3月5日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上，保荐机构中国银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司2014年度预计日常关联交易的核查意见》刊载于2014年3月5日巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上。

该议案无需经股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于调整2014年公司组织架构的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

根据公司发展的需要，加速企业创新步伐，积极推动公司分权改革，最大限度调动管理人员和员工的积极性，提高科学管理水平与高效运营水平，决定对公司组织架构进行调整，不断推进管理创新。

该议案无需经股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

同意聘任肖亮满先生担任公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。《关于聘任公司证券事务代表的公告》刊登于2014年3月5日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上。

该议案无需经股东大会审议通过。

七、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

为支持全资子公司大洋电机（香港）有限公司（以下简称“大洋香港”）战略运营需要，公司拟为全资子公司大洋电机香港在香港上海汇丰银行有限公司办理累计不超过5000万美元的授信贷款提供担保；因近两年控股子公司芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司（以下简称“杰诺瑞”）发展迅速，为支持杰诺瑞业务的快速发展，公司为杰诺瑞向相关银行办理授信贷款追加不超过1000万元人民币的担保额度，累计担保额度不超过4000万元人民币，同时根据杰诺瑞开展业务的需要，将杰诺瑞办理授信贷款的银行更改为徽商银行和中国建设银行。

《关于为子公司提供担保的公告》刊登于2014年3月5日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上。

根据《公司章程》及《对外担保管理办法》规定，公司为大洋香港向香港汇丰银行申请办理累计不超过5000万美元的授信贷款提供担保须提交2014年第一次临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于控股子公司杰诺瑞实施差异化分红的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

为表彰以曾庆平先生为首的管理层股东为杰诺瑞发展做出的突出贡献，并激励其作为管理层带领杰诺瑞取得更加辉煌的成就，在杰诺瑞2013年及2014年度实际完成的业绩均超过其当年业绩目标（以杰诺瑞董事会审批的年度预算为准）的120%（不含120%）的前提下，杰诺瑞拟实施下述差异化分红方案，即以杰诺瑞2013年度及2014年度实际用于分红的利润金额为基数，武汉大洋电机拟将其2013年度及2014年度从杰诺瑞取得的分红金额中不超过20%（含20%）的部分让渡给前述管理层股东。2013年度及2014年度具体的利润分配方案由杰诺瑞董事会制订，并以杰诺瑞股东会审批通过的为准。

该议案须提交2014年第一次临时股东大会审议。

九、审议通过了《关于提议召开2014年第一次临时股东大会的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

公司董事会定于2014年3月20日召开2014年第一次临时股东大会，审议董事会提交的有关议案。

《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》刊载于2014年3月5日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

2014年3月5日

证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2014-012

中山大洋电机股份有限公司

关于开展2015年度商品期货套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于开展2015年度商品期货套期保值业务的议案》。有关情况公告如下：

公司主要业务是微特电机的开发、生产和销售，主要用于空调整机配套。微特电机的主要原材料是铜（漆包线）、钢材（硅钢和冷轧钢板）和铝材（铝锭），因而铜及铝价格波动对公司生产经营有较大影响。为锁定2015年度原材料铜（漆包线）及铝材（铝锭）的价格，公司拟在2015年度进行商品期货套期保值业务，具体情况说明如下：

一、2015年度预计开展的商品期货套期保值交易情况：

■

二、套期保值的目的

公司从事商品期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产经营中使用的原材料价格涨价风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。

三、期货品种

公司的期货套期保值业务，只限于从事与公司生产经营所需原材料相同的阴极铜、特级铝期货品种。

四、拟投入资金及业务期间

基于2014年度预算基础，依据公司出口产品原材料需求和客户要求，2015年度拟对不超过8,580吨铜期货、9,360吨铝期货进行套期保值，预计累计所需保证金余额不超过人民币6,300万元，根据客户订单周期作为期货操作期。

2015年度业务时间从2015年1月至2015年12月，根据现货采购原材料需求量进行等值期货套保。

五、套期保值的风险分析

公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签定套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，依据公司经营状况以及与客户锁定的材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。

商品期货套期保值操作可以熨平材料价格波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定风险：

1、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。

2、资金风险：期货交易按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

4、客户违约风险：原材料价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反材料采购合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。

六、公司采取的风险控制措施

1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，且只限于在境内期货交易所交易，最大程度对冲价格波动风险。

2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。

公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。根据客户订单周期作为期货操作期。

3、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第25 号：商品期货套期保值业务》等有关规定，公司制定了《期货交易管理制度》和《期货交易业务管理流程》等内控管理制度，对套期保值额度、品种、审批权限、管理流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。根据制度，公司设立了专门的期货操作小组，实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计。公司将严格按照《期货交易业务管理流程》规定安排计划、审批、指令下达、操作、稽查、审计等环节进行控制。

4、公司在针对客户锁价进行期货套期保值操作时，对客户的材料锁定数量和履约能力进行评估。小批量且没有违约风险的，实行一次购入套保合约；而对批量较大的客户将全面评估其履约付款能力，按一定的风险系数比例由公司期货操作小组分批进行套期保值操作，以达到降低风险的目的；另外，如果客户在原材料价格出现不利变化时违约，公司还将采取必要的法律手段积极维护自身的合法权益。

依据公司《期货交易管理制度》规定，以上议案无须提交股东大会审议。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

2014年3月5日

证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号：2014-013

中山大洋电机股份有限公司

关于开展2015年度远期外汇套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于开展2015年度远期外汇套期保值业务的议案》。有关情况公告如下：

公司每年对外出口超过50%，为防止远期人民币对美元升值的加剧，公司需要提前做好远期结汇套保的准备工作，根据遵循锁定汇率、套期保值的原则，将外汇远期合约外币金额限制在公司出口业务预测量之内，建立在2014年公司以美元结算的出口收入预算基础上编制2015年外汇套期保值额度，在2014年预算基础上拟按照外汇收入保持20%增长预测2015年度外汇套期保值额度，逐期对2015年出口业务预测进行锁定汇率。有关外汇套期保值业务调整情况如下：

一、开展远期外汇套期保值的目的

人民币升值美元贬值的趋势依然存在，通过运用远期外汇套期保值工具可保证收益率，减少汇兑损失。此次调整目的主要是2015年全年外汇套保额度满足全年外汇收入预算，锁定汇率。

二、套期保值的期货品种

公司本次实施的期货套期保值业务只限于外币收入的外汇套期保值。

三、拟投入资金及业务期间

以2015年1月起至2015年12月止为一个期间，预计2015年度外汇远期合约累计发生额不超过人民币25.6亿元（在2014年预算基础上拟按照外汇收入保持20%增长进行测算2015年度外汇套期保值额度）。根据公司《外汇远期交易财务管理制度》规定，董事会负责审批累计折合人民币金额占最近一期经审计的总资产金额的30%以内的外汇远期交易业务，30%以上的外汇远期交易业务由股东大会负责审批。本次外汇业务须提交2014年第一次临时股东大会审议批准。

四、套期保值的风险分析

公司进行的远期外汇套期保值业务遵循的是锁定汇率、套期保值的原则，外汇远期合约外币金额限制在公司出口业务预测量之内。远期外汇套期保值业务在一定程度上较少汇兑损失，可以帮助公司将汇率风险控制在合理范围内。使用这种金融工具本身也具有一定风险，对人民币汇率升跌走势的错误判断同样会给企业带来损失。

1、汇率大幅波动或者不波动风险：在美元外汇汇率变动较大时，公司研判汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致，造成汇兑损失；若汇率在未来未发生波动时，与外汇套保合约偏差较大造成汇兑损失。

2、客户违约风险：当客户支付能力发生变化不能按时支付时，公司不能按时结汇，造成公司损失。

五、公司拟采取的风险控制措施

1、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第25 号：商品期货套期保值业务》等有关规定，公司已制定了《外汇远期交易财务管理制度》和《外汇远期交易业务管理流程》，规定公司进行套期保值目前仅限于对公司外币收入进行外汇套期保值业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。制度就公司套期保值额度、套期品种范围、分级授权制度、内部审核流程、责任部门、信息隔离措施、风险报告及处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

2、公司成立外汇远期交易操作小组，作为外汇远期交易业务的日常主管机构，并设置了相应的专业岗位，由财务管理部牵头负责该业务，按照《外汇远期交易财务管理制度》和《外汇远期交易业务管理流程》进行业务操作，使得制度和管理流程能够有效执行。

3、严格控制套期保值的资金规模，外汇远期交易必须基于营销部门制订的外币收款计划，公司全年外汇套期保值累计发生额限制在公司出口业务预测量之内，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

2014年3月5日

证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2014-014

中山大洋电机股份有限公司

关于2014年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）为规范经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及相关主管部门的要求，将2014年度日常关联交易事项提交公司于2014年3月4日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月4日召开第三届董事会第十三次会议，会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果（关联董事鲁楚平、彭惠回避了对本议案的表决）审议通过了《关于2014年度日常关联交易的议案》。公司预计2014年因日常生产经营需要向关联方中山市群力兴塑料五金电子制品有限公司（以下简称“群力兴”）采购原材料不超过1300万元（2013年度实际发生金额为1114.72万元）。公司预计的与前述关联方发生的日常关联交易金额在公司董事会决策权限之内，无需提交公司股东大会审议。

（二）、预计关联交易类别和金额

单位：（人民币）万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况和关联交易

■

截至2013年12月31日，群力兴总资产为794.89万元，净资产为185.04万元,2013年度实现营业收入952.86万元，净利润21.31万元。（该财务数据未经审计）

（二）履约能力分析

根据群力兴的财务、资信状况及公司与其历年来的商业往来情况，公司董事会认为群力兴具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

1、定价依据：采购价格=材料成本+费用+利润+税金。

2、调价原则：供需双方经协商确定价格后，在协议有效期内调整价格必须满足双方约定原则：

（1）对于供需双方确认不与铜、铝、钢材存在联动关系的物料，供需双方须严格按照协商确定的价格执行，供方不得以任何理由提出调整价格；

（2）需方证实确认供方已定价物料价格超过行业最低水平，需方有权向供方提出降价要求，供方须积极配合降低至最优惠价格。供方须将协议期内已执行高于最优惠价格金额部分返还给需方。

（3）对于供需双方确认与铜、铝、钢材存在联动关系的物料，需方有权根据市场实际价格作出调整；

（4）对于进口物料的价格，应随汇率的变动进行调整；当汇率变动超过0.1元人民币时，供需双方协商按实际汇率进行结算。

公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

(二)关联交易协议签署情况

2014年1月7日与上述关联方签署了《中山大洋电机股份有限公司采购合作协议》，合同有效期为一年，合同生效和交易金额以董事会批准为准。以上关联交易按照双方签署的相关协议执行。

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

公司与上述关联方进行的关联交易多数是购买生产电机用的引线组件，为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。

五、审议程序

1、关联董事鲁楚平先生、彭惠女士回避对该议案的表决；

2、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事在认真查阅和了解董事会提交的有关公司2014年日常关联交易的资料后，同意将本议案提交第三届董事会第十三次会议审议，同时发表如下独立意见：。

群力兴公司系关联公司，主要经营范围：制造、销售、电线、日用电器配件、塑料制品、五金制品。根据公司与群力兴2014年1月7日签订的《中山大洋电机股份有限公司采购合作协议》，本着客观公正的原则，我们对双方2013年度的关联交易进行核查并确认，认为公司与群力兴预计2014年度的关联交易额为1300万元，是基于公司2014年可能发生的交易情况做出的合理预测，认为上述交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意公司与群力兴2014年度的日常关联交易。

3、保荐人对该事项发表审核意见如下：

保荐机构中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券“）对2014年度日常关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：

（1）公司2014年度预计发生的上述日常关联交易已经公司第三届董事会第十三会议审议通过，关联董事鲁楚平先生、彭惠女士均回避表决。

（2）公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意公司与群力兴2014年度的日常关联交易。

（3）上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效。

（4）上述关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

（5）上述关联交易金额较小，关联交易对公司的经营独立性不构成影响，也不会对关联方形成依赖。

综上所述，本保荐机构对大洋电机2014年度预计发生的上述日常关联交易无异议。

保荐机构中国银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司2014年度预计日常关联交易的核查意见》刊载于2014年3月5日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

4、按照《公司章程》规定，该日常关联交易事项无须经公司股东大会审议。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

2、公司独立董事事前认可和独立意见；

3、保荐机构审核意见；

4、《中山大洋电机股份有限公司采购合作协议》。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

2014年3月5日

证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2014-015

中山大洋电机股份有限公司

关于聘任公司证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”） 于2014年3月4日召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任肖亮满先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

肖亮满先生简历及联系方式如下：

肖亮满，男，1982年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济学学士学位，中级经济师。曾任职于深圳百达五金塑料制造有限公司、国元证劵股份有限公司中山营业部，2011年6月起就职于公司证券及投资管理部，任投资管理专员。2012年7月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》等有关法律法规规定。

肖亮满先生未持有本公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

联系地址：中山市西区沙朗第三工业区

联系电话：0760-88555306

传真号码：0760-88559031

电子邮箱：xiaoliangman@broad-ocean.com

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

2014年3月5日

证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2014-016

中山大洋电机股份有限公司

关于为子公司提供担保的的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2014年3月4日公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。会议由董事长鲁楚平先生主持，应到董事9名，实际出席的董事9名，符合《公司法》和本公司章程的规定。经过充分讨论，会议以9票赞成，0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次担保议案，本次担保事项已经出席董事会的三分之二以上的董事同意及经三分之二以上独立董事同意并作出如下决议：

1、同意公司为全资子公司大洋电机（香港）有限公司（以下简称“大洋香港”）在香港上海汇丰银行有限公司申请办理累计不超过5000万美元授信贷款提供连带责任担保，担保期限为3年，自公司股东大会审批通过之日起生效。

根据《公司章程》及《对外担保管理办法》有关规定，本次担保事项须提交股东大会审议。

2、2012年3月20日经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，公司为控股子公司芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司（以下简称“杰诺瑞”）在徽商银行芜湖天门山支行、中国光大银行芜湖分行申请办理累计不超过人民币3000万元授信贷款提供连带责任担保，有效期为3年。因近两年杰诺瑞发展迅速，为支持芜湖杰诺瑞业务的快速发展，同意公司为芜湖杰诺瑞向相关银行办理授信贷款追加不超过1000万元人民币的担保额度，累计担保额度不超过4000万元人民币，同时根据杰诺瑞开展业务的需要，将杰诺瑞办理授信贷款的银行更改为徽商银行和中国建设银行。本次追加的1000万元人民币担保额度自本次董事会审议通过之日起生效，担保期限与前次3000万元人民币担保额度的剩余期限相同。杰诺瑞以其二期厂房及土地（房产证号：芜房地权证鸠江字第2013873013号；土地证号：芜鸠工挂国用（2013）第001号）为公司向其提供的累计不超过4000万元人民币的授信担保提供反担保。

根据《公司章程》及《对外担保管理办法》有关规定，本次担保事项无须提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、大洋电机（香港）有限公司

（1）被担保人大洋香港经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸合函（2005）91号《关于核准中山市大洋电机有限公司设立大洋电机（香港）有限公司的复函》核准，于2005年6月20日成立。大洋香港由公司出资组建，注册资本为375.961178万美元，注册编号为978249，法定代表人为鲁楚平，注册地点为中国香港湾仔菲林明道8号大同大厦13楼1305室，主要从事微特电机贸易。公司持有大洋香港100%的股权。

（2）大洋香港最近一年又一期主要财务数据

单位：人民币元

■

注：以上2012年度数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年1-9月份数据未经审计。

2、芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司

（1）被担保人杰诺瑞成立于2007年7月31日，经2011年12月20日公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司（以下简称“武汉大洋电机”）对杰诺瑞实施了收购并增资后持有杰诺瑞57.5%的股权，从而使得杰诺瑞成为公司控股子公司。杰诺瑞注册地点位于：芜湖市鸠江经济开发区，法定代表人为曾庆平，注册资本为人民币3000万元，经营范围为：汽车发电机、起动机、混合动力电机，汽车电机电器生产、研发、销售。

（2）杰诺瑞最近一年又一期主要财务数据

单位：人民币元

■

注：以上2012年度数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年1-9月份数据未经审计。

三、担保事项的主要内容

1、公司为大洋香港向香港汇丰银行申请办理累计不超过5000万美元的授信贷款提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为3年，自公司股东大会审批通过之日起生效。经公司股东大会审议通过后，公司将尽快与香港汇丰银行签署担保协议。

2、公司为杰诺瑞向银行申请办理累计不超过1000万人民币的授信贷款提供担保，担保方式为连带责任保证。本次追加的1000万元人民币担保额度自本次董事会审议通过之日起生效，担保期限与前次3000万元人民币担保额度的期限同期。杰诺瑞以其二期厂房及土地（房产证号：芜房地权证鸠江字第2013873013号；土地证号：芜鸠工挂国用（2013）第001号）为公司向其提供的累计不超过4000万元人民币的授信担保提供反担保。本次董事会审议通过后，公司将尽快与相关银行签署担保协议，并相应办理反担保的抵押登记手续。

四、董事会意见

1、提供担保原因：鉴于大洋香港和杰诺瑞资信及盈利前景良好，同时公司董事会认为该担保是为子公司业务发展需要借款提供的担保，被担保公司经营状况正常，不能偿还贷款的风险较小，公司为其提供担保不会影响公司利益。

2、公司董事会在对被担保人大洋香港和杰诺瑞的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等方面进行评估的基础上，认为支持子公司的发展，利益大于风险，加之本次贷款项全部由公司监控使用，大洋香港及杰诺瑞既往又无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，公司董事会同意为大洋香港和杰诺瑞办理上述担保。

3、公司持有大洋香港的股权比例为100%，公司子公司武汉大洋电机持有杰诺瑞的股权比例为57.5%，此次担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，担保协议不会损害公司利益。

4、杰诺瑞以其二期厂房及土地（房产证号：芜房地权证鸠江字第2013873013号；土地证号：芜鸠工挂国用（2013）第001号）为公司向其提供的累计不超过4000万元人民币的授信担保提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司本次担保实施后，累计担保额度折合人民币44,600万元(美元/人民币汇率以6.12计)，占公司最近一期经审计净资产的比例为17.96%，无逾期的担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、其他

本次担保公告首次披露后，公司将及时披露担保的贷款协议签署和其他进展或变化情况。

七、备查文件

1、第三届董事会第十三次会议决议

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

2014年3月5日

证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2014-017

中山大洋电机股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于提议召开2014年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会采用现场表决的方式召开，有关事项如下：

一、召开会议基本情况：

1、会议时间：2014年3月20日（星期四）9:30，预计会期半天。

2、会议召集人：公司董事会

3、股权登记日：2014年3月14日（星期五）

4、会议召开方式：现场投票表决。

5、会议召开地点：中山市西区第三工业区广丰厂区101会议室。

二、会议出席对象：

1、截止2014年3月14日（星期五）下午15：00 点，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

三、会议审议事项：

1、审议《关于向银行申请综合授信贷款的议案》；

2、审议《关于开展2015年度远期外汇套期保值业务的议案》；

3、审议《关于为子公司提供担保的议案》；

4、审议《关于控股子公司杰诺瑞实施差异化分红的议案》。

根据《公司章程》第七十六条之规定，上述议案1、议案2、议案3、议案4以普通决议作出，经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上（含本数）通过为有效。

四、股东大会登记方法：

1、登记方式：现场登记、传真登记、信函登记。

股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

（1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

2、登记时间：2014年3月17日-18日，上午9:00-11:30，下午13:30-16:00；

3、登记地点：公司董事会秘书办公室。

五、其他事项：

1、会议联系方式：

地址：广东省中山市西区沙朗第三工业区中山大洋电机股份有限公司董事会秘书办公室。

电话：0760 -- 88555306

传真：0760 -- 88559031

2、会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

3、2014年第一次临时股东大会授权委托书、2014年第一次临时股东大会回执、参会线路图见附件。

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

2014年3月5日

附件一：

中山大洋电机股份有限公司

2014年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托（大会主席）或 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席中山大洋电机股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下表决指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名/名称：

委托人身份证号或营业执照注册登记号：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

（八）表决指示：

■

说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，请在表决指示中打“√”，多选无效。

二、本委托书有效期限自本委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章由法定代表人本人签字）：

委托日期： 年 月 日

附件二：

中山大洋电机股份有限公司

2014年第一次临时股东大会回执

致：中山大洋电机股份有限公司

■

附注：

1、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、已填妥及签署的回执，应于2014年 3月18日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：0760 — 88559031）交回本公司董事会秘书办公室，地址为 广东省中山市西区沙朗第三工业区中山大洋电机股份有限公司董事会秘书办公室（邮政编码：528411）。

3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

4、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件三：

中山大洋电机股份有限公司

2014年第一次临时股东大会地址及路线图

会议地址：中山市西区广丰工业区大洋电机广丰厂区技术中心大楼一楼会议室。

参会路线：

1、市区公交车：中山富华酒店（中山市富华道一号）公交站，乘座050号公交车到大洋电机（终点站）

2、自驾车路线图：

■

套期保值期货品种	阴极铜	特级铝
预计全年购入数量	1,716手（8,580吨）	1,872手（9,360吨）
预计全年保证金	5,100万元	1,200万元

关联交易类别	关联方	2014年预计发生总金额	上年实际发生总金额		2014年1月1日至披露日发生金额
			发生金额	占同类业务比例（%）
购买商品	中山市群力兴塑料五金电子制品有限公司	1300	1114.72	0.36	201.38

关联方名称	法定代表人	注册资本	主营业务	关联关系	备注
中山市群力兴塑料五金电子制品有限公司	鲁江平	50万元	制造、销售：电线、日用电器配件、塑料制品、五金制品	鲁江平（公司股东鲁楚平的哥哥）和鲁伟（鲁江平之子）投资的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，因而公司与群力兴构成关联关系。	供方

项 目	2012年12月31日	2013年9月30日
资产总额	581,634,081.27	710,960,209.46
负债总额	458,429,062.45	596,814,648.39
所有者权益	123,205,018.82	114,145,561.07
项 目	2012年度	2013年1-9月
主营业务收入	1,544,773,315.13	1,437,646,317.43
利润总额	15,069,261.92	-6,386,026.61
净利润	14,998,300.54	-6,386,026.61

项 目	2012年12月31日	2013年9月30日
资产总额	187,747,889.55	160,859,822.17
负债总额	133,711,224.88	98,584,545.07
所有者权益	54,036,664.57	62,275,277.10
项 目	2012年度	2013年1-9月
主营业务收入	229,001,559.98	169,865,179.57
利润总额	18,406,216.99	15,772,731.77
净利润	15,018,150.09	13,658,612.43

序号	股东大会议案	同意	反对	弃权
1	审议《关于向银行申请综合授信贷款的议案》；
2	审议《关于开展2015年度远期外汇套期保值业务的议案》；
3	审议《关于为子公司提供担保的议案》；
4	审议《关于控股子公司杰诺瑞实施差异化分红的议案》

个人股东姓名/法人股东名称
股东地址
出席会议人员姓名		身份证号码
法人股东法定代表人姓名		身份证号码
持股数量		股东账号
联系人电话		传真
发言意向及要点：
股东签字（法人股东盖章）： 年 月 日