声明及提示
一、发行人声明
发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要,发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
本期债券主承销商已按照有关法律、法规的要求,履行了勤勉尽责的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件,并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定,均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后,发行人经营变化引致的投资风险,投资者自行负责。
投资者在评价本期债券时,应认真考虑在本期债券募集说明书中列明的各种风险。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视为同意《债券持有人会议规则》,接受《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》、《土地使用权抵押协议》、《抵押资产监管协议》之权利及义务安排。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问,可咨询发行人或主承销商。
六、本期债券基本要素
(一)债券名称:2014年遂宁川中经济技术开发总公司企业债券(简称“14遂川中”)。
(二)发行总额:10亿元。
(三)债券期限:本期债券期限为七年,同时设置本金提前偿付条款,分次还本,在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度,每年分别偿付债券发行总额的20%。
(四)债券利率:本期债券票面年利率根据Shibor基准利率加上基本利差确定,Shibor基准利率为《申购和配售办法说明》公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor利率的算术平均数即5.00%(保留两位小数,第三位小数四舍五入)。基本利差上限为3.30%,并由此确定簿记建档利率上限为8.30%。最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果,由发行人与主承销商协商一致确定,并报国家有关主管部门备案,在债券存续期限内固定不变。
(五)还本付息方式:每年付息一次,同时设置本金提前偿付条款,分次还本,在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度,每年分别偿付债券发行总额的20%,最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。
(六)发行方式:本期债券以簿记建档、集中配售的方式,通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)发行。
(七)发行对象:本期债券的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)和在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
(八)债券担保:本期债券采用土地使用权抵押的担保方式。抵押人为本期债券提供抵押担保的资产共十七宗国有土地使用权,抵押土地使用权的评估总地价为202,360.55万元。其中,发行人自有土地三宗,评估值为38,917.06万元;遂宁市富源实业有限公司所属土地十三宗,评估值为156,108.00万元;四川德泽文化旅游投资发展有限公司所属土地一宗,评估值为7,335.49万元。
(九)信用级别:经鹏元资信评估有限公司综合评定,本期债券信用等级为AA,发行人主体长期信用等级为AA-。
(十)发行期限:自2014年3月6日至2014年3月14日。
释义
在本期债券募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义:
发行人、公司:指遂宁川中经济技术开发总公司。
本期债券:指总额为10亿元的2014年遂宁川中经济技术开发总公司企业债券。
募集说明书:指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2014年遂宁川中经济技术开发总公司企业债券募集说明书》。
募集说明书摘要:指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2014年遂宁川中经济技术开发总公司企业债券募集说明书摘要》。
主承销商/簿记管理人:指中国银河证券股份有限公司。
簿记建档:指由发行人与簿记管理人确定本期债券的簿记建档利率区间,投资者直接向簿记管理人发出申购订单,簿记管理人负责记录申购订单,最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券最终发行利率的过程。
申购和配售办法说明:发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2014年遂宁川中经济技术开发总公司企业债券申购和配售办法说明》。
承销团:指主承销商为本期债券发行组织的,由主承销商、分销商组成的承销组织。
余额包销:指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券,并承担相应的发行风险,即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
证券登记机构:指中央国债登记结算有限责任公司(简称“中央国债登记公司”)和中国证券登记结算有限责任公司(简称“中国证券登记公司”)。
上证所:指上海证券交易所。
监管银行/债权代理人/抵押权代理人/抵押资产监管人:指国家开发银行股份有限公司四川省分行。
账户及资金监管协议:指《遂宁川中经济技术开发总公司企业债券账户及资金监管协议》。
债权代理协议:指《遂宁川中经济技术开发总公司企业债券债权代理协议》。
债券持有人会议规则:指《遂宁川中经济技术开发总公司企业债券债券持有人会议规则》。
土地使用权抵押协议:指发行人、遂宁市富源实业有限公司、四川德泽文化旅游投资发展有限公司与抵押权代理人签署的《2014年遂宁川中经济技术开发总公司企业债券土地使用权抵押协议》。
抵押资产监管协议:指发行人、遂宁市富源实业有限公司、四川德泽文化旅游投资发展有限公司与抵押资产监管人签署的《2014年遂宁川中经济技术开发总公司企业债券抵押资产监管协议》。
遂宁市政府:指遂宁市人民政府。
遂宁经济技术开发区管委会:指遂宁经济技术开发区管理委员会。
法定节假日或休息日:指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日)。
工作日:指北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息日)。
元:指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2014]284号文件核准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人:遂宁川中经济技术开发总公司
住所:遂宁市明月路1号
法定代表人:张光宝
联系人:李勇、罗刚
联系地址:遂宁市明月路1号
联系电话:0825-2316202
传真:0825-2316202
邮政编码:629000
二、承销团:
(一)主承销商:中国银河证券股份有限公司
住所:北京市西城区金融大街35号2-6层
法定代表人:陈有安
联系人:周一红、王富利、吴旭、权浩庆
联系地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层
联系电话:010-66568063
传真:010-66568704
邮政编码:100033
(二)分销商:华林证券有限责任公司
住所:深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼
法定代表人:宋志江
联系人:刘艳辉、杨晨
联系地址:北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座17层
联系电话:010-88091134
传真:010-88091790
邮政编码:100033
三、托管机构:
(一)中央国债登记结算有限责任公司
住所:北京市西城区金融大街10号
法定代表人:刘成相
联系人:田鹏
联系地址:北京市西城区金融大街10号
联系电话:010-88170738
传真:010-66061875
邮政编码:100033
(二)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所:上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理:高斌
联系人:刘莹
联系地址:上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系电话:021-38874800
传真:021-58754185
邮政编码:200120
四、审计机构:亚太(集团)会计师事务所有限公司北京分所
住所:北京市西城区车公庄大街9号院1号楼2门301室
负责人:马明
联系人:邹泉水
联系地址:北京市朝阳区霞光里8号承冀诚大厦1108室
联系电话:010-84715612
传真:010-64790904
五、信用评级机构:鹏元资信评估有限公司
住所:深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人:刘思源
联系人:刘洪芳、肖利富
联系地址:北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
联系电话:010-66216006-866
传真:010-66212002
邮政编码:100140
六、发行人律师:北京市京悦律师事务所
住所:北京市海淀区远大路世纪城远大园四区12号楼
负责人:徐强
联系人:徐强、胡尊峰
联系地址:北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际A座5层510
联系电话:010-62273128
传真:010-62278197
邮政编码:100082
七、监管银行/债权代理人/抵押权代理人/抵押资产监管人:国家开发银行股份有限公司四川省分行
营业场所:成都市武侯区人民南路四段27号商鼎国际22、23、24楼
负责人:王中
联系人:温蕾蕾、杨洋
联系地址:成都市武侯区人民南路四段27号商鼎国际24楼
联系电话:028-86029822、028-86029828
传真:028-86029844
邮政编码:610041
第三条 发行概要
一、发行人:遂宁川中经济技术开发总公司。
二、债券名称:2014年遂宁川中经济技术开发总公司企业债券(简称“14遂川中”)。
三、发行总额:10亿元。
四、债券期限:本期债券期限为七年,同时设置本金提前偿付条款,分次还本,在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度,每年分别偿付债券发行总额的20%。
五、债券利率:本期债券票面年利率根据Shibor基准利率加上基本利差确定,Shibor基准利率为《申购和配售办法说明》公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor利率的算术平均数即5.00%(保留两位小数,第三位小数四舍五入)。基本利差上限为3.30%,并由此确定簿记建档利率上限为8.30%。最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果,由发行人与主承销商协商一致确定,并报国家有关主管部门备案,在债券存续期限内固定不变。
六、发行价格:债券面值100元,平价发行,以1,000元为一个认购单位,认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
七、债券形式及托管方式:实名制记账式债券,投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
八、发行方式:本期债券以簿记建档、集中配售的方式,通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)发行。
九、发行对象:本期债券的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)和在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
十、簿记建档日:本期债券的簿记建档日为2014年3月5日。
十一、发行期限:7个工作日,自发行首日起至2014年3月14日止。
十二、发行首日:本期债券发行期限的第1日,即2014年3月6日。
十三、起息日:自发行首日开始计息,本期债券存续期内每年的3月6日为该计息年度的起息日。
十四、计息期限:自2014年3月6日起至2021年3月5日止。
十五、还本付息方式:每年付息一次,同时设置本金提前偿付条款,分次还本,在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度,每年分别偿付债券发行总额的20%,最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。
十六、付息日:2015年至2021年每年的3月6日为本期债券上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后第1个工作日)。
十七、兑付日:本期债券的兑付日为2017年至2021年每年的3月6日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后第1个工作日)。
十八、本息兑付方式:通过本期债券证券登记机构和其他有关机构办理。
十九、承销方式:承销团余额包销。
二十、承销团成员:主承销商为中国银河证券股份有限公司,分销商为华林证券有限责任公司。
二十一、监管银行/债权代理人/抵押权代理人/抵押资产监管人:国家开发银行股份有限公司四川省分行。
二十二、债券担保:本期债券采用土地使用权抵押的担保方式。抵押人为本期债券提供抵押担保的资产共十七宗国有土地使用权,抵押土地使用权的评估总地价为202,360.55万元。其中,发行人自有土地三宗,评估值为38,917.06万元;遂宁市富源实业有限公司所属土地十三宗,评估值为156,108.00万元;四川德泽文化旅游投资发展有限公司所属土地一宗,评估值为7,335.49万元。
二十三、信用等级:经鹏元资信评估有限公司综合评定,本期债券信用等级为AA级,发行人主体长期信用等级为AA-级。
二十四、流动性安排:本期债券发行结束后1个月内,发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十五、税务提示:根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司,分销商为华林证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券为实名制记账式债券,采用簿记建档、集中配售的方式,通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求请参见与本期债券募集说明书同时公告的《申购和配售方法说明》。
二、在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)认购的债券由中央国债登记公司托管,具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下:
境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券;境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定,按照相关规定执行。
三、在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)认购的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下:
机构投资者凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户卡或A股证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时,不需缴纳任何附加费用;在办理登记和托管手续时,须遵循证券登记机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后,投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点采取簿记建档、集中配售的方式公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人,下同)被视为作出以下承诺:
一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更。
三、凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视为同意《债券持有人会议规则》,接受国家开发银行股份有限公司四川省分行作为监管银行/债权代理人/抵押权代理人/抵押资产监管人与发行人签署的《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》、《土地使用权抵押协议》、《抵押资产监管协议》之权利及义务安排。
四、本期债券的监管银行/债权代理人/抵押权代理人/抵押资产监管人依照有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更。
五、本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。
六、在本期债券存续期内,若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继,则在下列各项条件全部满足的前提下,投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让:
(一)本期债券发行与上市交易(如已上市交易)的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议。
(二)就新债务人承继本期债券项下的债务,有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告。
(三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议,新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。
(四)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
(五)监管银行/债权代理人/抵押权代理人/抵押资产监管人承诺将按照原定条款和条件履行义务。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
(一)本期债券在存续期内每年付息一次。本期债券的付息日为2015年至2021年每年的3月6日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日),最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。
(二)本期债券利息的支付通过证券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在有关媒体上发布的付息公告中加以说明。
(三)根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
二、本金的兑付
(一)本期债券设置本金提前偿付条款,分次还本,在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度,分别偿付债券发行总额的20%。本期债券本金的兑付日为2017年至2021年每年的3月6日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。
(二)本期债券本金的兑付通过证券登记机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在有关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、概况
企业名称:遂宁川中经济技术开发总公司
住所:遂宁市明月路1号
法定代表人:张光宝
注册资金:叁亿元人民币
经济性质:全民所有制
经营范围:主营:经济技术开发区的规划建设、资金和项目引进、开发高新技术产品、土地整理、农业生态建设、农村基础建设、农业综合开发。销售、百货、五金交电、化工(除危险化学品及易燃易爆物品)、建筑材料。教育投资。兼营:开发区内房地产开发的引进。
遂宁川中经济技术开发总公司成立于1993年7月,是由遂宁经济技术开发区管理委员会投资设立,主要从事遂宁经济技术开发区的规划建设、资金和项目的引进、开发高新技术产品、农业基础设施建设、农业综合开发等业务的全民所有制企业。该公司主要为遂宁经济技术开发区的建设发展服务,承担遂宁经济技术开发区的政府投资项目建设任务,包括市政基础设施建设投融资、开发区国有资产运营与管理、保障性住房建设等,在遂宁经济技术开发区重大基础设施建设、强化国有资产经营管理方面发挥着重大作用。
截至2012年12月31日,公司纳入合并报表范围内的全资子公司1家;控股子公司6家;参股公司1家。
截至2012年12月31日,公司资产总计515,172.77万元,负债合计162,758.35万元,净资产(含少数股东权益)合计352,414.42万元。2012年度,公司实现营业总收入64,661.69万元,利润总额22,582.12万元,净利润(不含少数股东损益)22,219.98万元。
二、发行人的出资人情况
遂宁川中经济技术开发总公司为全民所有制企业,由遂宁市经济技术开发区管委会履行出资人职责。
三、全资、控股子公司及参股公司情况
(一)遂宁市锐博园林绿化有限公司
遂宁市锐博园林绿化有限公司由遂宁川中经济技术开发总公司出资成立于2012年2月,注册资本20万元,为遂宁川中经济技术开发总公司全资子公司。截至2012年12月31日,发行人表决权比例为100%。
截至2012年12月31日,该公司资产总计189.44万元,负债合计116.91万元,股东权益合计72.53万元。2012年度,该公司实现主营业务收入65.65万元,净利润52.54万元。
(二)四川广德旅游发展有限公司
四川广德旅游发展有限公司成立于2004年11月,注册资本7,000万元,股东分别为遂宁川中经济技术开发总公司和遂宁广德房屋拆迁有限公司。截至2012年12月31日,发行人表决权比例为99.93%。
截至2012年12月31日,该公司资产总计14,917.14万元,负债合计9,980.55万元,股东权益合计4,936.60万元。2012年度,该公司实现主营业务收入0.16万元,净利润-108.17万元。
(三)四川德泽文化旅游投资发展有限公司
四川德泽文化旅游投资发展有限公司成立于2008年5月,注册资本5,000万元,股东分别为遂宁川中经济技术开发总公司和遂宁广德房屋拆迁有限公司。截至2012年12月31日,发行人表决权比例为96.16%。
截至2012年12月31日,该公司资产总计20,450.43万元,负债合计15,417.86万元,股东权益合计5,032.57万元。2012年度,该公司实现主营业务收入1,440.00万元,净利润-173.29万元。
(四)遂宁广利工业发展有限公司
遂宁广利工业发展有限公司成立于2007年6月,注册资本2,000万元,股东分别为遂宁川中经济技术开发总公司、遂宁市华川建筑工程有限公司和遂宁广德房屋拆迁有限公司。截至2012年12月31日,发行人表决权比例为94.50%。
截至2012年12月31日,该公司资产总计51,496.32万元,负债合计38,381.72万元,股东权益合计13,114.60万元。2012年度,该公司实现主营业务收入7,227.24万元,净利润1,073.39万元。
(五)遂宁广德物业管理有限公司
遂宁广德物业管理有限公司成立于2005年11月,注册资本为50万元,股东分别为遂宁川中经济技术开发总公司和遂宁广德房屋拆迁有限公司。截至2012年12月31日,发行人表决权比例为92%。
截至2012年末,该公司资产总计28.78万元,负债合计230.83万元,股东权益合计-202.05万元。2012年度,该公司实现主营业务收入2.74万元,净利润-58.35万元。
(六)遂宁广德房屋拆迁有限公司
遂宁广德房屋拆迁有限公司成立于2004年11月,注册资本100万元,股东分别为遂宁川中经济技术开发总公司和遂宁市华川建筑工程有限公司。截至2012年12月31日,发行人表决权比例为90%。
截至2012年12月31日,该公司资产总计18,433.02万元,负债合计17,496.12万元,股东权益合计936.90万元。2012年度,该公司实现主营业务收入4,195.74万元,净利润275.30万元。
(七)遂宁恒瑞设备租赁有限公司
遂宁恒瑞设备租赁有限公司成立于2010年8月,注册资本5,000万元,股东分别为遂宁广利工业发展有限公司、四川德泽文化旅游投资发展有限公司和遂宁市川中资源开发有限公司。截至2012年12月31日,发行人表决权比例为89.86%。
截至2012年12月31日,该公司资产总计4,998.31万元,无负债,股东权益合计4,998.31万元。2012年度,该公司无主营业务收入,实现净利润0.05万元。
(八)遂宁市开利融资担保有限公司
遂宁市开利融资担保有限公司成立于2007年12月,注册资本3,100万元,股东分别为四川德泽文化旅游投资发展有限公司、四川立泰电子有限公司、四川金湾电子有限责任公司和遂宁兴业资产经营公司。截至2012年12月31日,发行人表决权比例为43.43%。
截至2012年12月31日,该公司资产总计4,085.60万元,负债合计1,081.45万元,股东权益合计3,004.15万元。2012年度,该公司实现主营业务收入372.35万元,净利润-125.20万元。
四、发行人高级管理人员情况
张光宝,中共党员,大学学历,现任遂宁川中经济技术开发总公司总经理。
李勇,中共党员,大学学历,现任遂宁川中经济技术开发总公司副总经理、总会计师。
罗刚,中共党员,大学学历,现任遂宁经济技术开发总公司副总经理。
邓小枫,大学学历,现任遂宁经济技术开发总公司办公室主任。
张英均,大学学历,会计师,现任遂宁经济技术开发总公司计划财务部部长。
黎光辉,中共党员,现任遂宁经济技术开发总公司规划建设部部长。
李红英,中共党员,现任遂宁经济技术开发总公司人力资源管理部部长。
蒋立贵,中共党员,现任遂宁经济技术开发总公司对外投资部部长。
胡向前,中共党员,大学学历,现任遂宁经济技术开发总公司综合业务部部长。
第十条 发行人业务情况
发行人主要从事遂宁经济技术开发区的基础设施投资建设以及国有资产运营与管理。
一、发行人所在行业现状及前景
(一)城市基础设施建设行业的现状及发展趋势
城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志,加快我国城市化进程是建设小康社会、和谐社会的必要途径,是实现我国社会主义现代化建设的重要举措。自1998年以来,我国城市化水平每年都保持1.5%-2.2%的增长速度,城市已成为我国国民经济发展的重要载体,城市经济对我国GDP的贡献率已超过70%。未来10-20年间,我国的城市化进程将进入加速发展阶段,城市人口保持快速增长,对城市基础设施建设的需求不断增加。
近年来,遂宁市综合实力不断增强,工业经济实现快速发展。遂宁市加快基础设施的建设,“十一五”期间,建成高速公路和快速铁路各两条,基本形成一环四线的高速公路网络和三向六线的铁路网络格局,与成都、重庆形成了90分钟经济圈。
(二)保障性住房行业的现状及发展趋势
2010年12月,《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中指出,“十二五”期间要“完善符合国情的住房体制机制和政策体系,加大保障性安居工程建设力度,加快棚户区改造,发展公共租赁住房,增加中低收入居民住房供给,基本解决保障性住房供应不足的问题”。在1994年提出要建立以中低收入家庭为对象的、具有社会保障性质的经济适用房供应体系的政策之后,中央再一次明确在“十二五”期间要“加快构建以政府为主提供基本保障、以市场为主满足多层次需求的住房供应体系”。
自2007年遂宁市启动住房保障工作以来,把住房保障作为推进“绿色遂宁、健康遂宁、和谐遂宁、现代遂宁”的重要举措,举全市之力,整合土地、资金等要素,扎实推进,确保了全市保障性安居工程建设的顺利推进。通过城市综合开发、旧城改造和新区建设,加强保障性住房建设,初步形成了以经济适用房、廉租住房、公租房为主的保障性房供应和保障体系。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
(一)发行人在行业中的地位
发行人是遂宁经济技术开发区主要的城市基础设施建设主体,全面承担了遂宁经济技术开发区城市建设的各项任务,在重大基础设施项目建设、强化国有资产经营方面发挥着重大作用。
(二)发行人的竞争优势
1、发行人具有良好的区位优势
四川位于我国西南腹地,地处长江上游,与重庆、贵州、云南、西藏、青海、甘肃、陕西接壤,是承接华南华中、连接西南西北、沟通中亚南亚东南亚的重要交汇点和交通走廊。遂宁市地处成渝核心经济带,是成都、重庆两座特大城市双核等距辐射的重要节点城市,具有独特的区位优势。作为四川省的重要城市,遂宁市近年来的经济和社会事业飞速发展,综合实力显著增强,城市化进程明显加快。2010年、2011年和2012年,遂宁市地区生产总值分别为495.2亿元、603.36亿元和682.41亿元,同比增长分别为15.3%、15.2%和13.9%。2010年、2011年和2012年,遂宁市分别实现财政总收入118.35亿元、146.53亿元和159.86亿元,2011年和2012年分别同比增长23.81%和9.10%,其中公共预算收入分别为17.77亿元、24.01亿元和28.45亿元,2011年和2012年分别同比增长35.11%和18.49%。
遂宁经济技术开发区于1992年6月成立,2012年8月被国务院批准为国家级遂宁经济技术开发区,是四川省重点支持培育的成长型特色产业园区、四川省知识产权试点园区、四川省首批特色高新技术产业化基地、四川省新型工业化产业示范基地、中国光电产业基地。2010年、2011年和2012年,遂宁经济技术开发区生产总值分别为72.1亿元、92.6亿元和108.1亿元,同比增长分别为22.9%、20.2%和16%。2010年、2011年和2012年,遂宁经济技术开发区分别实现财政总收入2.13亿元、2.82亿元和4.48亿元,2011年和2012年分别同比增长32.50%和58.79%,其中公共预算收入分别为1.19亿元、1.57亿元和1.7亿元,2011年和2012年分别同比增长37.77%和8.26%。
2、发行人拥有区域垄断优势
发行人作为遂宁市基础设施的建设主体,承担着遂宁经济技术开发区的市政基础设施建设任务,居于区域内行业垄断地位。遂宁经济技术开发区正处于经济加速发展的阶段,未来几年也将是基础设施建设项目集中实施的阶段,城市基础设施建设、改造和升级的需求十分迫切。城市基础设施建设行业市场相对稳定,公司持续盈利能力较强,经营的资产未来将带来较高的社会效益和经济效益。随着遂宁经济技术开发区经济的不断发展,城市基础设施建设的日益加快,公司的业务将持续稳步发展。
3、发行人得到政府的长期、大力支持
发行人主要负责遂宁经济技术开发区城市基础设施投资建设以及开发区国有资产的运营管理,并承担保值增值责任,在开发区重大基础设施建设、强化国有资产经营管理方面发挥着重大作用。为支持发行人做大做强,中央、省、市各级财政先后出台多个文件,通过资产注入、财政补贴、产业园区引导基金等多种途径扶持公司生产经营,并给予较多的政策倾斜。公司于2010年度、2011年度和2012年度分别获得各级财政补助15,390.00万元、14,644.81万元和11,680.00万元。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
(一)发行人主营业务模式
发行人的主营业务集中在城市基础设施建设板块。发行人承担了遂宁经济技术开发区大量的基础设施工程建设,基本业务模式是发行人与遂宁经济技术开发区管委会签订《委托建设协议》,由发行人负责遂宁经济技术开发区范围内的拆迁安置、城市基础设施和公用设施建设。在具体操作上采取固定成本模式,即由发行人先期投入项目建设资金,工程毛利率一般在15%左右。发行人每年与遂宁经济技术开发区财政局进行工程款结算,实现主营业务收入。此外,发行人还向遂宁经济技术开发区管委会提供招标代理、管理咨询等居间服务,获得管理费收入,从而实现部分主营业务收入。
(二)发行人主营业务状况
2010年度、2011年度和2012年度公司主营业务收入情况如下表所示。
金额单位:万元
行业或业务 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
工程建设 | 33,412.10 | 99.53% | 40,088.85 | 99.64% | 47,180.50 | 99.99% |
管理费 | 159.18 | 0.47% | 144.40 | 0.36% | 4.74 | 0.01% |
合计 | 33,571.28 | 100.00% | 40,233.25 | 100.00% | 47,185.24 | 100.00% |
2012年度,公司实现主营业务收入33,571.28万元,利润总额22,582.12万元,净利润22,224.32万元。2012年度,公司实现的工程建设收入为33,412.10万元,占公司主营业务收入的99.53%;管理费收入159.18万元,主要为劳务加工、管理咨询等服务业收入,仅占公司主营业务收入的0.47%。
发行人作为遂宁市重要的城市基础设施建设主体,承担了遂宁经济技术开发区内大量的城市基础设施建设和保障性住房建设任务。
第十一条 发行人财务情况
亚太(集团)会计师事务所有限公司北京分所已对发行人2010年末、2011年末和2012年末合并资产负债表,2010年度、2011年度和2012年度合并利润表和合并现金流量表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(亚太京审字(2013)321号)。
发行人最近三年主要财务数据
金额单位:万元
项 目 | 2012年末 | 2011年末 | 2010年末 |
资产总计 | 515,172.77 | 335,447.58 | 254,639.65 |
其中:流动资产 | 373,474.09 | 279,872.74 | 238,644.91 |
负债合计 | 162,758.35 | 124,273.30 | 97,372.99 |
其中:流动负债 | 111,496.35 | 79,544.30 | 74,366.99 |
股东权益合计 | 352,414.42 | 211,174.28 | 157,266.66 |
归属于母公司所有者权益合计 | 349,903.40 | 210,396.95 | 156,544.80 |
项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
营业总收入 | 64,661.69 | 42,729.05 | 47,646.03 |
营业总成本 | 53,756.52 | 39,147.96 | 47,462.08 |
利润总额 | 22,582.12 | 18,219.73 | 15,248.91 |
净利润 | 22,224.32 | 17,907.62 | 15,248.91 |
归属于母公司所有者的净利润 | 22,219.98 | 17,852.15 | 15,009.25 |
经营活动产生的现金流量净额 | -7,060.26 | -10,839.01 | -11,783.71 |
投资活动产生的现金流量净额 | -3,645.87 | -5,939.14 | -8,705.41 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 12,983.87 | 17,330.90 | 25,718.94 |
现金及现金等价物净增加额 | 2,277.74 | 552.75 | 5,229.82 |
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前,发行人及发行人全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业(公司)债券、中期票据和短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金投向
本期债券募集资金总额为10亿元,全部用于广德棚户区改造项目、九莲棚户区改造项目、吴家湾棚户区改造项目等三个保障性住房项目建设。
(一)广德棚户区改造项目
该项目占地97.3亩,总建筑面积210,493.39平方米,其中住宅面积163,464.82平方米,配套及附属设施面积31,136.16平方米,地下建筑面积15,892.41平方米。
该项目总投资为74,902万元,拟使用本期债券募集资金30,000万元,占项目总投资的比例为40.05%。
该项目已经遂宁市发展和改革委员会《关于广德棚户区改造项目可行性研究报告的批复》(遂发改[2012]130号)批准。
(二)九莲棚户区改造项目
该项目占地155.6亩,总建筑面积295,122.81平方米,其中住宅面积226,554.73平方米,配套及附属设施面积43,153.28平方米,地下建筑面积25,414.79平方米。
该项目总投资为97,708万元,拟使用本期债券募集资金40,000万元,占项目总投资的比例为40.94%。
该项目已经遂宁市发展和改革委员会《关于九莲棚户区改造项目可行性研究报告的批复》(遂发改[2012]396号)批准。
(三)吴家湾棚户区改造项目
该项目占地60.9亩,总建筑面积152,047.76平方米,其中住宅面积119,364.60平方米,配套及附属设施面积22,736.11平方米,地下建筑面积9,947.05平方米。
该项目总投资为55,926万元,拟使用本期债券募集资金30,000万元,占项目总投资的比例为53.64%。
该项目已经遂宁市发展和改革委员会《关于吴家湾棚户区改造项目可行性研究报告的批复》(遂发改[2013]82号)批准。
二、募集资金使用计划及管理制度
(一)募集资金使用计划
金额单位:万元
项目名称 | 项目总投资 | 募集资金
使用数量 | 募集资金使用数量占项目总投资比例 |
1、广德棚户区改造项目 | 74,902.00 | 30,000.00 | 40.05% |
2、九莲棚户区改造项目 | 97,708.00 | 40,000.00 | 40.94% |
3、吴家湾棚户区改造项目 | 55,926.00 | 30,000.00 | 53.64% |
总计 | 228,536.00 | 100,000.00 | - |
(二)募集资金管理制度
公司已经制定了完善的资金管理制度,将对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配,并指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排,对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。
公司拟定了《债券持有人会议规则》,并聘请国家开发银行股份有限公司四川省分行担任本期债券监管银行/债权代理人/抵押权代理人/抵押资产监管人,签署了《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》、《土地使用权抵押协议》、《抵押资产监管协议》等协议。
第十四条 偿债保证措施
本期债券采用土地使用权抵押的担保方式。抵押人为本期债券提供抵押担保的资产共十七宗国有土地使用权,土地使用权总面积合计502,974.24平方米,抵押土地使用权的评估总地价为202,360.55万元。其中,发行人自有土地三宗,土地使用权面积合计67,651.45平方米,评估值为38,917.06万元;遂宁市富源实业有限公司所属土地十三宗,土地使用权面积合计417,474.89平方米,评估值为156,108.00万元;四川德泽文化旅游投资发展有限公司所属土地一宗,土地使用权面积17,847.90平方米,评估值为7,335.49万元。遂宁市富源实业有限公司成立于2001年2月,主要从事城市及农村基础设施建设等业务,股东分别为遂宁兴业资产经营公司和遂宁发展投资有限责任公司,实际控制人为遂宁经济技术开发区管委会。发行人与遂宁市富源实业有限公司同受遂宁经济技术开发区管委会控制,但前述同一控制人关系并不影响遂宁市富源实业有限公司为发行人本次债券发行提供抵押担保。四川德泽文化旅游投资发展有限公司为发行人控股子公司,截至2012年12月31日,发行人表决权比例为96.16%。
在本期债券存续期间,如果发行人未按时偿付当期本息,债权代理人将提议召开债券持有人大会,按债券持有人大会的相关决议处置担保物,以偿付本期债券本息及相关费用,确保全体债券持有人的合法权益不受损害。
为维护全体债权人的合法权益,同时由于债券持有人的不确定性,发行人为全体债券持有人聘请国家开发银行股份有限公司四川省分行担任本期债券的债权代理人,并签订了《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》。发行人和债权代理人制定了《债券持有人会议规则》,债券持有人可以通过债券持有人会议行使权利。同时,国家开发银行股份有限公司四川省分行作为监管银行分别与发行人、遂宁市富源实业有限公司、四川德泽文化旅游投资发展有限公司签订了《抵押资产监管协议》,对抵押的土地使用权进行监管。
一、土地使用权抵押担保
本期债券采用抵押担保方式增信,发行人将通过法律程序,保障债券的本息按照约定如期足额兑付。
(一)抵押人提供的抵押资产
抵押人为本期债券提供抵押担保的资产共十七宗国有土地使用权,土地使用权总面积合计502,974.24平方米。经具有主管部门认定相关土地评估资质的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估(评估基准日:2013年7月23日),抵押土地使用权的评估总地价为202,360.55万元。上述土地均位于遂宁经济技术开发区内,使用权类型为出让。抵押土地使用权的评估总地价为本期债券本金总额的2.02倍,足以覆盖本期债券本息偿还。具体构成如下:
序号 | 使用者 | 土地使用
证书 | 土地用途 | 使用权
类型 | 土地证面积(平方米) | 评估总地价(万元) |
1 | 遂宁市富源实业有限公司 | 遂国用2006第3796号 | 城镇混合住宅用地 | 出让 | 4,339.40 | 2,508.17 |
2 | 遂宁市富源实业有限公司 | 遂国用2006第3801号 | 城镇混合住宅用地 | 出让 | 8,013.10 | 4,591.51 |
3 | 遂宁市富源实业有限公司 | 遂国用2005第9760号 | 城镇混合住宅用地 | 出让 | 8,039.40 | 4,638.73 |
4 | 遂宁市富源实业有限公司 | 遂国用2005第9753号 | 城镇混合住宅用地 | 出让 | 3,776.69 | 2,213.14 |
5 | 遂宁市富源实业有限公司 | 遂国用2005第9755号 | 城镇混合住宅用地 | 出让 | 3,738.50 | 2,179.55 |
6 | 遂宁市富源实业有限公司 | 遂国用2005第9754号 | 城镇混合住宅用地 | 出让 | 4,166.43 | 2,387.36 |
7 | 遂宁市富源实业有限公司 | 遂国用2005第9762号 | 城镇混合住宅用地 | 出让 | 2,283.25 | 1,308.30 |
8 | 遂宁市富源实业有限公司 | 遂国用2005字第3350号 | 商业用地 | 出让 | 6,668.10 | 6,348.03 |
9 | 遂宁市富源实业有限公司 | 遂国用2005字第3349号 | 商业用地 | 出让 | 7,616.50 | 7,250.91 |
10 | 遂宁市富源实业有限公司 | 遂国用2009第367号 | 商业、住宅 | 出让 | 125,212.21 | 41,320.03 |
11 | 遂宁市富源实业有限公司 | 遂工业园国用2011第00553号 | 批发零售用地,城镇住宅用地 | 出让 | 167,248.94 | 55,693.90 |
12 | 遂宁市富源实业有限公司 | 遂工业园国用2011第00537号 | 城镇住宅用地,商服用地 | 出让 | 63,038.86 | 21,054.98 |
13 | 遂宁市富源实业有限公司 | 遂工业园国用2011第00550号 | 批发零售用地,城镇住宅用地 | 出让 | 13,333.51 | 4,613.39 |
14 | 遂宁川中经济技术开发总公司 | 遂国用(2007)第2451号 | 城镇混合住宅用地 | 出让 | 21,544.69 | 12,215.84 |
15 | 遂宁川中经济技术开发总公司 | 遂国用(2008)第16221号 | 商业用地 | 出让 | 35,430.94 | 20,904.25 |
16 | 遂宁川中经济技术开发总公司 | 遂国用(2001)字第8122号 | 综合用地 | 出让 | 10,675.82 | 5,796.97 |
17 | 四川德泽文化旅游投资发展有限公司 | 遂开国用(2012)第05031号 | 商服用地,城镇住宅用地 | 出让 | 17,847.90 | 7,335.49 |
合计 | 502,974.24 | 202,360.55 |
(二)抵押担保操作方案
1、确定抵押权代理人及抵押资产监管人
为切实维护债券持有人的合法权益,发行人聘请本期债券债权代理人国家开发银行股份有限公司四川省分行担任本期债券的抵押权代理人及抵押资产监管人。
2、抵押资产有关的法律手续
发行人、遂宁市富源实业有限公司、四川德泽文化旅游投资发展有限公司出资人已分别出具决议,同意以其名下的国有土地使用权为发行人发行本期债券提供抵押担保。同时,发行人、遂宁市富源实业有限公司、四川德泽文化旅游投资发展有限公司已分别出具《抵押资产承诺函》,承诺对其拟抵押土地拥有合法、完整、有效的使用权,并在本期债券发行完毕后的30个工作日内完成抵押资产登记手续。遂宁市国土资源局经济技术开发区分局已出具了《关于土地使用权抵押相关问题的说明》,证明发行人、遂宁市富源实业有限公司、四川德泽文化旅游投资发展有限公司合法、完整、有效地拥有其拟抵押土地的国有土地使用权,并同意发行人、遂宁市富源实业有限公司、四川德泽文化旅游投资发展有限公司以该等土地使用权为遂宁川中经济技术开发总公司企业债券设定抵押担保并办理抵押登记手续。发行人、遂宁市富源实业有限公司、四川德泽文化旅游投资发展有限公司已分别与国家开发银行股份有限公司四川省分行签署《土地使用权抵押协议》、《抵押资产监管协议》。
二、具体偿债计划
为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划,详情如下:
(一)聘请债权代理人
由于债券持有人的不确定性,为维护全体债券持有人的合法权益,发行人聘请国家开发银行股份有限公司四川省分行担任本期债券的债权代理人,并签署了《债权代理协议》,同时制定了《债券持有人会议规则》,债券投资者认购、受让或持有本期债券,均表示债券投资者认可该等安排。债权代理人将代理债券持有人监督发行人募集资金使用情况,代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。
(二)建立募集资金使用专项账户和偿债账户
发行人与国家开发银行股份有限公司四川省分行签署了《账户及资金监管协议》,协议规定发行人在国家开发银行股份有限公司四川省分行设立募集资金使用专项账户和偿债账户,分别用于监管募集资金和偿付本期债券本息。募集资金使用专项账户设立后,发行人须将本期债券发行后的募集资金直接划至募集资金使用专项账户。发行人应按债券还本付息的有关要求,将还本付息的资金及时划付至偿债账户,以保证按期支付本期债券本息。偿债资金一旦划入偿债账户,仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金,以保证本期债券存续期间的还本付息。
三、偿债保障措施
(一)政府对本期债券募集资金拟投入项目的回购资金安排是本期债券还本付息的第一还款来源
本期债券募集资金拟全部用于广德棚户区改造项目、九莲棚户区改造项目、吴家湾棚户区改造项目等三个保障性住房项目建设。这些建设项目的实施,对于改善遂宁经济技术开发区中低收入家庭住房条件,促进和谐社会建设和推进城市化进程均有着极为重要的意义。同时,遂宁市政府与发行人就上述项目签署了《项目投资建设委托(BT)协议书》,协议回购金额为24.6819亿元,在约定的九年支付期限内由遂宁市政府无条件支付给发行人。在本期债券存续期第1、第2个计息年度分别支付1.00亿元,第3至第7个计息年度分别支付4.00亿元,其后两年分别支付1.34095亿元。该项安排为本期债券本息偿还提供了可靠保障。
遂宁市政府履行《项目投资建设委托(BT)协议书》回购资金来源情况为:(1)中央、省、市各级财政补助资金专项安排用于上述项目约4亿元(2014-2015年);(2)上述项目建成后,按总建筑面积(657,663.96平方米)5%配置的商业店铺32,883平方米(657,663.96平方米×5%),五年可实现租金收入共0.9865亿元(32,883平方米×50元/月×12×5年);(3)根据遂宁市人民政府对市本级规划区域内的土地收储规划,2014年至2018年遂宁市预计收储土地2,310亩,上述预计土地收储每年平均出让450亩、出让单价按300万元/亩计算,每年出让收入13.5亿元,扣除国家、市各项提留后,每年可产生出让净收入约11.44亿元,2014年至2018年五年合计57.2亿元。上述一至三项可形成回购资金来源约62.19亿元,足以支付偿债回购资金24.6819亿元。
(二)发行人良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础
发行人经营状况良好,主营业务收入稳定,发行人收入主要来源为工程建设业务实现的业务收入。2010年、2011年及2012年,发行人分别实现营业总收入47,646.03万元、42,729.05万元和64,661.69万元;实现利润总额15,248.91万元、18,219.73万元和22,582.12万元。发行人的业务收入稳定,能够有力支撑本期债券本息的按时偿还。
(三)较强的融资能力为债券偿付提供了进一步保证
发行人多年来与多家商业银行保持着长期良好的合作关系,融资渠道畅通,在各商业银行均拥有优良的信用记录,历年银行贷款按时偿还率均达到100%,无不良贷款记录。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金,发行人完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系,通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时,应认真考虑下述各项风险因素:
一、与本期债券相关的风险与对策
(一)利率风险与对策
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,在本期债券存续期内,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式,期限较长,可能跨越多个利率波动周期,市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。
对策:在设计本期债券的发行方案时,发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上,合理确定本期债券的票面利率,以保证投资人获得长期合理的投资收益。同时,发行结束后,发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请,以提高本期债券的流动性,分散可能的利率风险。
(二)偿付风险与对策
在本期债券存续期内,受国家政策法规、行业和市场等外部不可控制因素以及发行人因在建和拟建项目规模较大而面临持续的资金压力等内部因素的影响,发行人的经营活动如果不能产生预期的回报和现金流,进而导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金,可能会影响本期债券本息的按期偿付。
对策:发行人目前经营状况稳定,盈利状况良好,预期未来收益可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将进一步提高管理与运营效率,严格控制成本支出,确保公司的可持续发展。发行人本期债券还专门设计了从第三个计息年度开始至第七个计息年度分别逐年偿还本期债券发行总额的20%的还本条款,以降低投资者面对的偿付风险。
(三)流动性风险与对策
由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行,发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易,也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易,从而可能影响债券的流动性,导致投资者在债券转让时出现困难。
对策:本期债券发行结束后1个月内,发行人将申请本期债券在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通,以提高本期债券的流动性。另外,随着企业债券市场的发展,企业债券的交易也会日趋活跃,未来的流动性风险可能会有所降低。
二、与发行人行业相关的风险与对策
发行人目前主要从事城市基础设施建设等业务,受到国家产业政策的支持。在我国国民经济的不同发展阶段,国家和地方的产业政策会有不同程度的调整。相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。国家宏观经济政策和土地政策将直接影响项目的工程建设、经营管理、土地出让收益和还贷能力。国家宏观经济政策的调整,尤其是经济过热,执行紧缩的倾向政策和财政政策时,会影响至基础产业的发展,使项目业主经济效益受到影响。该项目建设时间较长,如受政策因素的影响,具有建设期限不确定性、经营期限不确定性,进而导致成本的不确定性和效益的不确定性。
对策:针对未来政策变动风险,发行人将与主管部门保持密切的联系,加强政策信息的收集与研究,及时了解和判断政策的变化,以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略,对可能产生的政策风险予以充分考虑,并在现有政策条件下加快企业的市场化进程,提高企业整体运营效率,增加自身的积累,提升公司的可持续发展能力,尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。
三、与发行人相关的风险与对策
发行人所在地区的经济发展水平及未来经济发展趋势也会对发行人经济效益产生影响。遂宁市经济规模一般,在四川省排名中游。地方财政收入中土地出让收入规模较大,易受宏观调控政策影响。受土地出让收入减少影响,2012年遂宁市财政收入增速放缓,非税收入及上级补助收入占比上升。此外,遂宁经济技术开发区财政收入规模相对较小,综合财政实力较弱。
对策:针对遂宁市财政收入对非税收入及上级补助收入依赖性增大的情况,发行人将密切关注区域经济的走向,并及时调整公司的战略和业务发展方向,使区域经济风险对公司主要业务的负面影响减至最低。同时,发行人将努力开拓盈利性较好的经营业务,提高自身盈利能力,从而尽量减少对政府补贴和支持的依赖。
遂宁经济技术开发区于2012年升级为国家级开发区,坚持“工业兴区”战略和绿色发展取向,以发展新型电子产业为重点,已形成以电子信息、生物制药为主的产业体系,发展前景较好。发行人将继续致力于资金、项目的引进,服务于园区基础设施建设与产业提升。
四、与投资项目相关的风险与对策
本期债券募集资金拟投入项目投资规模较大,是复杂的系统工程。如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、不可抗拒的自然灾害等重大问题,则有可能使项目实际投资超出预算,导致施工期延长,影响项目的按期竣工和投入运营,并对项目收益的实现产生一定的不利影响。
对策:发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了城市基础设施建设项目沿线可能出现的特殊及突发情况,在项目可行性研究和施工方案设计时,综合考虑各方面因素。另外,发行人将在本期债券存续期内进一步完善项目管理机制,严格执行项目资金收、付管理制度,并对资金的使用及归集情况进行实时监控,以确保项目建设实际投资控制在预算范围内,并如期按质竣工和及时投入运营。
第十六条 信用评级
经鹏元资信评估有限公司综合评定,本期债券的信用等级为AA级,发行主体长期信用等级为AA-级。
一、评级报告内容概要
(一)优势
1、遂宁市具备较好的区位及交通优势,经济发展速度较快,经济及财政实力不断增强;
2、发行人是遂宁经济技术开发区基础设施建设投融资主体,在资产注入及财政补贴方面获得了地方政府大力支持;
3、发行人业务具有一定的区域垄断性,目前承建的工程项目较多,同时拥有大量可用于回购的土地使用权资产,未来收入来源较有保障;
4、国有土地使用权抵押为本期债券的到期偿付提供了保障,进一步提升了本期债券信用水平。
(二)关注
1、国有土地使用权出让金收入的下滑对遂宁市财政收入的稳定增长造成一定的不利影响,未来需关注遂宁市土地使用权出让市场的稳定性;
2、遂宁经济技术开发区财政收入规模相对较小,综合财政实力较弱;
3、目前发行人承建的在建项目较多,未来需要大量投资支出,发行人面临一定的资金压力;
4、发行人应收账款规模较大,增长较快,回款期存在一定的不确定性;
5、发行人大部分土地使用权资产已用于抵押,资产流动性受到限制;
6、发行人主营业务盈利能力不强,利润来源对政府补助的依赖度较大;
7、发行人负债规模增长较快,债务偿付压力不断增大;
8、发行人用于抵押担保土地资产规模较大,集中变现难度大。
二、跟踪评级安排
根据监管部门规定及鹏元资信评估有限公司跟踪评级制度,鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后,将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中,鹏元资信评估有限公司将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时,发行人须向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料,鹏元资信评估有限公司将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本次评级报告出具之日起,当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时,发行人应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与发行人有关的信息,在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将对相关事项进行分析,并决定是否调整受评对象信用等级。
第十七条 法律意见
发行人聘请北京市京悦律师事务所担任本期债券发行人律师。北京市京悦律师事务所是具有中华人民共和国执业资格的律师事务所。北京市京悦律师事务所接受发行人的委托,按照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》(以下简称“《工业企业法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《企业债券管理条例》(以下简称“《管理条例》”)、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》(发改财金[2004]1134号,以下简称“《管理通知》”)、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》(发改财金[2008]7号,以下简称“《简化通知》”)、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》(发改办财金[2010]2881号)、《国家发展改革委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知》(发改办财金[2011]1388号)、《国家发展改革委办公厅关于企业债券融资支持棚户区改造有关问题的通知》(发改办财金[2013]2050号)及其它相关法律、法规、规章、规范性文件规定,出具法律意见书如下:
一、发行人系依法设立并有效存续的企业,具有独立的法人资格,具备《证券法》、《企业债券管理条例》规定的发行企业债券的主体资格。
二、发行人发行本期债券已经取得现阶段有关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的各项批准和授权。
三、发行人发行本期债券,具备《管理条例》、《通知》、《简化通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》(发改办财金[2010]2881号)及《国家发展改革委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知》(发改办财金[2011]1388号)等文件规定的各项实质条件。
四、本期债券发行募集资金用途符合《国家发展改革委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知》(发改办财金[2011]1388号)的有关要求及国家产业政策。
五、本期债券发行涉及的中介机构,均具备从事企业债券发行相关业务的主体资格。
六、发行人为本期债券发行编制的募集说明书及其摘要已真实、完整地披露了法律、行政法规和规范性文件所要求的发行企业债券应予披露的事项。
综上,北京市京悦律师事务所认为发行人发行本期债券已经符合《工业企业法》、《证券法》、《管理条例》、《通知》、《简化通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》(发改办财金[2010]2881号)、《国家发展改革委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知》(发改办财金[2011]1388号)和《国家发展改革委办公厅关于企业债券融资支持棚户区改造有关问题的通知》(发改办财金[2013]2050号)等相关法律法规要求的主体资格和条件,且已取得了现阶段必要的授权和批准。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内,发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
(一)国家有关部门对本期债券发行的批文
(二)2014年遂宁川中经济技术开发总公司企业债券募集说明书
(三)2014年遂宁川中经济技术开发总公司企业债券募集说明书摘要
(四)发行人经审计的2010年、2011年、2012年财务会计报告
(五)鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告
(六)北京市京悦律师事务所为本期债券出具的法律意见书
(七)遂宁川中经济技术开发总公司企业债券账户及资金监管协议
(八)遂宁川中经济技术开发总公司企业债券债权代理协议
(九)遂宁川中经济技术开发总公司企业债券债券持有人会议规则
(十)土地使用权抵押协议
(十一)抵押资产监管协议
(十二)遂宁市国土资源局经济技术开发区分局出具的《关于土地使用权抵押相关问题的说明》
(十三)抵押资产承诺书
(十四)重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产估价报告》
二、查询地址及网址
(一)遂宁川中经济技术开发总公司
住所:遂宁市明月路1号
联系人:李勇、罗刚
联系地址:遂宁市明月路1号
联系电话:0825-2316202
传真:0825-2316202
邮政编码:629000
(二)中国银河证券股份有限公司
住所:北京市西城区金融大街35号2-6层
联系人:王富利、吴旭
联系电话:010-66568063
传真:010-66568704
邮政编码:100033
网址:www.chinastock.com.cn
此外,投资者可以在本期债券发行期限内登录国家发展和改革委员会网站(www.ndrc.gov.cn)、中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)查询本期债券募集说明书。
附表一:
2014年遂宁川中经济技术开发总公司企业债券发行网点表
公司名称 | 发行网点名称 | 地 址 | 联系人 | 联系电话 |
一、北京市 |
1 | 中国银河证券股份有限公司 | 债券融资总部 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 | 李轶 | 010-66568051 |
二、深圳市 |
1 | 华林证券有限责任公司 | 机构业务部 | 深圳市福田区民田路178号华融大厦5楼 | 方一方、周昫伽、郭振举 | 0755-82573743、021-20281280、010-88091791 |