证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 编号：临2014－004

上海华鑫股份有限公司关于转让

上海金陵智能电表有限公司41%股权

暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易尚需取得商务部门的批准

●过去12个月未与上海仪电资产经营管理（集团）有限公司进行关联交易，也未有与不同关联人进行股权转让的关联交易

一、关联交易概述

上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）将所持有的上海金陵智能电表有限公司（以下简称“金陵智能”）41%股权转让给上海仪电资产经营管理（集团）有限公司（以下简称“仪电资产”），转让价人民币27,552,027.03元。

2014年2月28日，公司与仪电资产签订《上海市产权交易合同》。

因仪电资产与公司控股股东华鑫置业（集团）有限公司（以下简称“华鑫置业”）均为上海仪电控股（集团）公司的全资子公司，本次股权转让构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、关联方关系介绍

华鑫置业持有公司26.62%股份，系公司控股股东；上海仪电控股（集团）公司又系华鑫置业和仪电资产的唯一股东，因此，仪电资产是公司的关联法人，本次股权转让构成关联交易。

2、关联人基本情况

名称：上海仪电资产经营管理（集团）有限公司

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

法定代表人：关坚韧

注册地：上海市闵行区剑川路951号5幢6层E座

主要办公地：上海市徐汇区斜土路1638号

注册资本：人民币20,000万元

经营范围：资产经营管理，实业投资，货物及技术的进出口业务，商务咨询（除经纪），电子产品，电器产品及设备生产（限分支机构经营）、销售，计算机技术服务、技术咨询、技术转让，物业管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

截至2013年12月31日，仪电资产总资产516,892万元，净资产19,339万元，2013年度仪电资产营业收入157,301万元，净利润-4,688万元（未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

1、关联交易标的

本次关联交易标的为公司持有的金陵智能41%股权。

公司持有的金陵智能41%股权产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

金陵智能另两方股东北天星国际有限公司、上海众佑投资管理有限公司已书面放弃优先受让权。

2、金陵智能基本情况

名称：上海金陵智能电表有限公司

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

法定代表人：沈敏

成立日期：2001年2月6日

注册地：上海松江工业区文俊路182号

注册资本：人民币4,000万元

经营范围：研发、生产仪器仪表、高低压电器、电力设备（包括零部件），销售自产产品，提供售后服务和技术咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

金陵智能股权结构如下：

上海华鑫股份有限公司出资1640万元，占41%；

北天星国际有限公司出资2200万元，占55%；

上海众佑投资管理有限公司出资160万元，占4%。

截至2013年12月31日，金陵智能总资产19,614万元，净资产6,891万元，2013年度金陵智能营业收入18,940万元，净利润599万元（未经审计）。

3、关联交易标的定价情况

2013年11月19日，上海申威资产评估有限公司出具《上海华鑫股份有限公司拟股权转让涉及的上海金陵智能电表有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字[2013]第0373号），并经国资授权监管单位备案。经采用资产基础法，金陵智能资产评估结果如下：

评估基准日：2013年7月31日 单位：万元人民币

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	18,269.60	18,410.14	140.54	0.77
非流动资产	854.58	1,103.86	249.28	29.17
资产总计	19,124.18	19,514.00	389.82	2.04
流动负债	12,757.45	12,757.45
非流动负债	36.54	36.54
负债总计	12,793.99	12,793.99
净资产（所有者权益）	6,330.19	6,720.01	389.82	6.16

四、关联交易的主要内容和履约安排

2014年2月28日，公司与仪电资产签订《上海市产权交易合同》（以下简称“本合同”），主要条款如下：

1、产权交易的方式

本合同项下产权交易于2013年12月26日至2014年1月24日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到仪电资产一个意向受让方，按照产权交易规则确定仪电资产为产权交易标的受让方，仪电资产同意依法受让本合同项下产权交易标的。

2、交易价款

交易价款为人民币27,552,027.03元。

3、支付方式

仪电资产已支付至上海联合产权交易所的保证金2,755,202.71元，在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款。

首期价款（含保证金）为仪电资产应支付的本次产权交易价款总额的30%，计8,265,608.11元，仪电资产应在本合同签订之日起5个工作日内支付至上海联合产权交易所指定账户；上海联合产权交易所在出具产权交易凭证、获得商务部门审批并收到公司收据后的3个工作日内，将上述价款划至公司账户。

其余价款19,286,418.92元，仪电资产应在2014年12月31日前付清，且提供合法担保（该担保需经公司确认，担保手续完成后办理股权转让手续），并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日完成期间的利息。

4、产权交接事项

本合同的产权交易基准日为2013年7月31日，双方应当共同配合，于合同生效后 30 个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后30个工作日内，配合金陵智能办理产权交易标的的权证变更登记手续。

自评估基准日至工商变更登记日期间，金陵智能因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由仪电资产按持股比例承接。公司对本合同项下的产权交易标的、股东权益及金陵智能资产负有善良管理的义务。

5、违约责任

仪电资产若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的5％。向公司支付违约金，逾期超过90日的，公司有权解除合同，并要求仪电资产赔偿损失。

公司若逾期不配合仪电资产完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的5％。向仪电资产支付违约金，逾期超过90日的，仪电资产有权解除合同，并要求公司赔偿损失。

本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或金陵智能造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

6、生效条件

除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自双方签字或盖章之日起生效。

五、关联交易对公司的影响

本次关联交易符合公司战略发展规划，有利于公司集中资源发展主业。

六、关联交易应当履行的审议程序

2013年9月30日，为贯彻公司逐步退出非主营业务战略的需要，公司拟将所持有的金陵智能41%的股权进行转让，同时对金陵智能进行审计和资产评估，基准日为2013年7月31日。

2013年12月12日，根据《公司投资管理规定》授权，公司同意以不低于2,755.20万元的价格在上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的金陵智能41%的股权。

2014年1月24日，仪电资产作为唯一的意向受让人向上海联合产权交易所递交了《产权受让申请书》。因仪电资产与公司控股股东华鑫置业均为上海仪电控股（集团）公司的全资子公司，本次股权转让构成关联交易，需提交公司董事会审议。

2014年2月28日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会临时会议（2014-1）。会议应到董事9人，实到董事9人。会议审议通过了《公司关于转让上海金陵智能电表有限公司41%股权暨关联交易的议案》。公司董事会同意将所持有的金陵智能41%的股权转让给仪电资产，转让价格为27,552,027.03元。公司董事会授权公司管理层签署《产权交易合同》等法律文件。公司关联董事毛辰先生、陈靖先生、曹宇先生、严俊亮先生与徐民伟先生回避表决。

公司董事会关联交易控制委员会出具书面审核意见如下：

1、公司向仪电资产转让金陵智能41%的股权，符合公司战略发展规划，有利于公司集中资源发展主业；

2、本次关联交易定价公允，不存在损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；

3、同意本次关联交易，并提交公司第七届董事会临时会议（2014-1）审议。

公司独立董事发表独立意见如下：

1、本次提交公司董事会审议的《公司关于转让上海金陵智能电表有限公司41%股权暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可；

2、本次关联交易符合公司战略发展规划，有利于公司集中资源发展主业；

3、本次关联公司关联董事回避表决，董事会会议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

4、本次关联交易定价公允，不存在损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；

5、同意本次关联交易。

本次关联交易尚需取得商务部门的批准。

七、上网公告附件

1、经独立董事事前认可的声明；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、董事会关联交易控制委员会书面审核意见；

4、上海申威资产评估有限公司出具的《上海华鑫股份有限公司拟股权转让涉及的上海金陵智能电表有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字[2013]第0373号）。

特此公告

上海华鑫股份有限公司

董 事 会

2014年3月1日