证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-018

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　第六届董事会第十八次会议（临时会议）决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十八次会议（临时会议）于2014年2月28日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　一、审议通过关于聘任周飚先生为本公司高级副总裁的议案。

　经总裁提名，同意聘任周飚先生任本公司高级副总裁，任期自2014年2月28日起至第六届董事会任期届满止。

　独立非执行董事对上述高管人员的聘任无异议。

　周飚先生简历请见附件。

　二、审议通过关于全资子公司上海复星医药产业发展有限公司受让锦州奥鸿药业有限责任公司部分股权的议案。

　同意全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）出资不超过人民币186,607.98万元受让新疆博泽股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆博泽”）所持有的锦州奥鸿药业有限责任公司（以下简称“锦州奥鸿”）28.146%的股权。其中：本次股权转让协议生效后，由复星医药产业出资不超过人民币152,490万元受让新疆博泽所持有的锦州奥鸿23%的股权（以下简称“目标股权”），目标股权的实际转让价款根据“锦州奥鸿2013年度实际净利×13×23%”的公式确定（实际净利：即复星医药产业与于洪儒共同确认的年度审计报告所确认的锦州奥鸿2013年度税后净利润扣除审计师按审计当时适用中国会计准则所认定的非经常性损益后所得的余额，锦州奥鸿因高新技术企业资质而享受的企业所得税减免产生的利润不属于上述非经常性损益范围；下同），但计算目标股权实际转让价款时所采用的锦州奥鸿2013年度实际净利应以人民币51,000万元封顶；此外，2019年1月1日起至2019年1月15日期间内，由复星医药产业出资不超过人民币34,117.98万元受让新疆博泽持有的锦州奥鸿其余5.146%的股权（以下简称“剩余股权”），剩余股权的实际转让价款按“锦州奥鸿2013年度实际净利×13×5.146%”的公式确定，但计算剩余股权实际转让价格时采用的锦州奥鸿2013年度实际净利仍以人民币51,000万元封顶。

　同时，同意提请股东大会授权本公司董事或管理层办理与上述交易相关的具体事宜，包括但不限于聘请中介机构、签署协议以及办理交割手续等。

　因锦州奥鸿系本公司重要子公司且新疆博泽持有锦州奥鸿10%以上的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，新疆博泽构成本公司的关联人，本次交易构成上证所《上市规则》定义下的关联交易。根据上证所《上市规则》，由于本次交易代价超过复星医药及其控股子公司/单位（以下简称“本集团”）最近一期经审计净资产的5%，本次交易还须提请复星医药股东大会批准。

　另，因于洪儒先生任复星医药附属公司董事且持有新疆博泽98.33%的出资份额，而新疆博泽持有锦州奥鸿28.146%的股权，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”），于洪儒先生和新疆博泽均构成本公司的关连人士，本次交易构成联交所《上市规则》定义下的关连交易。根据联交所《上市规则》，由于本次交易一项适用百分比率高于5%但低于25%，本次交易须遵守联交所《上市规则》关于申报、公告及独立股东批准之规定。

　因本公司现任董事均非本次交易之关联/连董事，故董事会对以上议案进行表决时，不存在需要回避表决的董事。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本公司独立非执行董事对上述交易无异议。

　上述交易还须提请本公司股东大会批准。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一四年二月二十八日

　附件：周飚先生简历

　周飚先生，1970年12月出生，于2013年6月加入本集团，自2013年6月28日至2014年2月27日担任本公司副总裁、董事会秘书、联席公司秘书，2014年2月28日起担任本公司高级副总裁、董事会秘书、联席公司秘书。加入本集团前，周飚先生于1996年9月至2000年5月期间任上海市乔文律师事务所律师，于2000年5月至2005年5月期间任上海市华晔律师事务所律师，于2005年5月至2013年6月期间任上海久诚律师事务所律师。周飚先生于1993年7月获得复旦大学法律系经济法专业法学学士学位。

　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-019

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　关于受让锦州奥鸿药业有限责任公司部分股权

　暨关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●投资标的：锦州奥鸿药业有限责任公司（以下简称“锦州奥鸿”）28.146%的股权

　●投资金额：不超过人民币186,607.98万元

　●本次交易未构成重大资产重组

　●特别风险提示：

　1、本次交易还须获得上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）股东大会批准；

　2、由于本次交易定价主要基于锦州奥鸿2013年度实际净利（定义请见本公告正文）确定，盈利预测对本次交易价格不具有实质性影响，故未提供锦州奥鸿未来的盈利预测，敬请投资者注意相关风险。

　一、 交易概述

　2011年8月31日，复星医药之全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”或“受让方”）与新疆博泽、于洪儒及锦州奥鸿签订了股权转让协议（以下简称“《70%股权转让协议》”），由复星医药产业以不超过人民币136,500万元受让新疆博泽所持有的锦州奥鸿70%股权（详见本公司2011年8月30日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 发布的《关于全资子公司上海复星医药产业发展有限公司受让锦州奥鸿药业有限责任公司股权的公告》，该转让已经本公司2011年第二次临时股东大会审议批准）。截至本公告日，复星医药产业已持有锦州奥鸿70%股权。

　为推进锦州奥鸿战略的制订和实施，提升其持续盈利能力，确保锦州奥鸿的长期发展，本公司全资子公司复星医药产业于2014年2月28日与新疆博泽、锦州奥鸿及于洪儒签订了股权转让协议（以下简称“《新股权转让协议》”），复星医药产业拟出资不超过人民币186,607.98万元受让新疆博泽所持有的锦州奥鸿共计28.146%股权（以下简称“本次交易”、“本次关联交易”或“本次股权转让”），交易拟分为两个阶段进行：

　第一阶段：《新股权转让协议》生效后，由复星医药产业出资不超过人民币152,490万元受让新疆博泽所持有的锦州奥鸿23%的股权（以下简称“目标股权”）；目标股权的实际转让价款根据“锦州奥鸿2013年度实际净利×13×23%”的公式确定（实际净利：即复星医药产业与于洪儒共同确认的年度审计报告所确认的锦州奥鸿2013年度税后净利润扣除审计师按审计当时适用中国会计准则所认定的非经常性损益后所得的余额，锦州奥鸿因高新技术企业资质而享受的企业所得税减免产生的利润不属于上述非经常性损益范围；下同），但计算目标股权实际转让价款时所采用的锦州奥鸿2013年度实际净利应以人民币51,000万元封顶。

　第二阶段： 2019年1月1日起至2019年1月15日期间内，由复星医药产业出资不超过人民币34,117.98万元受让新疆博泽持有的锦州奥鸿其余5.146%的股权（以下简称“剩余股权”）；剩余股权的实际转让价款按“锦州奥鸿2013年度实际净利×13×5.146%”的公式确定，但计算剩余股权实际转让价格时采用的锦州奥鸿2013年度实际净利仍以人民币51,000万元封顶。

　同日，新疆博泽、锦州奥鸿与复星医药产业签署了股权质押协议（以下简称“《新股权质押协议》”），由新疆博泽以其持有的锦州奥鸿5.146%的股权出质为新疆博泽及于洪儒在《70%股权转让协议》及《新股权转让协议》项下的全部义务向复星医药产业（以下简称“质权人”）提供质押担保，同时《70%股权转让协议》项下约定的股权质押终止。

　根据锦州奥鸿“奥德金”和“邦亭”两大系列产品的市场占有率和品牌影响力，以及近年来锦州奥鸿业绩呈现的快速增长趋势，经转让双方协商，拟按照锦州奥鸿2013年度实际净利的13倍确定本次交易价格。由于本次交易定价主要基于锦州奥鸿2013年度实际净利确定，盈利预测对转让价格不具有实质性影响，故未提供锦州奥鸿未来盈利预测。

　因锦州奥鸿系本公司重要子公司且新疆博泽持有锦州奥鸿10%以上的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”），新疆博泽构成本公司的关联人，本次交易构成上证所《上市规则》定义下的关联交易。根据上证所《上市规则》，由于本次交易代价超过复星医药及其控股子公司/单位（以下简称“本集团”）最近一期经审计净资产的5%，本次交易还须提请复星医药股东大会批准。

　同时，因于洪儒先生任复星医药附属公司董事且持有新疆博泽98.33%的出资份额，而新疆博泽持有锦州奥鸿28.146%的股权，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”），于洪儒先生和新疆博泽均构成本公司的关连人士，本次交易构成联交所《上市规则》定义下的关连交易。根据联交所《上市规则》，由于本次交易一项适用百分比率高于5%但低于25%，本次交易须遵守联交所《上市规则》关于申报、公告及独立股东批准之规定。

　本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第六届董事会第十八次会议（临时会议）审议。因本公司现任董事均非本次关联交易之关联董事，故董事会对本次交易进行表决时，不存在需要回避表决的董事，董事会11名董事一致表决同意。

　本公司独立非执行董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生、曹惠民先生对本次关联交易发表了独立意见。

　本次交易所涉现金代价资金来源：本集团自有资金及外部融资。

　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　本次交易须经本公司股东大会批准。

　二、本次交易各方基本情况

　1、复星医药产业

　复星医药产业注册地址为上海市浦东新区康桥镇康士路25号350室，成立于2001年，董事长为李显林先生；复星医药产业的经营范围为实业投资，医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，按许可证经营）。截至本公告日，复星医药产业注册资本为人民币95,330.80万元，其中：本公司出资人民币95,330.80万元，占100%的股权。

　经上海华鼎会计师事务所有限公司审计，截至2012年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币509,638万元，所有者权益为人民币158,891万元，负债总额为人民币350,748万元；2012年度，复星医药产业实现营业收入人民币2,801万元，实现净利润人民币54,981万元（以上为单体口径）。

　根据复星医药产业管理层报表（未经审计），截至2013年9月30日，复星医药产业的总资产为人民币542,357万元，所有者权益为人民币162,363万元，负债总额为人民币379,994万元；2013年1至9月，复星医药产业实现营业收入人民币1,002万元，实现净利润人民币20,895万元（以上为单体口径）。

　2、新疆博泽：

　新疆博泽注册地址为新疆乌鲁木齐经济技术开发区口岸路34号口岸综合大楼204房间，成立于2011年5月25日，执行合伙企业事务的合伙人为于洪泽，其经营范围为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。截至目前，新疆博泽的总出资为人民币3,000万元,其中：于洪儒出资人民币2,950万元，认缴了新疆博泽98.33%的出资份额；于洪泽出资人民币50万元，认缴了新疆博泽1.67%的出资份额。

　根据新疆博泽的管理层报表（未经审计），截至2012年12月31日，新疆博泽的总资产为人民币78,245万元，所有者权益为人民币78,140万元，负债总额为人民币105万元；2012年度，新疆博泽实现营业收入人民币0万元，实现净利润人民币75,140万元。

　根据新疆博泽的管理层报表（未经审计），截至2013年12月31日，新疆博泽的总资产为人民币27,112万元，所有者权益为人民币17,567万元，负债总额为人民币9,545万元；2013年，新疆博泽实现营业收入人民币0万元，实现净利润人民币14,567万元。

　因锦州奥鸿系本公司重要子公司且新疆博泽持有锦州奥鸿10%以上的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”），新疆博泽构成本公司的关联人。

　同时，由于新疆博泽持有复星医药附属公司锦州奥鸿28.146%的股权，根据联交所《上市规则》，新疆博泽构成本公司的关连人士。

　3、于洪儒：

　于洪儒先生，现任锦州奥鸿董事长；截至本次交易前，于洪儒先生持有新疆博泽98.33%的出资份额、新疆博泽持有锦州奥鸿28.146%的股权。

　由于于洪儒先生任复星医药附属公司子公司董事且持有新疆博泽98.33%的出资份额，而新疆博泽持有锦州奥鸿28.146%的股权，根据联交所《上市规则》，于洪儒先生和新疆博泽均构成本公司的关连人士。

　三、交易标的基本情况

　锦州奥鸿注册地址为辽宁省锦州市太和区福州街10号，成立于2002年，法定代表人为于洪儒。锦州奥鸿的经营范围包括小容量注射剂、硬胶囊剂、片剂、凝胶剂（眼用及无菌制剂）、冻干粉针剂生产（许可证有效期至2015年12月31日）；中药提取；医疗技术开发、技术转让、技术咨询与服务。截至目前，锦州奥鸿的注册资本为人民币10,787.50万元,其中：复星医药产业出资人民币7,551.25万元，占70%的股权；新疆博泽出资人民币3,036.25万元，占28.146%的股权；黄宇樑出资人民币200万元，占1.854%的股权。

　锦州奥鸿主要产品包括小牛血清去蛋白注射液、小牛血清去蛋白眼用凝胶、小牛血清去蛋白肠溶胶囊、注射用白眉蛇毒血凝酶、愈伤灵胶囊、抗骨增生片等。

　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至2012年12月31日，锦州奥鸿的总资产为人民币60,518万元，所有者权益为人民币50,749万元，负债为人民币9,770万元；2012年度，锦州奥鸿实现营业收入人民币64,848万元，实现净利润人民币36,319万元（以上为合并口径）。

　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至2013年12月31日，锦州奥鸿的总资产为人民币78,940万元，所有者权益为人民币68,130万元，负债为人民币10,810万元；2013年，锦州奥鸿实现营业收入人民币91,598万元，实现净利润人民币51,789万元（以上为合并口径）。

　第一阶段股权转让（即目标股权转让）完成后，锦州奥鸿的注册资本仍为人民币10,787.50万元,其中：复星医药产业出资人民币10,032.375万元，占93%的股权；新疆博泽出资人民币555.125万元，占5.146%的股权；黄宇樑出资人民币200万元，占1.854%的股权。

　第二阶段股权转让（即剩余股权转让）完成后，锦州奥鸿的注册资本仍为人民币10,787.50万元,其中：复星医药产业出资人民币10,587.50万元，占98.146%的股权；黄宇樑出资人民币200万元，占1.854%的股权。

　四、《新股权转让协议》、《新股权质押协议》的主要内容

　1、转让方自愿依据本协议约定的条款及条件向受让方转让目标股权。

　2、目标股权的股权转让价款应按如下公式确定：股权转让价款=锦州奥鸿2013年度实际净利×13×23%。在计算目标股权及剩余股权的股权转让价款时，锦州奥鸿2013年度实际净利应以人民币51,000万元封顶。

　3、目标股权的全部股权转让价款应当分四期向转让方进行支付，具体如下：

　（1）在《新股权转让协议》签署日后，自目标股权第一期转让价款支付的先决条件满足之日起15个工作日内，受让方应向转让方支付目标股权第一期转让价款，目标股权第一期转让价款=（目标股权转让价款-人民币13,000万元)/2。

　（2）在交割日（即工商登记机关就本次目标股权转让向锦州奥鸿出具工商变更登记核准件所记载的发件之日）后，自目标股权第二期转让价款支付的先决条件满足之日起10个工作日内，受让方应向转让方支付目标股权第二期转让价款，目标股权第二期转让价款=（目标股权转让价款-人民币13,000万元)/2-人民币10,000万元。

　（3）在交割日后，自目标股权第三期转让价款支付的先决条件满足之日起10个工作日内，受让方应向转让方支付目标股权第三期转让价款，目标股权第三期转让价款为人民币10,000万元。

　（4）在交割日后，自目标股权第四期转让价款支付的先决条件满足之日起15个工作日内，受让方应向转让方支付目标股权第四期转让价款，目标股权第四期转让价款为人民币13,000万元。

　4、目标股权转让价款支付的先决条件

　（1）目标股权第一期转让价款支付的先决条件为：《新股权转让协议》及《新股权质押协议》均已经得到有效签署并已生效。

　（2）目标股权第二期转让价款支付的先决条件为：锦州奥鸿已取得工商登记机关就目标股权转让向锦州奥鸿出具的变更核准通知书。

　（3）目标股权第三期转让价款支付的先决条件为：锦州奥鸿已完成了营业执照中法定代表人变更为受让方指定人士的工商变更登记手续等。

　（4）目标股权第四期转让价款支付的先决条件为锦州奥鸿已于2015年底前取得《新股权转让协议》约定项下的高新技术企业资质，且依据届时取得的高新技术企业证书锦州奥鸿于2014年度、2015年度均被认定为高新技术企业。

　5、自交割日起，受让方即取得目标股权的所有权，并享有作为目标股权的所有者所应享有的全部权益。

　6、自2019年1月1日起至2019年1月15日止的期间内，受让方将按照“锦州奥鸿2013年度实际净利×13×5.146%”公式约定的价格购买剩余股权。在计算上述剩余股权的转让价格时，锦州奥鸿2013年度实际净利应以人民币51,000万元封顶。

　7、新疆博泽同意以其持有的锦州奥鸿5.146%的股权依据《新股权质押协议》的相关规定为新疆博泽及于洪儒在《70%股权转让协议》及《新股权转让协议》项下的全部义务向复星医药产业提供质押担保。

　8、《新股权转让协议》及《新股权质押协议》于本公司股东大会批准本协议之日起生效。《新股权转让协议》如于2014年2月28日或之前未完成签署，或者于2014年5月31日前未获本公司股东大会最终通过，则自动终止。

　五、本次交易的目的及对本集团的影响

　1、本次交易有利于推进锦州奥鸿战略的制订和实施、加强其新产品研发和储备，强化本集团制药业务；

　2、本次交易定价公允、合理，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　六、独立非执行董事意见

　本公司独立非执行董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生、曹惠民先生就上述关联/连交易发表如下独立意见：上述关联/连交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》和联交所《上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。上述关联/连交易符合一般商业条款，定价公允、合理，上述关联/连交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　七、备查文件

　1、第六届董事会第十八次会议（临时会议）决议；

　2、《新股权转让协议》

　3、《新股权质押协议》；

　4、独立非执行董事意见。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一四年二月二十八日