股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2014-009

北京三元食品股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2014年3月17日

股权登记日：2014年3月7日

是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

(二)股东大会的召集人：公司董事会

(三)会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2014年3月17日下午13:30；

网络投票时间：2014年3月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

(四)会议的表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，也可出席现场会议。（网络投票操作流程详见附件2）

(五)现场会议地点：北京市大兴区瀛海瀛昌街8号，公司工业园南区四楼会议室。

(六)公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关投资者应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议事项

(一)审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

(二)审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

(三)审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

1.发行方式和发行时间

2.发行股票的种类和面值

3.发行对象和认购方式

4.发行价格

5.发行数量

6.限售期

7.募集资金总额及用途

8.上市地点

9.本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

10.本次非公开发行决议的有效期限

(四)审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

(五)审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

(六)审议《关于与北京首都农业集团有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》；

(七)审议《关于与上海平闰投资管理有限公司、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案》；

(八)审议《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》；

(九)审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

(十)审议《关于修改公司章程的议案》；

(十一)审议《关于公司2014-2016年股东分红回报规划的议案》。

特别说明：

1、议案（三）的各项子议案需逐项审议表决；

2、议案（二）至议案（十一）共10项议案为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；

3、议案（三）、议案（五）、议案（六）、议案（八）涉及关联交易事项，关联股东须回避表决。

上述议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2014年3月1日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》发布的有关公告。

三、会议出席对象：

(一)2014年3月7日（股权登记日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表均有权参加本次股东大会（授权委托书见附件1）；

(二)公司董事、监事及高级管理人员；

(三)公司聘请的见证律师。

四、现场股东大会登记方法

(一)登记方法

1、符合出席会议资格的股东于公司证券部进行登记，异地股东可以传真、信函方式登记，传真、信函以到达本公司时间为准。

2、法人股东凭法定代表人证明文件或股东单位授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡复印件（加盖公章）、本人身份证办理登记。自然人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书登记。

(二)登记时间：2014年3月10日9：00-11：30，13：00-16：00

(三)登记地点及联系方式

地址：北京市大兴区瀛海瀛昌街8号 邮编：100076

电话：010-56306020 传真：010-56306668转6020

联系人：孙羽

(四)现场会议会期半天，出席会议股东食宿及交通费自理。

北京三元食品股份有限公司董事会

2014年2月28日

附件1：授权委托书

授权委托书

北京三元食品股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年3月17日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：　　　　受托人签名：

委托人身份证号：　　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　 委托人股东帐户号：

委托日期：　年 月 日

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于前次募集资金使用情况报告的议案
2	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
3	关于公司非公开发行A股股票方案的议案
3.01	发行方式和发行时间
3.02	发行股票的种类和面值
3.03	发行对象和认购方式
3.04	发行价格
3.05	发行数量
3.06	限售期
3.07	募集资金总额及用途
3.08	上市地点
3.09	本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
3.10	本次非公开发行决议的有效期限
4	关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
5	关于公司非公开发行A股股票预案的议案
6	关于与北京首都农业集团有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案

7	关于与上海平闰投资管理有限公司、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案
8	关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案
9	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
10	关于修改公司章程的议案
11	关于公司2014-2016年股东分红回报规划的议案

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

公司2014年第一次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票，投票时间为2014年3月17日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00，总议案数：20，具体操作流程如下：

一、投票流程

(一)投票代码

投票代码	投票简称	表决事项的数量	投票股东
738429	三元投票	20	A股股东

(二)表决方法

1.一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	议案内容	委托价格（元）
1	关于前次募集资金使用情况报告的议案	1.00
2	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案	2.00
3	关于公司非公开发行A股股票方案的议案	3.00
3.01	发行方式和发行时间	3.01
3.02	发行股票的种类和面值	3.02
3.03	发行对象和认购方式	3.03
3.04	发行价格	3.04
3.05	发行数量	3.05
3.06	限售期	3.06
3.07	募集资金总额及用途	3.07
3.08	上市地点	3.08
3.09	本次非公开发行前的滚存未分配利润安排	3.09
3.10	本次非公开发行决议的有效期限	3.10
4	关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案	4.00
5	关于公司非公开发行A股股票预案的议案	5.00
6	关于与北京首都农业集团有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案	6.00
7	关于与上海平闰投资管理有限公司、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案	7.00
8	关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案	8.00
9	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	9.00
10	关于修改公司章程的议案	10.00
11	关于公司2014-2016年股东分红回报规划的议案	11.00

2.分项表决方法：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-11号	本次股东大会的所有20项提案	99.00元	1股	2股	3股

(三)表决意见

在“申报股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

(四)买卖方向：均为买入

二、投票举例

(一)股权登记日2014年3月7日 A 股收市后，公司某股东拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738429	买入	99.00元	1股

(二)如公司某股东需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于前次募集资金使用情况报告的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738429	买入	1.00元	1股

(三)如公司某股东需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于前次募集资金使用情况报告的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738429	买入	1.00元	2股

(四)如公司某股东需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于前次募集资金使用情况报告的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738429	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

(一)同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二)统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

(三)股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本通知要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2014-010

北京三元食品股份有限公司

复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因筹划非公开发行股票重大事项，本公司股票自2014年2月10日起停牌。鉴于2014年2月28日召开的公司第五届董事会第七次会议已审议通过公司本次非公开发行A股股票的相关事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2014年3月3日起复牌。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2014年2月28日

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2014-011

北京三元食品股份有限公司

关于承诺事项履行情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号，简称“监管指引第4号”）、北京证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（京证监发[2014]35号，简称“通知”）要求，现将公司实际控制人、股东、关联方、收购人及公司截至2013年12月31日尚未履行完毕的承诺情况公告如下：

序号	承诺类型	承诺方	承诺内容	截至目前的 履行情况
1	解决同业竞争承诺	北京首都农业集团有限公司	2009年我公司非公开发行股票时，公司实际控制人北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）为进一步解决其与我公司间存在的同业竞争问题，曾做出如下承诺：“在双方认可的条件成熟时，将本公司已有的乳制品相关业务及资产（包括但不限于：北京三元绿荷奶牛养殖中心、江苏三元双宝乳业有限公司、上海三元全佳乳业有限公司）采取收购、合并等适当方式进行整合，最终将本公司下属所有乳制品业务均在三元股份的平台上展开。相关交易价格将以经具有执行证券、期货相关业务资格的评估事务所的评估价格为基准，由双方协商确定。未来在中国范围内新开展的乳制品相关业务均将以三元股份为唯一平台进行。”	按承诺履行中（注1）

注1：北京三元绿荷奶牛养殖中心下属从事乳制品生产的企业、上海三元全佳乳业有限公司均已停产，承德晓雅乳业有限公司已于2012年对外转让，唐山三鹿乳业有限公司在2011年国家审核乳制品生产资质时未提起申请且长期停产，与我公司均已不存在同业竞争问题；首农集团直接持有的山东三元乳业有限公司的股权及间接持有的江苏三元双宝乳业有限公司、唐山市三元食品有限公司的股权已通过由我公司托管经营的方式得以解决。根据北京证监局2011年8月12日下发的《关于深入推进解决同业竞争、减少关联交易专项活动有关问题的通知》（京证公司发【2011】117号）要求，“暂时无法注入上市公司且不能剥离的同业竞争资产，可采用委托上市公司经营管理的方式，作为最终解决问题前的过渡方案”；公司与首农集团将根据“监管指引第4号”及“通知”要求，加快以托管之外的其他最终方案彻底解决同业竞争问题的进度。

截止目前，公司实际控制人、股东、关联方、收购人及公司不存在超期未履行承诺的相关情况。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2014年2月28日

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2014-012

北京三元食品股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议，于2014年2月28日在公司工业园会议室以现场表决方式召开。公司监事3人，实际参加会议3人。本次会议通知于2014年2月25日以传真和电子邮件方式发出，会议的召开和程序符合《公司法》和《北京三元食品股份有限公司公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席王涛主持。

二、监事会会议审议情况

（一） 审议通过《关于修改公司章程的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的2014-008号《北京三元食品股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司2014-2016年股东分红回报规划的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《北京三元食品股份有限公司2014-2016年股东分红回报规划》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

上述两项议案均需提交公司股东大会审议。

北京三元食品股份有限公司监事会

2014年2月28日

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2014-013

北京三元食品股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次权益变动属于公司非公开发行股票，不触及要约收购。

本次权益变动后，北京首都农业集团有限公司将成为公司控股股东，公司实际控制人不变。

一、本次权益变动基本情况

根据公司2014年2月28日第五届董事会第七次会议决议通过的2014年非公开发行A股股票的相关议案，公司于2014年2月28日分别与北京首都农业集团有限公司（以下简称“首农集团”）、上海平闰投资管理有限公司（以下简称“平闰投资”）及上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星创泓”）签订了《关于北京三元食品股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》。

1.首农集团基本情况如下：

企业名称：北京首都农业集团有限公司

注册地址：北京市西城区裕民中路4号

法定代表人：张福平

注册资本：141,110.2万元

营业执照注册号：110000000593904

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营期限：自2002年9月28日至2052年9月27日

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

本次权益变动前，北京（企业）食品有限公司（以下简称“北企食品”）持有公司股份326,790,500股，占公司总股本的36.93%，为公司的控股股东。首农集团直接持有公司股份229,630,222股（占公司总股本的25.95%），并通过控股北企食品间接控制公司股份326,790,500股（占公司总股本的36.93%），合计持有或控制公司股份556,420,722股，占公司总股本的62.87%，为公司的实际控制人。

本次非公开发行，首农集团以现金人民币200,000万元按6.53元/股的价格认购公司本次非公开发行的股票306,278,713股。

本次权益变动后，首农集团将直接持有公司股份535,908,935股（占公司本次发行后总股本的35.79%），成为公司的控股股东；同时首农集团通过控股北企食品间接控制公司股份326,790,500股（占公司本次发行后总股本的21.82%），合计持有或控制公司股份862,699,435股，占公司本次发行后总股本的57.61%，仍为公司的实际控制人。

2.平闰投资基本情况如下：

企业名称：上海平闰投资管理有限公司

注册地址：上海市普陀区东新路248号2楼B区230室

法定代表人：范伟

注册资本：人民币50万元

营业执照注册号：310107000602281

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营期限：自2010年9月17日至2030年9月16日

经营范围：投资管理（除股权投资、除股权投资管理）、企业管理咨询（除经纪）、商务信息咨询（除经纪）、企业形象策划。

本次权益变动前，平闰投资未持有公司股份。本次非公开发行，平闰投资以现金人民币163,000万元按6.53元/股的价格认购公司本次非公开发行的股票249,617,151股。本次权益变动后，平闰投资将持有公司股份249,617,151股，占公司本次发行后总股本的16.67%。

3.复星创泓基本情况如下：

企业名称：上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：上海市嘉定区嘉新公路835弄25号16幢3101室

执行事务合伙人：西藏复星投资管理有限公司（委派代表：秦学棠）

营业执照注册号：310000000109381

合伙企业类型：有限合伙企业

合伙期限：自2011年11月30日至2019年11月29日

经营范围：股权投资、投资咨询。

本次权益变动前，复星创泓未持有公司股份。本次非公开发行，复星创泓以现金人民币37,000万元按6.53元/股的价格认购公司本次非公开发行的股票56,661,562股。本次权益变动后，复星创泓将持有公司股份56,661,562股，占公司本次发行后总股本的3.78%。

本次权益变动后，平闰投资与复星创泓作为一致行动人，将合计持有公司股份306,278,713股，占发行完成后公司总股本的20.45%。

二、所涉及后续事项

上述股东权益变动事项将导致公司控股股东由北企食品变更为首农集团，但公司实际控制人未发生变化，仍为首农集团。上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人平闰投资和复星创泓披露详式权益变动报告书的情形。根据有关规定，平闰投资及复星创泓编制了《北京三元食品股份有限公司详式权益变动报告书》。

本次权益变动尚须经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会批准及中国证监会核准。

上述《北京三元食品股份有限公司详式权益变动报告书》全文同日刊载于上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2014年2月28日

北京三元食品股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称	北京三元食品股份有限公司
股票上市地点	上海证券交易所
股票简称	三元股份
股票代码	600429
信息披露义务人	上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所	上海市嘉定区嘉新公路835弄25号16幢3101室
通讯地址	上海市中山南路268号新源广场1号楼2701室
股份变动性质	认购非公开发行股份

信息披露义务人	上海平闰投资管理有限公司
住所	上海市普陀区东新路248号2号楼B区230室
通讯地址	上海市中山南路268号新源广场1号楼2701室
股份变动性质	认购非公开发行股份

签署日期：二〇一四年二月二十八日

信息披露义务人声明

一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据《证券法》、《收购办法》、《15号准则》及《16号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的北京三元食品股份有限公司股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在北京三元食品股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、信息披露义务人本次取得上市公司非公开发行的新股尚须经北京市国资委批准、三元股份股东大会批准以及中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

三元股份、上市公司	指	北京三元食品股份有限公司
信息披露义务人	指	上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海平闰投资管理有限公司 上海平闰投资管理有限公司上海复星创业投资管理有限公司
复星创泓	指	上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）
平闰投资	指	上海平闰投资管理有限公司
西藏复星	指	西藏复星投资管理有限公司；系复星创泓的执行事务合伙人
复星创投	指	上海复星创业投资管理有限公司；系西藏复星及平闰投资的控股股东
本权益变动报告书、本报告书	指	《北京三元食品股份有限公司详式权益变动报告书》
本次非公开发行股票、本次发行	指	三元股份本次拟以非公开发行方式向特定对象发行股票的行为
本次认购、本次权益变动	指	复星创泓及平闰投资认购北京三元食品股份有限公司非公开发行A股股份之行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

本报告书除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）

公司名称：上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）

注册地：上海市嘉定区嘉新公路835弄25号16幢3101室

执行事务合伙人：西藏复星投资管理有限公司（委托代表：秦学棠）

认缴出资额：149,500.00万元

营业执照注册号：310000000109381

组织机构代码：58679673-8

企业类型：有限合伙企业

股东名称：包括西藏复星等14家法人企业及潘红爱等31个自然人

经营范围：股权投资、投资咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

合伙期限：2011年11月30日至2019年11月29日

税务登记证号码：国/地税沪字310114586796738号

通讯地址：上海市中山南路268号新源广场1号楼2701室

联系电话：021-63327688

（二）上海平闰投资管理有限公司

公司名称：上海平闰投资管理有限公司

注册地：上海市普陀区东新路248号2楼B区230室

法定代表人：范伟

注册资本：50.00万元

营业执照注册号：310107000602281

组织机构代码：56191803-0

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

股东名称：上海复星创业投资管理有限公司

经营范围：投资管理（除股权投资、除股权投资管理）、企业管理咨询（除经纪）、商务信息咨询（除经