989.03× 90% / (1+7%)46.1 = 137,698元。

⑦ 计算房地产总价 (V’)

根据收益法公式计算得到委估房地产的市场价值为：

■

⑧ 评估结果

19-2市场法单价参照开发产品总部办公楼为12,500元/平方米，收益法按预计租金测算单价为10,962元/平方米，两种方法的差异基本在范围之内，由于可售价格主要还是和市场一致，因此直接以市场法结果确定评估值。

本项评估涉及的投资性房产均为企业开发的产品，企业未额外支付办理产证的契税，因此考虑外购商品房的契税。

■

经评估，投资性房地产账面值14,393,763.50元，评估值为23,446,866元，增值9,053,102.50元，增值率62.90%。增值的主要原因是委估资产是从存货开发产品转入，账面由开发成本构成，评估采用市场法，考虑了房地产市场上涨，以及账面中不含的开发利润等因素后造成评估增值。

（二）收益法评估情况

1、计算公式及各项参数

1）收益法的计算公式：

■

其中：P—评估值（折现值）

r—所选取的折现率

n—收益年期

Fi—未来第i个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n为无穷大；当收益期有限时，Fn中包括期末资产剩余净额。

从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：

收益期限n； 逐年预期收益额Fi； 折现率r

2）预测期

企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。天津九胜投资发展有限公司的营业执照上所反映的营业期限为自2008年4月11日至2028年4月10日。考虑到被评公司的经营范围并无特殊限制，预计到期后续期并无限制，故本次收益期按照无限期计算，营业期限假定为无限期延续。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。

一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。根据被评公司的经营情况及本次评估目的，对2013年10月1日至2018年12月31日采用详细预测，因此我们假定2019年以后天津九胜投资发展有限公司合并后的经营业绩将基本稳定在2019年的水平。

3）评估模型

本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估，扣减有息负债从而间接获得股东全部权益价值。

本次收益法评估的企业整体价值按下列公式计算。

企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

股东权益价值=企业整体价值-有息债务

有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。

其中：营业性资产价值按以下公式确定（均匀发生，年中折现）：

式中：P为营业性资产价值；

i为折现率；

t为预测年度；

Ft为第t年净现金流量；

Fn为第n年终值；

n为预测第末年。

4）净现金流量的确定

本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量=归属于母公司的税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动

5）折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下：

WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd

WACC：加权平均资本成本

Ke：公司普通权益资本成本

Kd：公司债务资本成本

We：权益资本在资本结构中的百分比

Wd：债务资本在资本结构中的百分比

t：公司所得税税率

其中权益资本成本

采用资本资产定价模型（CAPM）计算：

■

① 无风险报酬率（rf）

根据同花顺iFinD数据系统公布的基准日长期国债（10年及以上）的年化收益率，平均收益率约为3.51%。

② 资本市场预期收益率（Rm）

借助同花顺iFinD数据系统提供所选择的10年沪深指数平均收益10.87%作为社会平均期望报酬率，即：Rm=10.87%。

■

房地产开发行业主要依托于政策支持、现行的房地产政策使得企业未来经营存在一定风险，基于未来业务是否可持续获得并有效执行尚存在不确定性。因此考虑这些因素后评估人员综合确定取4%。

综上，本次评估采用的加权平均资本成本即折现率取13%。

6）溢余资产及非经营资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余资金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值根据具体情况选用适当的评估方法。

非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。非经营性资产的价值根据具体情况选用适当的评估方法。

溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析被评公司的资产结构确定溢余资产的价值。

2、收益法预测汇总表

■

■

七、其他事项说明

（一）拟注入资产为股权时的情况

本次交易的拟注入资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况，且本次交易完成后本公司拥有九胜投资100%股权，对拟注入资产具有控股权。本次交易已取得标的公司全体股东同意，符合其公司章程规定的转让前置条件。

（二）本次交易不涉及债务处理

由于在本次交易中标的公司作为债权人或债务人的主体资格在本次交易之后不发生变更，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

（三）医学中心股权收购事项

截至目前，发行人正在筹划收购树林投资、冠诣投资及仁元健股权事项，以实现间接收购医学中心股权的目标。此次收购作价为以医学中心截至2013年9月30日预估的相关权益及账面债权为依据。经预评估，医学中心截至2013年9月30日的净资产市场价值不低于人民币7.5亿元，医学中心整体债权约人民币1亿元。具体收购合同情况详述如下：

1、2013年11月，九胜投资与自然人孙晓英签署《联合收购协议》，双方决定联合投资收购上海树林投资管理有限公司100%的股权（树林投资系医学中心股东之一，持有医学中心15%的股份），其中九胜投资将以人民币4,250万元的对价取得树林投资33.33%的股权及相关债权。同时协议约定委托孙晓英与树林投资签订相关收购框架协议，相关协议条款需经九胜投资与孙晓英共同认可后，孙晓英方能签署。之后，孙晓英与树林投资全资股东辛玲玲签订《关于上海树林投资管理有限公司股权及债权转让的框架协议》，双方约定以总对价12,750万元受让辛玲玲所持树林投资100%股权。

截至目前，上述收购事项已完成工商变更登记，九胜投资收购树林投资33.33%股权事项已完成。

2、2013年11月，九胜投资与自然人刘黛微签订《关于上海冠诣投资有限公司股权及债权转让的框架协议》（冠诣投资系医学中心股东之一，持有医学中心5%的股份），协议约定九胜投资将以合计人民币2,550万元受让刘黛微持有的冠诣投资60%股权及相关债权。

截至目前，上述收购事项已完成工商变更登记，九胜投资收购冠诣投资60%股权事项已完成。

3、九胜投资于2013年11月与自然人劳元一签订《关于上海仁元健投资管理有限公司股权及债权转让的框架协议》。上海仁元健投资管理有限公司（以下简称“仁元健”）系医学中心股东之一，持有医学中心20%的股份，九胜投资将以合计人民币1.7亿元的对价收购劳元一持有的仁元健100%股份及相关债权。

截至目前，相关股权收购事项仍在进行中。

第五节 本次非公开发行股份情况

一、发行股份的价格及定价依据

本次交易包括向九川集团和贝恩投资发行股份购买资产及向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。股份发行的价格及定价依据如下：

（一）向九川集团和贝恩投资发行股份购买资产

根据《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（2013年12月6日）。本次非公开发行的发行价格为6.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（二）向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金

此次公司向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日，即2013年12月6日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即5.52元/股。最终发行价格将提请本公司股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。

二、拟发行股份的种类、每股面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例

（一）向九川集团和贝恩投资发行股份数量

依据标的资产交易作价459,198,452.67元及6.13元/股的发行价格计算，本次向九川集团和贝恩投资分别发行股份数量为3,911.8015万股和3,579.2009万股。九川集团和贝恩投资所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，此部分对价由上市公司以现金方式支付给交易对方，最终新增股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（二）向不超过10名特定投资者发行股份数量

依据拟配套融资额上限153,066,150.89元及发行底价5.52元/股计算，本次向不超过10名特定投资者发行股份的数量不超过2,772.9375万股。最终实际发行数量将提请本公司股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购的情况确定。

（三）本次重组发行股份数量占发行后总股本的比例

本次重组前，公司总股本为34,101.0182万股。本次发行股份购买资产并配套融资后，公司总股本不超过44,364.9581万股，本次重组发行股份数量占本次重组后总股本的比例不超过23.14%。

四、募集资金用途

本次交易配套募集资金主要用于发展标的资产的主营业务和后续开发，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。

五、股份锁定期

九川集团和贝恩投资以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，配套融资发行对象认购的公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

六、独立财务顾问是否具有保荐机构资格

本次交易的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司具有保荐机构资格，具备本次发行股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。

七、发行股份前后主要财务数据

根据上会出具的上市公司2012年度财务报表的审计报告（上会师报字[2013]第0538号）、上市公司2013年1-9月财务报表的审计报告（上会师报字[2013]第2410号）及上市公司备考财务报告的审计报告（上会师报字(2014)第0007号），公司本次交易前后的主要财务数据和重要财务指标如下：

■

注：以上计算未考虑非公开发行股份募集配套资金的影响。

如果本次交易得以实施，运盛实业的资产规模将得以迅速提升，归属于上市公司所有者权益及归属于上市公司股东的每股净资产也将得到提升。

而标的资产开发的天津中北高科技产业园项目2011-2012年均处于开发阶段，没有实现营业收入，日常的管理费用和项目销售的前期费用导致公司2012年亏损。截止2013年9月30日，九胜投资累计对外销售1,900m2，但由于该园区项目B地块完工后停止利息资本化，导致九胜投资财务费用大幅增加，2013年1-9月九胜投资继续亏损。因此，在此背景下，合并后的利润总额和基本每股收益均有所下降。但随着标的资产的完工和销售的逐步实现将对上市公司的净利润产生积极的贡献。

八、发行股份前后股权结构对比

本次发行前，公司总股本为34,101.0182万股。九川集团持有9,900.8834万股，占比29.03%；贝恩投资未持有本公司股份。九川集团为公司控股股东，钱仁高先生为公司实际控制人。

本次发行后，公司总股本将增至不超过44,364.9581万股，九川集团持股增加至13,812.6849万股，占比31.13%；贝恩投资持股增加至3,579.2009万股，占比8.07%。九川集团仍为公司控股股东，钱仁高先生仍为公司实际控制人。

按照非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格为5.52元/股，股份发行数量为2,772.9375万股计算，本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

■

注：按本次交易对价发行的股份，交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，此部分对价由上市公司以现金方式支付给交易对方。

第六节 财务会计信息

一、拟置入资产的财务会计信息

本次拟购买资产的重大会计政策、会计估计与上市公司之间不存在重大差异。

根据上会会计出具的上会师报字(2014)第0006号标准无保留意见审计报告，本次交易标的资产九胜投资近两年一期的财务信息如下：

（一）资产负债表

单位：元

■

■

（二）利润表

单位：元

■

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计信息

假设上市公司的重大资产重组于2012年1月1日已经完成及本次交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，根据上市公司2012年度、2013年1-9月财务报表，按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的一年一期备考财务报告。该财务报告经上会会计审计，并出具了上会师报字(2014)第0007号标准无保留意见的审计报告。

（一）资产负债表

单位：元

■

（二）利润表

单位：元

■

（三）备考合并财务报表的编制基础

1、假定本次重大资产重组完成后，九胜投资将变为公司持股100.00%的全资子公司。本备考财务报表合并了公司发行股份购买资产前的合并报表和拟收购的九胜投资的合并报表。

2、本备考财务报表由公司管理层编制，公司以持续经营假设为基础并假设上述重大资产重组于2012年1月1日已完成，公司通过发行股份持有九胜投资100.00%的股权。该重组事项完成后的架构，即公司与拟收购的公司为一个合并会计主体存续。

3、本次重大资产重组系九川集团及贝恩投资以合计持有的九胜投资100.00%股权作为对价认购公司定向发行的股份。而公司则取得九胜投资的100.00%股权。

4、本备考财务报表是以公司和九胜投资业经审计的2012年度及2013年1月至9月的财务报表为基础编制。公司2012年度及2013年1月至9月财务报表已经上海上会会计师事务所有限公司审计并分别出具审计报告(上会师报字[2013]第0538号、上会师报字[2013]第2410号)。九胜投资2012年度及2013年1月至9月财务报表已经上海上会会计师事务所有限公司审计并出具审计报告(上会师报字[2014]第0006号)。购买日公司可辨认资产、负债的公允价值参照公司截至2013年9月30日的评估报告，由上海立信资产评估有限公司评估并出具评估报告(信资评报字[2013]303号)。

（四）备考合并财务报表的编制方法

1、纳入备考财务报表合并范围的九胜投资合并财务报表，以其在合并前的账面价值进行确认和计量。由于九胜投资的母公司为九川集团，因此公司此次以非公开发行股份作为对价购买九川集团及贝恩投资持有的九胜投资100.00%股权的行为构成同一控制下的企业合并。在合并日按照取得九胜投资所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积。

2、备考财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是九胜投资合并前的留存收益及其他权益余额。考虑备考合并财务报表之特殊目的，编制备考合并财务报表仅编制了报告期的备考合并资产负债表和备考利润表及相关附注，而未编制备考合并现金流量表和备考所有者权益变动表及相关附注。另外备考合并资产负债表的所有者全有部分中，“归属于母公司所有者权益”仅列示总额，不区分所有者权益各明细项目。

3、备考报告期内拟收购公司的增资情况均视作为公司按照定向增发后的股权比例进行的增资行为。对于报告拟收购公司已经收到的股东的增资款，公司模拟计入资本公积科目核算。

三、拟置入资产的盈利预测信息

上会会计对本公司编制的2013年度及2014年度盈利预测报告进行了审核，并出具了上会师报字（2014）第0008号审核报告。

（一）盈利预测表单位：万元

■

盈利预测表中营业外收入系公司收到的天津市西青区中北镇财政所对天津中北高科技产业园项目的财政贴息，根据每期预测销售面积占总可售面积的比例从递延收益结转至营业外收入。除此之外，根据谨慎性原则，其他营业外收入未进行预测。

（二）盈利预测编制基础

本盈利预测是以经上海上会会计师事务所有限公司审计的“九胜投资”2012年度、2013年1月至9月已实现经营业绩为基础，考虑“九胜投资”2013年及2014年的经营计划、营销计划、投资计划、融资计划、费用预算，考虑市场和业务拓展计划，已签订的房地产销售合同、已签订的拟收购上海冠诣投资有限公司60%股权（该公司持有“上海国际医学中心投资管理有限公司”<以下简称“上海国际医学中心”>5%的股权，截止本报告出具日，公司已完成对其收购）、上海仁元健投资管理有限公司100%股权（该公司持有“上海国际医学中”20%的股权）、上海树林投资有限公司33.33%股权（该公司持有“上海国际医学中心”15%的股权，截止本报告出具日，公司已完成对其收购）的股权框架协议能顺利实施完成，根据标的公司已执行依照本报告所述之编制基础和各项假设，本着谨慎性原则编制而成。

编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策及会计估计一致；纳入本盈利预测表范围内的个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。

（三）盈利预测基本假设

1、盈利预测期间标的公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；

2、盈利预测期间国家对房地产、医疗行业的宏观调控政策无进一步的重大变化，标的公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；

3、盈利预测期间标的公司主要销售的产品涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化，房地产开发产品的价格无重大变化；

4、盈利预测期间标的公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和价格重大变化的不利影响；

5、盈利预测期间标的公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

6、盈利预测期间标的公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；

7、盈利预测期间标的公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀；

8、盈利预测期间标的公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化；

9、盈利预测期间标的公司的经营活动不违反国家法律、法规规定，经营计划能如期实施并取得预期收益、投资计划及融资计划能顺利执行，房地产项目按正常工程开发进度推行、按预定时间开始预售和竣工验收、销售率无重大变化等；

10、盈利预测期间标的公司架构无重大变化；

11、盈利预测期间标的公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

12、发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过一级中国证券监督管理委员会的核准并得以实施；

13、盈利预测期间无其他不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（四）盈利预测的特定假设

1、本公司所开发的房地产项目均能按相关合同约定完工或及时履行；

2、本公司未考虑因无法预计的事项造成大规模退房退租的情形；

3、假设天津市房地产市场销售、租赁价格不会发生重大波动；

4、假设在报告期内完成对“上海国际医学中心”部分股权如期收购，且“上海国际医学中心”在报告期内能如期开业。

（五）审核意见

上会会计依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》对本公司编制的盈利预测报告进行了审核，并出具了上会师报字（2014）第0008号审核报告，认为：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测表是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“盈利预测的编制基础和基本假设”中所述的编制基础进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

四、上市公司备考盈利预测

上会会计对本公司编制的上市公司2013年度及2014年度备考盈利预测报告进行了审核，并出具了上会师报字（2014）第0009号审核报告。

（一）盈利预测表单位：万元

■

盈利预测表中2014年度营业外收入系公司收到的天津市西青区中北镇财政所对天津中北高科技产业园项目的财政贴息，根据每期预测销售面积占总可售面积的比例从递延收益结转至营业外收入。除此之外，根据谨慎性原则，其他营业外收入未进行预测。

（二）盈利预测编制基础

本备考盈利预测报告是根据本次重大资产重组方案，假设公司与拟收购资产的重大重组行为在本盈利预测的最早期间已经完成及本次交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，以备考合并财务报表为基础，根据本公司和标的公司2013年和2014年经营计划、营销计划、投资计划、融资计划、费用预算，考虑市场和业务拓展计划，已签订的销售合同以及其他有关资料，根据本公司已执行依照本报告所述之编制基础和各项假设，本着谨慎性原则编制而成。

（三）盈利预测基本假设

1、盈利预测期间标的公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；

2、盈利预测期间国家对房地产、医疗行业的宏观调控政策无进一步的重大变化，标的公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；

3、盈利预测期间标的公司主要销售的产品涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化，房地产开发产品的价格无重大变化；

4、盈利预测期间标的公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和价格重大变化的不利影响；

5、盈利预测期间标的公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

6、盈利预测期间标的公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；

7、盈利预测期间标的公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀；

8、盈利预测期间标的公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化；

9、盈利预测期间标的公司的经营活动不违反国家法律、法规规定，经营计划能如期实施并取得预期收益、投资计划及融资计划能顺利执行，房地产项目按正常工程开发进度推行、按预定时间开始预售和竣工验收、销售率无重大变化等；

10、盈利预测期间标的公司架构无重大变化；

11、盈利预测期间标的公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

12、发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过一级中国证券监督管理委员会的核准并得以实施；

13、盈利预测期间无其他不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（四）盈利预测特定假设

1、本公司所开发的房地产项目均能按相关合同约定完工或及时履行；

2、本公司未考虑因无法预计的事项造成大规模退房退租的情形；

3、假设各地房地产市场销售、租赁价格不会发生重大波动；

4、假设在报告期内完成对“上海国际医学中心”部分股权如期收购，且“上海国际医学中心”在报告期内能如期开业。

（五）审核意见

上会会计依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》对本公司编制的盈利预测报告进行了审核，并出具了上会师报字（2014）第0009号审核报告，认为：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

运盛（上海）实业股份有限公司

签署日期：2014 年2月28日

减：溢余负债	-
七、企业价值	46,139
减：有息负债
八、股东权益	46,100

项目名称	金额
潜在租金收入	721,992
租金增长率	0.0%
空置率	5.0%
年有效租金收入	685,892
房产税	-82,307
营业税	-38,067
管理及营销费用	-13,718
维修及保险费用	-34,295
年净收益	517,505
房地产价值	10,703,752
建筑物余值	137,698
评估价值	10,841,450
评估单价	10,962

部位	建筑面积（㎡）	销售单价 （元/㎡）	销售收入 （元）	土地增值税 （元）	评估结果 （元）
2-104	161.95	12000	1,943,400	259,036	1,684,364
2-109	160.15	12000	1,921,800	256,157	1,665,643
2-110	239.41	12000	2,872,920	382,931	2,489,989
19-1	632.62	12500	7,907,750	1,039,154	6,868,596
19-2	989.03	12500	12,362,875	1,624,601	10,738,274
小计	2,183.16		27,008,745	3,561,879	23,446,866

项 目	2013年10-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年及以后
一、营业收入	3,519.05	52,934.59	60,082.71	25,817.38	27,921.93	29,315.59	29,315.59
减：营业成本	2,746.39	32,032.70	34,312.74	14,722.20	12,630.48	12,631.40	12,631.40
营业税金及附加	267.97	6,653.58	5,504.32	2,367.11	2,921.49	3,067.27	3,067.27
营业费用	351.67	1,380.37	1,802.04	1,089.30	1,172.90	1,231.33	1,231.33
管理费用	914.84	1,387.03	1,286.65	1,107.51	1,102.13	1,105.13	1,105.13
财务费用	843.04	4,200.04	3,779.56	3,401.11	2,890.37	2,369.45	2,369.45
资产减值损失	-	-	-	-	-	-	-
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-	-
二、营业利润	-1,604.86	7,280.87	13,397.40	3,130.14	7,204.57	8,911.02	8,911.02
加：营业外收入	140.52	603.57	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	-1,464.34	7,884.44	13,397.40	3,130.14	7,204.57	8,911.02	8,911.02
减：所得税	-365.01	2,074.00	2,682.16	782.54	1,801.14	2,227.75	2,227.75
四、净利润	-1,099.33	5,810.44	10,715.24	2,347.61	5,403.42	6,683.26	6,683.26
五、企业自由现金流	-1,099.33	5,810.44	10,715.24	2,347.61	5,403.42	6,683.26	6,683.26
折现率	13%	13%	13%	13%	13%	13%	13%
年份	0.5833	1.5833	2.5833	3.5833	4.5833	5.5833
折现系数	0.9312	0.8241	0.7293	0.6454	0.5711	0.5054	3.8877
折现值	-1,023.69	4,788.39	7,814.62	1,515.15	3,085.90	3,377.72	25,982.53
六、自由现金流现值合计	45,540
加：溢余资产	599

项目	2013年9月30日		2012年12月31日
	交易前	交易后	交易前	交易后
总资产（万元）	58,778.42	141,172.34	62,548.23	146,394.06
归属于母公司所有者权益合计（万元）	37,043.70	63,226.47	39,886.07	46,979.30
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	1.09	1.85	1.17	1.38
项目	2013年1-9月		2012年1-12月
营业收入（万元）	23,919.34	25,654.38	52,408.63	52,408.63
利润总额（万元）	-2,859.82	-5,765.95	3,763.72	79.30
归属于母公司所有者的净利润（万元）	-2,839.47	-5,022.92	3,446.58	387.55
基本每股收益（元/股）	-0.083	-0.147	0.101	0.011

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数（万股）	持股比例（%）	持股数（万股）	持股比例（%）
九川集团	9,900.8834	29.03	13,812.6849	31.13
贝恩投资	-	-	3,579.2009	8.07
上市公司原其他股东	24,200.1348	70.97	24,200.1348	54.55
特定投资者	-	-	2,772.9375	6.25
总股本	34,101.0182	100.00	44,364.9581	100.00

项目	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产
货币资金	31,851,367.18	807,651.56	21,297,487.30
应收账款	480,000.00	-	-
预付款项	10,000.00	18,000.00	66,664.00
其他应收款	2,234,363.44	65,847,352.74	64,090,250.96
存货	757,640,488.51	761,571,210.09	562,681,076.43
流动资产合计	792,216,219.13	828,244,214.39	648,135,478.69
非流动资产
固定资产	298,225.03	409,958.76	621,641.18
投资性房地产	14,393,763.50	-	-
递延所得税资产	17,030,992.76	9,804,151.62	3,550,191.74
非流动资产合计	31,722,981.29	10,214,110.38	4,171,832.92
资产总计	823,939,200.42	838,458,324.77	652,307,311.61
流动负债
短期借款	110,000,000.00	4,000,000.00	79,306,591.63
应付账款	150,344,816.66	197,594,407.15	80,120,926.37

预收款项	72,246.60	12,485,551.71	7,406,301.71
应交税费	662,556.26	175,728.81	22,503.38
其他应付款	77,733,706.49	260,963,784.55	165,028,516.81
一年内到期的非流动负债	80,000,000.00	-	108,900,000.00
流动负债合计	418,813,326.01	475,219,472.22	440,784,839.90
非流动负债
长期借款	124,000,000.00	292,306,591.63	150,000,000.00
其他非流动负债	19,298,131.28	-	-
非流动负债合计	143,298,131.28	292,306,591.63	150,000,000.00
负债合计	562,111,457.29	767,526,063.85	590,784,839.90
股东权益
股本	255,330,000.00	140,000,000.00	100,000,000.00
资本公积	97,400,000.00	-	-
未分配利润	-90,902,256.87	-69,067,739.08	-38,477,528.29
归属于母公司所有者权益合计	261,827,743.13	70,932,260.92	61,522,471.71
少数股东权益	-	-	-
股东权益合计	261,827,743.13	70,932,260.92	61,522,471.71
负债和股东权益总计	823,939,200.42	838,458,324.77	652,307,311.61

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度
一、营业收入	17,350,387.70	-	-
二、营业总成本	46,083,448.85	36,280,649.32	19,997,929.61
其中：营业成本	13,381,982.24	-	-
营业税金及附加	1,316,549.81	-	19,008.00
销售费用	3,314,307.67	4,440,559.36	9,796,309.11
管理费用	5,415,662.09	19,949,591.91	5,552,387.94
财务费用	26,757,621.46	8,999,855.87	4,512,212.61
资产减值损失	-4,102,674.42	2,890,642.18	118,011.95
公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
三、营业利润	-28,733,061.15	-36,280,649.32	-19,997,929.61
加：营业外收入	723,415.62	-	-
减：营业外支出	1,051,713.40	563,521.35	274,030.73
其中：非流动资产处置损失	370.00	-	-
四、利润总额	-29,061,358.93	-36,844,170.67	-20,271,960.34
减：所得税费用	-7,226,841.14	-6,253,959.88	-2,919,087.50
五、净利润	-21,834,517.79	-30,590,210.79	-17,352,872.84
归属于母公司所有者净利润	-21,834,517.79	-30,590,210.79	-17,352,872.84
少数股东损益	-	-	-
六、其他综合收益	-	-	-
七、综合收益总额	-21,834,517.79	-30,590,210.79	-17,352,872.84
归属于母公司所有者综合收益总额	-21,834,517.79	-30,590,210.79	-17,352,872.84
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-

项目	2013年9月30日	2012年12月31日
流动资产
货币资金	38,294,869.58	42,264,627.58
应收账款	105,101,881.95	116,532,829.32
预付款项	34,107,796.49	7,255,398.96
其他应收款	23,283,958.67	74,989,162.15
存货	1,048,980,071.57	1,092,184,076.06
流动资产合计	1,249,768,578.26	1,333,226,094.07
非流动资产
长期股权投资	20,000,000.00	20,000,000.00
投资性房地产	95,724,307.17	69,869,780.84
固定资产	27,889,811.09	28,679,265.17
在建工程	-	1,697,704.60
无形资产	78,756.76	118,161.73
长期待摊费用	722,052.51	2,333.33
递延所得税资产	17,539,924.61	10,347,243.38
非流动资产合计	161,954,852.14	130,714,489.05
资产总计	1,411,723,430.40	1,463,940,583.12
流动负债
短期借款	119,700,000.00	29,800,000.00
应付账款	178,916,800.06	238,039,753.16
预收款项	16,126,490.83	29,266,161.31
应付职工薪酬	313,610.93	434,395.00
应交税费	15,552,984.38	19,404,373.26
其他应付款	103,851,968.65	284,946,376.52
一年内到期的非流动负债	106,500,000.00	25,500,000.00
流动负债合计	540,961,854.85	627,391,059.25
非流动负债
长期借款	215,000,000.00	362,556,591.63
其他非流动负债	19,298,131.28	-
负债合计	234,298,131.28	362,556,591.63
所有者权益
归属于母公司所有者权益合计	632,264,729.23	469,792,952.20
少数股东权益	4,198,715.04	4,199,980.04
所有者权益合计	636,463,444.27	473,992,932.24
负债和所有者权益总计	1,411,723,430.40	1,463,940,583.12

项目	2013年1-9月	2012年度
一、营业收入	256,543,812.38	524,086,285.81
二、营业总成本	320,590,970.51	527,558,642.93
其中：营业成本	243,040,860.61	389,172,389.81
营业税金及附加	3,460,316.90	37,876,983.19
销售费用	3,884,918.08	9,592,673.33
管理费用	39,313,971.32	67,754,865.58
财务费用	31,004,279.96	15,433,273.90
资产减值损失	-113,376.36	7,728,457.12
公允价值变动收益	-	-
投资收益	4,420,487.96	2,421,388.16
三、营业利润	-59,626,670.17	-1,050,968.96
加：营业外收入	3,033,596.62	2,785,581.00
减：营业外支出	1,066,471.27	941,622.66
其中：非流动资产处置损失	370.00	197,730.01
四、利润总额	-57,659,544.82	792,989.38
减：所得税费用	-7,429,102.12	-3,073,120.43
五、净利润	-50,230,442.70	3,866,109.81
归属于母公司所有者净利润	-50,229,177.70	3,875,546.94
少数股东损益	-1,265.00	-9,437.13
六、其他综合收益	-29,045.27	15,236.35
七、综合收益总额	-50,259,487.97	3,881,346.16
归属于母公司所有者综合收益总额	-50,258,222.97	3,890,783.29
归属于少数股东的综合收益总额	-1,265.00	-9,437.13

项目	2013年预测数			2014年 预测数
	2013年1-9月	2013年10-12月	合计
一、营业收入	1,735.04	3,519.05	5,254.09	52,934.59
二、营业总成本	4,608.34	5,131.49	9,739.83	45,695.12
其中：营业成本	1,338.20	2,746.39	4,084.59	32,032.70
营业税金及附加	131.65	267.97	399.62	6,653.58
销售费用	331.43	359.08	690.51	1,418.55
管理费用	541.57	915.01	1,456.58	1,390.19
财务费用	2,675.76	843.04	3,518.80	4,200.10
资产减值损失	-410.27	-	-410.27	-
公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-2,505.31
三、营业利润	-2,873.30	-1,612.44	-4,485.74	4,734.16
加：营业外收入	72.34	140.52	212.86	996.26
减：营业外支出	105.17	-	105.17	-
其中：非流动资产处置损失	-	-	-	-
四、利润总额	-2,906.13	-1,471.92	-4,378.05	5,730.42
减：所得税费用	-722.68	-365.01	-1,087.69	2,074.00
五、净利润	-2,183.45	-1,106.91	-3,290.36	3,656.42
归属于母公司所有者净利润	-2,183.45	-1,106.91	-3,290.36	3,851.99
少数股东损益	-	-	-	-195.57

项目	2013年预测数			2014年 预测数
	2013年1-9月	2013年10-12月	合计
一、营业收入	25,654.38	5,898.85	31,553.23	73,615.45
二、营业总成本	32,059.10	10,952.17	43,011.27	65,735.40
其中：营业成本	24,304.09	4,649.90	28,953.99	43,266.52
营业税金及附加	346.03	1,469.58	1,815.61	9,207.17
销售费用	388.49	424.10	812.59	1,806.18
管理费用	3,931.40	3,463.48	7,394.88	6,554.60
财务费用	3,100.43	991.16	4,091.05	5,271.67
资产减值损失	-11.34	-46.05	-57.39	-370.74
公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	442.05	-	442.05	-2,333.67
三、营业利润	-5,962.67	-5,053.32	-11,015.99	5,546.38
加：营业外收入	303.36	641.78	945.14	996.26
减：营业外支出	106.65	-	106.65	-
其中：非流动资产处置损失	19.78	-	-	-
四、利润总额	-5,765.96	-4,411.54	-10,177.50	6,542.64
减：所得税费用	-742.91	-339.60	-1,082.51	2,051.40
五、净利润	-5,023.05	-4,071.94	-9,094.99	4,491.24
归属于母公司所有者净利润	-5,022.92	-4,071.94	-9,094.86	4,686.82
少数股东损益	-0.13	-	-0.13	-195.58