本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：1、本次股东大会以现场方式召开；

　2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

　一、会议召开情况

　1、召开时间：2014年2月28日（星期五）上午10点起

　2、召开地点：深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）会议室

　3、表决方式：现场投票

　4、召集人：公司第三届董事会

　5、主持人：黄文辉董事长

　6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

　二、现场会议的出席情况

　参加本次股东大会的股东及股东代表共10名，代表有表决权股份815,550,932股，占公司股份总数的81.63%。公司董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次股东大会。

　三、议案审议表决情况

　本次股东大会对提请大会审议的四项议案逐项进行了审议，与会股东及股东代表以现场记名投票方式进行表决。

　审议通过如下决议：

　1、以特别决议审议通过《关于修改公司章程的议案》

　表决结果：同意815,550,932股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　决定对《公司章程》做出如下修改：

　原《公司章程》

　第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人。

　修改为：

　第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事4人，设董事长1人，副董事长1人。

　其他条款不变

　修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　2、以普通决议审议通过《关于增补第三届董事会非独立董事的议案》

　表决结果：同意815,550,932股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　决定增补周友盟女士为公司第三届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起，至第三届董事会届满为止。

　周友盟女士的简历详见本公告附件。

　独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　3、以普通决议审议通过《关于公司申请发行短期融资券的议案》

　表决结果：同意815,550,932股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　为拓宽融资渠道、优化融资结构、降低融资成本，结合公司发展需要，公司决定向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过12亿元人民币的短期融资券发行额度。

　《关于公司申请发行短期融资券的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　公司短期融资券的发行尚须获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。

　4、以特别决议审议通过《关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》

　表决结果：同意815,550,932股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　决定为全资子公司西藏酷爱通信有限公司向中国建设银行股份有限公司拉萨分行林廓北路支行申请银行综合授信额度折合人民币肆亿元提供担保。

　《关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　四、律师出具的法律意见

　（一）律师事务所名称：北京国枫凯文（深圳）律师事务所

　（二）律师姓名：罗雯、熊洁

　（三）结论性意见：公司2014年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，会议通过的决议合法、有效。。

　五、备查文件

　1、公司2014年第一次临时股东大会决议；

　2、北京国枫凯文（深圳）律师事务所关于深圳市爱施德股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　深圳市爱施德股份有限公司董事会

　二○一四年二月二十八日

　周友盟女士简历：

　周友盟女士：1963年生，党员，中国国籍，无境外永久居留权。2013年毕业于法国格勒诺布尔高等管理学院，博士学位。周友盟女士先曾担任中国联通内蒙古分公司-移动事业部经理、中国联通呼和浩特分公司总经理、 中国联通内蒙古分公司-企业发展部经理、中国联通公司- G网经营部营销推广处经理、中国联通广东省分公司副总经理、党委委员、总经理、 中国联通总部销售部总经理、市场营销部总经理。

　周友盟女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。周友盟女士不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。