本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次会议无否决提案的情况；

●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开时间：现场会议时间：2014年2月28日下午2:30。网络投票时间：2014年2月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

会议召开地点：湖北省宜昌市兴山县昭君山庄会议室

（二）股东或股东代理人出席情况如下：

出席会议的股东和代理人人数	84
所持有表决权的股份总数（股）	163924411
占公司有表决权股份总数的比例（%）	37.65
通过网络投票出席会议的股东人数	81
所持有表决权的股份数（股）	24271473
占公司有表决权股份总数的比例（%）	5.57

（三）本次会议采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，由公司董事会召集，公司董事长李国璋先生主持。公司在任董事13人，出席7人，副董事长孙卫东、董事熊涛因公请假未出席本次会议，董事陈旭东、独立董事高朗、胡亚益、陈澄海因事请假未出席本次会议；公司在任监事5人，出席5人；公司董事会秘书程亚利先生出席了会议；公司部分高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序、表决方式及召集人和主持人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、提案审议情况：

议案序号	议案内容	同意票数 （股）	同意比例（%）	反对票数（股）	反对比例（%）	弃权票数（股）	弃权比例（%）	是否通过
1	关于公司本次交易符合相关法律、法规规定的议案
1.01	关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第42条规定	163082603	99.49	664604	0.41	177204	0.10	是
1.02	关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明	163082603	99.49	664604	0.41	177204	0.10	是
2	关于公司本次交易具体方案的议案
2.01	交易价格及定价方式	163083403	99.49	553343	0.34	287665	0.17	是
2.02	本次交易发行股份的种类和面值	163083403	99.49	553343	0.34	287665	0.17	是
2.03	本次交易发行股份的方式	163083403	99.49	553343	0.34	287665	0.17	是
2.04	本次交易发行股份的定价基准日和发行价格	163083403	99.49	553343	0.34	287665	0.17	是
2.05	本次交易发行股份数量	163083403	99.49	553343	0.34	287665	0.17	是
2.06	本次交易发行股份的发行对象及认购方式	163083403	99.49	553343	0.34	287665	0.17	是

2.07	本次交易发行股份的锁定期安排	163083403	99.49	553343	0.34	287665	0.17	是
2.08	本次交易发行股份的上市地点	163083403	99.49	553343	0.34	287665	0.17	是
2.09	滚存未分配利润的处置方案	163083403	99.49	553343	0.34	287665	0.17	是
2.10	过渡期的损益处理	163083403	99.49	553343	0.34	287665	0.17	是
2.11	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	163083403	99.49	553343	0.34	287665	0.17	是

3	关于公司本次交易构成关联交易的议案	162458703	99.11	553343	0.34	912365	0.55	是
4	关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案	162458703	99.11	553343	0.34	912365	0.55	是
5	关于本次交易中相关审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案	162458703	99.11	687643	0.42	778065	0.47	是
6	关于公司与浙江金帆达生化股份有限公司签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案	162458703	99.11	520843	0.32	944865	0.57	是
7	关于公司与浙江金帆达生化股份有限公司签订附条件生效的《盈利预测业绩补偿协议》的议案	162458703	99.11	520843	0.32	944865	0.57	是
8	关于浙江金帆达生化股份有限公司、江西金龙化工有限公司、乐平市大明化工有限公司与湖北泰盛化工有限公司签订附条件生效的《技术许可使用协议书》的议案	162458703	99.11	520843	0.32	944865	0.57	是
9	关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案	162458703	99.11	520843	0.32	944865	0.57	是
10	关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案	162458703	99.11	520843	0.32	944865	0.57	是
11	关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案	162458703	99.11	520843	0.32	944865	0.57	是

以上议案均为特别决议通过的议案，各项议案均获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况

本次股东大会经北京中伦（武汉）律师事务所律师见证并出具了法律意见书，认为“本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，本次股东大会召集人资格合法有效，出席会议人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效，表决结果合法有效。”（《法律意见书》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

四、备查文件

1、公司2014年第一次临时股东大会决议

2、北京中伦（武汉）律师事务所关于公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

2014年2月28日