证券简称：九芝堂 证券代码：000989 公告编号：2014-009

九芝堂股份有限公司

2014年第1次临时股东大会决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示：

本次会议召开期间没有增加、否决或变更议案。

二、会议召开的情况：

1、召集人：公司董事会

2、会议方式：采取现场投票表决的方式

3、会议开始时间：2014年2月28日上午9：30

4、会议召开地点：公司七楼会议室

5、主持人：公司董事长魏锋先生

6、会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

三、会议的出席情况：

出席会议的股东（含代理人）4名，代表股份120116669股，占公司总股本297605268股的40.36%，符合《公司法》、《股票上市规则》和本公司章程的规定。公司部分董事、监事及高级管理人员参加了会议。

四、提案审议和表决情况：

本次股东大会与会股东及股东代理人以现场记名投票表决的方式，逐项审议通过了以下议案：

1、关于修改《公司章程》的议案

现行章程	修改后章程
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（三）审批不超过公司最近一期经审计净资产5%且涉及金额在3000万元以上的关联交易事项。 超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	（四）审批不超过公司最近一期经审计净资产5%且涉及金额在3000万元以上的关联交易事项。 超过上述额度的重大事项应当报股东大会批准。
（六）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，由董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，由董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

修改后的《公司章程》全文公告在巨潮资讯网。

表决情况：同意120096869股，占出席会议股东所持（代理）表决权总数的99.98%，反对0股，弃权19800股。

2、关于修改《股东大会议事规则》的议案

现行《股东大会议事规则》	修改后《股东大会议事规则》
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（3）审批不超过公司最近一期经审计净资产5%且涉及金额在3000万元以上的关联交易事项。 超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	（4）审批不超过公司最近一期经审计净资产5%且涉及金额在3000万元以上的关联交易事项。 超过上述额度的重大事项应当报股东大会批准。

修改后的《股东大会议事规则》全文公告在巨潮资讯网。

表决情况：同意120096869股，占出席会议股东所持（代理）表决权总数的99.98%，反对0股，弃权19800股。

五、律师出具的法律意见：

湖南启元律师事务所的邹棒律师、廖青云律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。

六、备查文件

1、股东大会会议决议

2、法律意见书

九芝堂股份有限公司

2014年3月1日

证券简称：九芝堂 证券代码：000989 公告编号：2014-010

湖南启元律师事务所

关于九芝堂股份有限公司

2014年第一次临时股东大会的

法律意见书

致：九芝堂股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受九芝堂股份有限公司（以下简称“公司”）委托，对公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《九芝堂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东大会，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。

本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。

本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。

本法意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法意见书不得用于其他任何目的或用途。

一、本次股东大会的召集和召开程序

1、2014年2月11日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于召开公司2014年第1次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。

2014年2月12日，公司董事会在指定媒体及深圳证券交易所网站上公告《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、议案、出席人员和会议登记办法等内容，确定股权登记日为2014年2月24日。

2、本次股东大会于2014年2月28日在湖南省长沙市芙蓉中路一段129号公司七楼会议室召开，会议时间、地点、议案与《股东大会通知》一致。

据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

二、本次股东大会召集人和出席人员的资格

1、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。

2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至本次股东大会股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册，以及公司提供的本次股东大会出席人员的股票账户卡、身份证明文件、相关股东的书面授权委托书，并经本所律师的核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人代表有表决权的股份数合计为120,116,669股，占公司股份总数的40.36%。

3、公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会。

据此，本所认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

1、出席本次股东大会的股东及股东代理人逐项审议了《股东大会通知》所列全部议案，进行了记名投票表决，并由本所律师与公司股东代表、监事共同计票和监票。

2、本次股东大会审议的议案及表决结果如下：

（1）《关于修改〈公司章程〉的议案》，同意120,096,869股，反对0股，弃权19,800股，议案通过。

（2）《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》，同意120,096,869股，反对0股，弃权19,800股，议案通过。

3、本次股东大会当场宣布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

据此，本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。

湖南启元律师事务所

负责人： 李 荣 经办律师： 邹 棒

经办律师： 廖青云

二〇一四年二月二十八日