证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2014-023

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

关于第三届董事会第三次会议决议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司第三届董事会第三次会议于2014年2月28日10时在公司三楼会议室通过电话会议的方式举行，会议通知及相关资料于2014年2月17日以传真、电子邮件的方式发出。 应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长姜伟先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。全体董事经过审议，以通讯表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于选举独立董事的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

公司第二届董事会第四十一次会议及公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，选举王洪先生、杨世林先生、何建国先生、果德安先生等4人为公司第三届董事会独立董事，按照中纪委、教育部和监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中“高校党政领导班子成员不得在校外经济实体中兼职”的规定，杨世林先生、何建国先生请求辞去公司独立董事职务，同时杨世林先生不再担任公司战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员的职务，何建国先生不再担任审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职务。杨世林先生、何建国先生辞去独立董事职务后,导致公司董事会独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，杨世林先生、何建国先生的辞职将自公司股东大会选举产生新的独立董事后生效。在此之前，杨世林先生、何建国先生将继续按照有关法律法规的规定，履行其独立董事职责。

为保证董事会的正常运行，公司董事会提名黎明先生、陆静先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

本公司董事会声明：独立董事候选人经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

黎明先生、陆静先生简历详见附件。《贵州百灵企业集团制药股份有限公司独立董事提名人声明》、《贵州百灵企业集团制药股份有限公司独立董事候选人声明》及《贵州百灵企业集团制药股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三会议的独立意见》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于房屋租赁的关联交易的议案》；

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

公司开设的贵州百灵糖尿病医院拟租赁贵阳林恒房地产开发有限公司坐落于贵州省贵阳市云岩区宝山北路 258号的“百灵尚品一号”项目第四层用于开设糖尿病医院：租赁面积为6,912平方米，租赁期限为36 个月，月租金为27.6万元（每月租金40元/平方米），本年度内预计发生金额276.48万元。 “百灵尚品一号”项目为公司关联方贵州嘉黔房地产开发有限公司与贵阳林恒房地产开发有限公司共同开发，双方各占该项目收益的50%。

由于公司控股股东、董事长、总经理姜伟，公司董事、副总经理姜勇合计持有嘉黔房开100%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易，关联董事姜伟、姜勇在本次董事会会议上对上述事项进行表决时予以了回避。

关于此事项公司独立董事发表了同意意见。《贵州百灵企业集团

制药股份有限公司关于房屋租赁的关联交易公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

公司董事会拟将议案一提交2014年第二次临时股东大会审议。

《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会

2014年2月28日

附件：

贵州百灵企业集团制药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人简历

黎明先生：中国国籍，无境外居留权，男，50 岁，研究生，中国注册会计师，重庆理工大学会计学院院长。1989年毕业于西南财经大学会计学院会计学专业，研究生学历。2003.01—2009.12?重庆工学院会计学院副院长，硕士生导师， 2010.01—?2012.12?????重庆理工大学会计学院书记，会计专业硕士MPAcc教育中心主任，2013.01至今?，重庆理工大学会计学院院长，会计专业硕士MPAcc教育中心主任 。

截止目前，未持有本公司股份，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

陆静先生：中国国籍，无境外居留权，男，48岁，博士后，重庆大学经济与工商管理学院任教授、博士生导师，1984.9-1988.7，重庆大学工业管理工程本科毕业，学士学位，1997.9-2000.6，重庆大学技术经济及管理研究生毕业，硕士学位，2000.9-2003.12，重庆大学技术经济及管理研究生毕业，博士学位，2006.7-2010.5，重庆大学机械工程博士后毕业。2008.9-2012.8，重庆大学经济与工商管理学院副教授，2012.9- 至今，重庆大学经济与工商管理学院教授，

2013.7- 至今，重庆大学经济与工商管理学院 教授、博士生导师。

截止目前，未持有本公司股份，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2014-024

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司将于2014年3月17日召开贵州百灵企业集团制药股份有限公司2014年第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1、会议时间：2014年3月17日（星期一）上午十时

2、会议地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议召开方式：现场召开

5、会议期限：半天

6、股权登记日：2014 年3月13日

二、会议议题

1、审议《关于选举独立董事的议案》。

1.1 选举黎明先生为独立董事

1.2 选举陆静先生为独立董事

本项议案采取累积投票表决方式进行表决

三、 出席会议对象：

1、截至2014年3月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员

3、保荐机构代表

4、公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾

四、出席会议登记办法：

1、登记时间：2014年3月14日上午9：00-11：30，下午14：00-17：00

2、登记地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司证券部

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人

持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复

印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应

持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托

书办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014

年3月14日下午5点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

五、其他事项：

1、会议联系人：牛民

联系电话：0853-3415126

传 真：0853-3412296

地 址：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司

邮编：561000

2、本次股东大会不发放礼品和有价证券，公司股东参加会议的食宿和交通

费用自理。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会

2014年2月28日

附件：

股东参会登记表

股东姓名或名称
身份证号码或营业执照注册登记号
股东代表人姓名 （如适用）
股东代理人身份证号码 （如适用）
股东帐户号码
持股数
股东或股东代理人 联系电话
股东或股东代理人 联系地址
股东或股东代理人 邮政编码

股东签名/盖章：

日期

附件

授权委托书

致：贵州百灵企业集团制药股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席贵州百灵企业集团制药股份有限公司2014年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

1、对于此项议案，实行累积投票制，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事人数（监事人数）相同的表决权。本次股东大会选举独立董事2名。选举独立董事时，每位股东的选票数为其所持有的股票数乘以2的乘积数。

股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。

如果股东（或股东代理人）在候选人后面的空格内用“√”表示，视为将其拥有的表决权总数平均分配给相应的候选人。

2、如本股东未作具体投票指示，被委托人有权按其自己的意思表决。本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。

序号	议案名称
1	累积投票选举独立董事的表决权总数： 股X2= 票
	《关于选举独立董事的议案》	同意票数
1.1	选举黎明先生为独立董事
1.2	选举陆静先生为独立董事

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公

章。）

证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2014-025

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

关于独立董事辞职及提名独立董事候选人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会分别收到了独立董事杨世林先生、何建国先生的书面辞职报告。按照中纪委、教育部和监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中“高校党政领导班子成员不得在校外经济实体中兼职”的规定，杨世林先生请求辞去公司独立董事职务，同时不再担任公司战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员的职务。何建国先生请求辞去公司独立董事职务，同时不再担任公司审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职务。杨世林先生、何建国先生辞职后将不再担任公司任何职务。

由于两位独立董事的辞职导致公司董事会独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，杨世林先生、何建国先生的辞职将自公司股东大会选举产生新的独立董事后生效。在此之前，杨世林先生、何建国先生将继续按照有关法律法规的规定，履行其独立董事职责。

为保证董事会的正常运行，公司于2014年2月28日召开第三届董事会第三次会议，提名黎明先生、陆静先生为公司独立董事候选人，并同意经深圳证券交易所备案无异议后提交公司2014年第二次临时股东大会选举。公司董事会对杨世林先生、何建国先生在担任公司独立董事期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会

2014年2月28日

证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2014-026

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

关于房屋租赁的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易主要内容

公司开设的贵州百灵糖尿病医院拟租赁贵阳林恒房地产开发有限公司（以下简称：“林恒房开”）坐落于贵州省贵阳市云岩区宝山北路 258号的“百灵尚品一号”项目第四层用于开设糖尿病医院：租赁面积为6,912平方米，租赁期限为36 个月，月租金为27.6万元（每月租金40元/平方米），本年度内预计发生金额276.48万元。

“百灵尚品一号”项目为公司关联方贵州嘉黔房地产开发有限公司（以下简称：“嘉黔房开”）与林恒房开共同开发，嘉黔房开与林恒房开各占该项目收益的50%。

由于公司控股股东、董事长、总经理姜伟，公司董事、副总经理姜勇合计持有嘉黔房开100%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。公司与林恒房开无关联关系。

2、董事会审议情况和关联董事回避情况

上述交易事项，已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，关联董事姜伟、姜勇在本次董事会会议上对上述事项进行表决时予以了回避。

3、其他说明

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大资产重组，同时不需要经过有关部门批准。

以上关联交易不须经本公司股东大会批准。

二、关联方情况

1、基本情况

公司名称：贵州嘉黔房地产开发有限公司

成立时间：1998年3月26日

注册地址：贵阳市云岩区友谊路186号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：姜勇

注册资本：人民币2000万元

经营范围：房地产开发、经营销售；房屋租赁；酒店管理。

截至2013年12月31日，嘉黔房开资产总额86,788.65万元，净资产8,247.17万元，2013年营业务收入为0元，净利润为-1,006.44万元。

2、与上市公司的关联关系

公司控股股东、董事长、总经理姜伟持有嘉黔房开95%股份；公司董事、副总经理姜勇持有嘉黔房开5%股份。因此嘉黔房开为本公司的关联法人。

三、定价政策及定价依据

公司与关联方房屋租赁的价格根据所租房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向公司输送利益的情形。

四、关联交易的主要内容

1、租赁期：自2014年3月1日起至2017年2月28日止，共36个月。

2、租金及收费标准为：租赁面积为6,912平方米，月租金为27.6万元（每月租金40元/平方米），本年度内预计发生金额276.48万元。

3、支付方式：房屋租金一年一付，第一年租金在合同生效时一次性付清，其后每年度租金在下一租赁年度开始前由糖尿病医院向租赁方足额支付。

房屋租赁合同自董事会审议通过之日起生效。

五、关联交易的目的及交易对公司的影响

1、交易目的：此物业位于贵州省贵阳市云岩区，属贵阳市一环内地段，交通便利、人员流动性强，有利于公司糖尿病医院业务的开展。租赁此物业为公司开设糖尿病医院使用，此关联交易符合公司和全体股东的利益。

2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2014 年1月1日至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0 元。

七、独立董事事前认可和独立意见

经会前认真审查了董事会提供的《房屋租赁合同》以及与关联交易有关的资料，并了解其相关情况，我们认为租赁该房屋是符合公司目前实际的，房屋租赁价格是根据所租房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，价格公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。在审议该议案时关联董事回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他规范文件的要求。

八、备查文件

1. 公司第三届董事会第三次会议决议；

2. 独立董事意见；

3. 房屋租赁合同。

特此公告。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会

2014年2月28日