1、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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2、主要财务数据和股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

（2）前10名股东持股情况表

■

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

3、管理层讨论与分析

（一）2013年概述

2013年，在国内经济增速放缓、消费低迷的环境下，国内服装销售增速明显放缓，多渠道竞争加剧，特别是传统的服装品牌，在电子商务冲击下，经营形势更加严峻，面对如此严峻的经济和行业环境，公司积极应对，紧紧围绕“服装经营为主，金融投资为辅”的发展战略，促进转型升级，助推企业发展。

1、新增销售模式，完善线下网络布局

公司对销售模式积极探索，在自营店、商场、经销商三种销售模式的基础上，增加了联营店的销售模式，联营店的销售模式有利于完善公司的线下网络布局，快速抢占市场，减少整体经营的风险，实现公司与经销商的双赢。截止报告期末，公司网点总数462个，净增加5个，其中自营店37个、商场专柜183个、经销商214个、联营店28个。公司网点覆盖了国内大中城市及香港地区。

2、拓展电商平台，大力发展线上业务

汕头是全国电子商务试点城市，公司结合发展现状，于2011年下半年，启动电子商务项目，运营淘宝旗舰店和独立商城，以凯撒的品牌效应，打造男装高级年轻品牌KAISER PRINCE和女装高级年轻品牌LUSEFA，2012年上半年，公司成立电子商务部，加大力度发展电子商务模式，公司通过发展电子商务模式逐步形成年轻时尚与高贵典雅互补，线上与线下相结合的品牌运营模式，报告期内，公司加大力度发展线上业务，在原有天猫旗舰店及自主平台基础上，拓展唯品会、亚马逊等电子商务平台，实现快速增长。

3、金融投资为辅，实现金融领域的突破

公司以小贷业务为突破口，逐步拓展金融领域。2013年6月，公司使用3,000万元投资天津市滨联小额贷款有限责任公司，占注册资本的10%，该公司已于2014年1月完成了工商变更登记手续。2013年12月，公司发起设立汕头高新区银信通小额贷款有限公司，出资3,000 万元，占注册资本总额的30%，为第一大股东，目前该公司在设立筹备阶段。

2014年1月24日，公司与庆汇租赁股东签订了《融资租赁公司收购及合作经营之框架协议》，公司拟收购庆汇租赁46%的股权，标的股权的具体收购价格将以评估值为基础，由转让方和受让方进一步协商确定。若双方达成本次交易，公司的金融投资则再下一城，将为公司增加新的利润增长点，但是，本次投资只能使用自有资金，因此本次投资必须通过银行融资，也将增加利息成本，竞争力的提升和投资风险是并存的。

4、完成首次公开发行募集资金项目

公司首次公开发行股份募集资金净额为55,783.74万元，分别用于销售网络建设项目、女装生产线及产品研发中心项目、购置济南、广州办公场地、增资广州市集盛服饰皮具有限公司、偿还银行贷款等，公司承诺的募集资金投资项目已经完成，并将节余资金5,058.31万元永久性补充流动资金。

5、实施非公开发行股份项目

公司非公开发行11,179万股，发行股票价为4.83元/股，募集资金总额为53,994.57万元，募集资金净额为52,041.76万元，非公开发行股票于2013年8月22日上市。募集资金净额将全部用于国内销售网络建设项目和增资凯撒（中国）股份香港有限公司项目，截止报告期末累计投入2,180.10 万元。

总体而言，公司全年实现营业收入50,638万元，比上年减少4.75%，归属于上市公司股东的净利润2,540万元，比上年下降31.92%。

（二）2014年经营计划

1、优化线下销售网络

国内销售网络建设项目是公司非公开发行股份项目之一，2013年12月底，公司对国内销售网络建设项目增加了联营店的实施方式，增加实施方式后，项目拟开设店数为79家，其中自营店29家，联营店50家，公司将继续优选合适的店址和优质的经销商，继续完善线下销售网络。

2、加强研发设计能力

增资凯撒（中国）股份香港有限公司项目是公司非公开发行股份项目之一，公司拟通过增资香港子公司在香港设立设计中心，利用香港的国际设计资源，获得最新的流行资讯，加深与引领世界时尚和设计潮流的人员交流，更敏锐地把握国际流行趋势和设计元素，吸引国际设计人才的加盟，快速提升公司的设计能力。

3、加快发展线上业务

经过几年的发展，公司电子商务取得一定的进展，2014年，公司将加大对电子商务的投入，收购或设立电子商务公司，吸收电子商务人才，利用国家对电子商务的扶持政策等，加快发展公司的线上业务，力求线上销售有新的突破。

4、发展高级定制业务

新增五行高级定制业务，在理念上把中国传统文化元素（如五行等）与服饰中的色彩、设计等相结合，满足一部分高端商务客户在不同场合和活动中对服装的功能性与和谐性的需求，运用日益完善的电商模式，多元化发展凯撒五行高级定制部的业务渠道。

5、加强子公司管理

2013年9月，公司股东大会同意由公司吸收合并讯盈汕头，公司将争取2014年上半年完成讯盈汕头工商注销登记事宜，以提高管理效率、减少管理层级。

广东集盛服饰皮具有限公司，2013年度实现扣除非经常性损益后的净利润为1,103.46万元，较业绩承诺数1398万元少294.54万元。宇鑫（广东）贸易有限公司，主要经营高端奢侈品牌Thomas Pink，受宏观经济和行业影响较大，全年实现净利润252.36万元，较业绩承诺数1092万元少839.64万元，计提减值准备831.6万元。公司将根据其实际情况，加强对子公司管理，确保2014年经营目标顺利完成。

6、逐步拓展金融领域

2013年12月，公司发起设立汕头高新区银信通小额贷款有限公司，目前该公司尚在申请设立阶段，公司争取2014年设立、开展业务，早日为公司整体业绩作出贡献。

公司拟收购庆汇租赁46%股权事项，公司将尽快对该公司开展审计、评估、尽职调查等事项，公司将按照有关规定，根据双方后续合作的进展情况及时履行信息披露义务。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

不适用

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

不适用

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

不适用

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用

凯撒（中国）股份有限公司

法定代表人：郑合明

二○一四年二月二十六日

证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2014-008

凯撒（中国）股份有限公司

第四届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议于2014年2月26日以现场的方式召开。会议通知于2014年2月15日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郑合明先生召集，会议应出席的董事9人, 9名董事均以现场的方式对议案进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经过讨论，作出如下决议：

一、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2013年度总经理工作报告的议案》；

二、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2013年度董事会工作报告的议案》；

公司独立董事蒋衡杰先生、 张声光先生、 陈建平先生向董事会提交了 《独立董事述职报告》，并将在2013年年度股东大会上述职。

该议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

三、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2013年度财务决算报告的议案》；

该议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

四、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2013年年度报告及其摘要的议案》；

该议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

【详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

五、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2013年度内部控制自我评价报告的议案》；

该议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

【详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

六、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

该议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

【详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

七、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2013年度利润分配预案的议案》；

根据瑞华会计师事务所对公司2013年度财务审计的结果，凯撒（中国）股份有限公司母公司2013年净利润51,380,928.76 元，扣除按照相关规定提取10%法定公积金5,138,092.88 元，加上历年滚存未分配利润144,631,122.60元，公司2013年度可供股东分配的未分配利润为190,873,958.48 元。

根据公司实际发展需要，拟定公司2013年度利润分配方案为：以公司总股本38,999万股为基数，以以前年度滚存未分配利润向全体股东每10股派送现金股利0.3元（含税），现金分红11,699,700元，尚余未分配利润179,174,258.48元结转至下一年度。

该议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

八、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于聘请2014年度审计单位的议案》；

同意公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计单位。

该议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

九、会议以 7 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2014年度日常关联交易预计情况的议案》；

关联董事郑合明先生和郑雅珊女士回避对该议案的表决。

【详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

十、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于变更部分募集资金专项账户的议案》；

【详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

十一、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于提请召开2013年年度股东大会的议案》。

【详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

2014年2月27日

证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2014-009

凯撒（中国）股份有限公司

第四届监事会第二十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十五次会议于2014年2月26日以现场的方式召开。会议通知于2014年2月15日以电子邮件的方式送达给全体监事。会议应出席监事4名，4名监事均以现场的方式对议案进行表决。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会监事认真审议和表决，作出如下决议：

一、会议以 4 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2013年度监事会工作报告的议案》。

该议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

二、会议以 4 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2013年度财务决算报告的议案》。

该议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

三、会议以 4 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2013年年度报告及其摘要的议案》。

经审核， 监事会成员一致认为，董事会编制和审核凯撒（中国）股份有限公司《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

四、会议以 4 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2013年度内部控制自我评价报告的议案》。

该议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

五、会议以 4 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

该议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

六、会议以 4 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2013年度利润分配预案的议案》。

该议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

七、会议以 4 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于聘请2014年度审计单位的议案》。

该议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

八、会议以 4 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2014年度日常关联交易预计情况的议案》。

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司监事会

2014年2月27日

证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2014-010

凯撒（中国）股份有限公司

关于2014年度日常关联交易预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司凯撒（中国）股份香港有限公司（以下简称“香港公司”）根据生产经营的需要，对与关联方2014年度日常关联交易情况进行了合理的预计。

关联董事郑合明先生和郑雅珊女士回避对该议案的表决。

二、2014年关联交易预计情况：

■

以上租赁合同将于2014年上半年到期，可能存在提价的情况，预计2014年度与上述关联方发生的交易金额不超过650万港元，若超过上述金额，需按本公司规定提交董事会或股东大会审议批准。

三、关联方介绍和关联关系

1、康盛(香港)有限公司与本公司均为实际控制人控制的公司，成立于1997年5月23日，注册资本10,000港元，注册地香港，股东郑合明、陈玉琴，主要从事物业投资。

截止2013年12月31日, 康盛(香港)营业收入2,754,456 港元，净利润 539,880 港元，净资产67,057,795 港元。（未经审计）

2、志凯有限公司为本公司的股东，截止2013年12月31日，持有本公司15.47%股权，成立于1999年3月19日，注册资本10000港元，注册地香港，股东陈玉琴，主要从事一般贸易。

截止2013年12月31日, 志凯公司营业收入0港元，净利润0港元， 净资产233,874,195 港元。（未经审计）

3、凯撒置业有限公司与本公司均为实际控制人控制的公司，成立于1996年1月9日,注册资本 10,000港元，注冊地香港, 股东郑合明、陈玉琴，主要从事租赁业务。

截止2013年12月31日, 凯撒置业营业收入3,189,111 港元，净利润-90,768 港元，净资产-1,515,405 港元。（未经审计）

四、定价政策和定价依据

1、定价政策和定价依据

定价政策和定价依据：交易依据市场定价原则，交易价格公允，不存在利益输送等现象。

2、履约能力分析

上述关联公司经营情况较为稳定，财务状况良好。此项关联交易系正常的生产经营所需。

五、关联协议签署情况

1、根据香港公司与康盛(香港)有限公司签署的《租赁合同》，租赁香港九龙弥敦道358-360号善美大厦地下连前阁A至E铺，年租金合计港币336万港元，租赁期限自2011年5月1日至2014年4月30日。

2、根据香港公司与志凯有限公司签署的《租赁合同》，租赁香港九龙观塘鸿图道九号建业中心九楼901-902室，年租金合计港币38.4万港元，租赁期限自2011年5月1日至2014年4月30日。

3、根据香港公司与凯撒置业有限公司签署的《租赁合同》，租赁香港九龙尖沙咀弥敦道m-181号佰丽大道地下G64号商铺，年租金合计港币216万港元，租赁期限自2012年7月1日至2014年6月30日。

六、交易目的和交易对公司的影响

向关联方租赁房产是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于公司的生产经营的正常开展。

公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

七、独立董事、监事会、保荐机构意见

独立董事认为：公司与关联方发生日常关联交易的目的是为保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展，并且该等关联交易是按照一般市场经济原则进行的，其定价政策是参考市场价格确定交易价格。我们认为，上述关联交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意公司2014年度的预计日常关联交易。

监事会认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

保荐机构认为：1、公司2014年度预计发生的上述日常关联交易已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事郑合明先生和郑雅珊女士均回避表决。

2、公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意公司2014年度的预计日常关联交易。

3、上述关联交易履行了必要的审批程序,决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效。

4、上述关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

5、上述关联交易金额较小，关联交易对公司的经营独立性不构成影响，也不会对关联方形成依赖。

综上所述，本保荐机构对凯撒股份2014年度预计发生的上述日常关联交易无异议。

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

2014年2月27日

证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2014-011

凯撒（中国）股份有限公司

关于变更部分募集资金专项账户的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准凯撒（中国）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]587号）核准，公司于2013年8月向凯撒集团（香港）有限公司等共计7名特定对象发行11,179万股人民币普通股（A股），价格为4.83元/股，募集资金总额为人民币539,945,700.00元，扣除券商佣金及保荐费人民币15,898,371.00元、与发行有关的费用3,629,694.70元（保荐费、律师费、审计费、信息披露费、证券登记费等）后，实际募集资金净额为人民币520,417,634.30元。以上募集资金已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年8月8日出具的瑞华验字[2013]第841A0002号《验资报告》验证确认。

二、募集资金专项账户情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《凯撒（中国）股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司于2013年9月8日与交通银行股份有限公司汕头分行、中国银行股份有限公司行汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行及保荐机构浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）签订《募集资金三方监管协议》，具体如下：

1、开户行：交通银行股份有限公司汕头分行，账 号：4450 0600 2018 1705 32403，该专户仅用于公司国内销售网络项目部分募集资金的存储和使用。

2、开户行：中国银行股份有限公司汕头分行 ，账 号：6288 6137 8298，该专户仅用于公司国内销售网络项目部分募集资金的存储和使用。

3、开户行：中国民生银行股份有限公司汕头分行，账 号：6008 6396 7，该专户仅用于公司增资凯撒（中国）股份香港有限公司项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途，截止2014年2月18日，专户余额为71,168,317.13元。

三、本次募集资金存放账户变更情况

为深化银企合作关系，进一步提高募集资金的管理效率，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟取消在中国民生银行股份有限公司汕头分行开设的募集资金专户，将存放于中国民生银行股份有限公司汕头分行的全部募集资金转到南洋商业银行（中国）有限公司，该专户仅用于公司增资凯撒（中国）股份香港有限公司项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。变更后的募集资金专户信息如下：

开户行：南洋商业银行（中国）有限公司

帐 号： 0439 0700 0027 36

四、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：凯撒股份本次变更募集资金专项账户事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常运行， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

本保荐机构对凯撒股份本次变更募集资金专项账户事项无异议。

五、其他

公司将尽快与南洋商业银行（中国）有限公司、浙商证券签订《募集资金三方监管协议》，待《募集资金三方监管协议》签订完成后，公司将另行公告。

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

2014年2月27日

证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2014-013

凯撒（中国）股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议于2014年2月26日在汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼会议室召开，会议决定于2014年3月21日（星期五）召开公司2013年年度股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（1）会议时间：2014年3月21日10:00时，预计会期半天。

（2）会议召集人：公司董事会

（3）股权登记日：2014年3月19日

（4）会议地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼会议室

（5）会议召开方式：本次会议采取现场方式召开

二、出席对象：

1、截至 2014年3月19日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（授权委托书附后）。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项：

提交本次会议审议和表决的议案如下：

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独立董事蒋蘅杰先生、张声光先生、陈建平先生向董事会提交了2013年度述职报告，并将在2013年年度股东大会上述职。

上述议案的具体内容，已于2014年2月28日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

四、股东大会会议登记办法

（一）登记时间：2014年3月20日，上午9:30-11:30，下午13:30-15:30。

（二）登记地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼证券部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。 自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

4、股东可以信函或传真方式登记（须在2014年3月20日下午15:30点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

五、其他事项

1、会务联系方式：

联 系 人：冯育升、徐晓东

联系电话：（0754）88805099

联系传真：（0754）88801350

联系地址：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼证券部

邮政编码：515041

2、会议费用：出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理

3、授权委托书及回执见附件

特此通知。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

2014年2月27日

附件1：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为凯撒（中国）股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席凯撒（中国）股份有限公司2013年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 2014年 月 日

附件2：

凯撒（中国）股份有限公司

2013年年度股东大会回执

致：凯撒（中国）股份有限公司

股东姓名(法人股东名称)：

股东地址：

出席会议人员姓名： 身份证号码：

委托人(法定代表人姓名)： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

联系人： 电话： 传真：

发表意见及要点：

股东签字(法人股东盖章)

2014年 月 日

注：1）上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均为有效。

2）出席会议股东应当须在2014年3月20日下午15：30点前送达或传真至公司。

证券代码：002425 证券简称：凯撒股份

内部控制规则落实自查表

■

凯撒（中国）股份有限公司董事会

2014年02月26日

股票简称	凯撒股份	股票代码		002425
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	冯育升		徐晓东
电话	0754-88805099		0754-88805099
传真	0754-88801350		0754-88801350
电子信箱	kaiser@vip.163.com		kaiser@vip.163.com

	2013年	2012年	本年比上年增减(%)	2011年
营业收入（元）	506,380,782.66	531,650,144.15	-4.75%	415,087,533.93
归属于上市公司股东的净利润（元）	25,400,234.24	37,309,537.82	-31.92%	57,268,876.43
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	17,210,907.87	35,830,254.57	-51.97%	55,389,024.74
经营活动产生的现金流量净额（元）	97,409,369.13	22,181,144.12	339.15%	-38,719,069.81
基本每股收益（元/股）	0.08	0.13	-38.46%	0.21
稀释每股收益（元/股）	0.08	0.13	-38.46%	0.21
加权平均净资产收益率（%）	2.28%	4.05%	-1.77%	6.46%
	2013年末	2012年末	本年末比上年末增减(%)	2011年末
总资产（元）	1,766,529,000.63	1,234,693,797.75	43.07%	1,135,006,193.32
归属于上市公司股东的净资产（元）	1,469,229,713.62	937,307,933.57	56.75%	909,803,131.12

报告期末股东总数		8,784		年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	8,729
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
凯撒集团（香港）有限公司	境外法人	39.13%	152,620,000	11,180,000		101,595,000
志凯有限公司	境外法人	15.47%	60,320,000
重庆卓智鑫盈投资中心（有限合伙）	境内非国有法人	10.66%	41,570,000	41,570,000
国投瑞银基金公司－民生－国投瑞银瑞银证券定向增发资产管理计划	其他	3.51%	13,670,000	13,670,000
重庆中新融辉投资中心（有限合伙）	境内非国有法人	3.02%	11,770,000	11,770,000
陈保华	境内自然人	2.87%	11,200,000	11,200,000
上海证大投资管理有限公司	境内非国有法人	2.87%	11,200,000	11,200,000		8,300,000
北京雅才投资管理有限公司	境内非国有法人	2.87%	11,200,000	11,200,000		11,200,000
孙威振	境内自然人	0.45%	1,741,985
马崇文	境内自然人	0.43%	1,659,100
上述股东关联关系或一致行动的说明		凯撒集团（香港）有限公司股权结构为郑合明、陈玉琴各持50%，郑合明与陈玉琴为夫妇关系；第二大股东志凯有限公司的独资股东为陈玉琴。重庆卓智鑫盈投资中心（有限合伙）与重庆中新融辉投资中心（有限合伙）为关联企业。其他股东之间，未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。

关联交易类别	关联方	租赁 起始日	租赁 终止日	2013年度交易金额	2014年预计交易金额
房产租赁	康盛(香港)有限公司	2011/5/1	2014/4/30	336万港元	370万港元
房产租赁	志凯有限公司	2011/5/1	2014/4/30	38.4万港元	42.24万港元
房产租赁	凯撒置业有限公司	2012/7/1	2014/6/30	216万港元	237.6万港元
合计	—	—	—	590.4万港元	650万港元

内部控制规则落实自查事项	是/否/不适用	说明
一、内部审计和审计委员会运作
1、内部审计部门负责人是否为专职，并由审计委员会提名，董事会任免。	是
2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门，是否配置专职内部审计人员。	是
3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次。	是
4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项进行一次检查：	---	---
（1）募集资金使用	是
（2）对外担保	是
（3）关联交易	是
（4）证券投资	是
（5）风险投资	是
（6）对外提供财务资助	是
（7）购买或出售资产	是
（8）对外投资	是
（9）公司大额资金往来	是
（10）公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况	是
5、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告。	是
6、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等内部审计工作情况。	是
7、内部审计部门是否按时向审计委员会提交年度内部审计工作报告和次一年度内部审计工作计划。	是
二、信息披露的内部控制
1、公司是否建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度。	是
2、公司是否指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动易网站上的投资者提问，并及时、完整进行回复。	是
3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定对象签署承诺书。	是
4、公司每次在投资者关系活动结束后两个交易日内，是否编制《投资者关系活动记录表》并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在深交所互动易网站刊载，同时在公司网站（如有）刊载。	是
三、内幕交易的内部控制
1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人员的登记管理做出规定。	是
2、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填写《上市公司内幕信息知情人员档案》并在筹划重大事项时形成重大事项进程备忘录，相关人员是否在备忘录上签名确认。	是
3、公司是否在年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，是否进行核实、追究责任，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深交所和当地证监局。	否
4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及其衍生品种前是否以书面方式将其买卖计划通知董事会秘书。	是
四、募集资金的内部控制
1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对募集资金进行专户存储并及时签订《募集资金三方监管协议》。	是
2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的使用和存放情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。	是
3、除金融类企业外，公司是否未将募集资金投资于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未将募集资金用于风险投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集资金用途的投资。	否
4、公司在进行风险投资时后12个月内，是否未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，未将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。	不适用
五、关联交易的内部控制
1、公司是否在首次公开发行股票上市后10个交易日内通过深交所业务专区“资料填报：关联人数据填报”栏目向深交所报备关联人信息。关联人及其信息发生变化的，公司是否在2个交易日内进行更新。公司报备的关联人信息是否真实、准确、完整。	是
2、公司独立董事、监事是否至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。	是
3、公司是否明确股东大会、董事会对关联交易的审批权限，制定相应的审议程序，并得以执行。	是
4、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接、间接和变相占用上市公司资金的情况。	是
六、对外担保的内部控制
1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限以及违反审批权限和审议程序的责任追究制度。	是
2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。	是
七、重大投资的内部控制
1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限和审议程序，有关审批权限和审议程序是否符合法律法规和深交所业务规则的规定。	是
2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。	是
3、公司在以下期间，是否未进行风险投资：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。	是
八、其他重要事项
1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深交所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人是否在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。	是
2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签署并及时更新《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》后报深交所和公司董事会备案。	是
3、除参加董事会会议外，独立董事是否每年利用不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。	是	独董姓名	天数
		陈建平	15
		张声光	15
		蒋衡杰	15

关联交易类别

2、《关于2013年度监事会工作报告的议案》；

3、《关于2013年度财务决算报告的议案》；

4、《关于2013年年度报告及其摘要的议案》；

5、《关于2013年度内部控制自我评价报告的议案》；

6、《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

7、《关于2013年度利润分配预案的议案》；

8、《关于聘请2014年度审计单位的议案》。

序号	议案	同意	反对	弃权
1	《关于2013年度董事会工作报告的议案》；
2	《关于2013年度监事会工作报告的议案》；
3	《关于2013年度财务决算报告的议案》；
4	《关于2013年年度报告及其摘要的议案》；
5	《关于2013年度内部控制自我评价报告的议案》；
6	《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
7	《关于2013年度利润分配预案的议案》；
8	《关于聘请2014年度审计单位的议案》。