一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

1.报告期内总体经营情况

2013年，我国房地产行业总体延续了2012年下半年以来的回暖态势，自住型和改善型住房需求的不断释放，推动行业景气度持续回升。其中住宅价格持续较快上涨，但涨幅逐步回落，同时房地产市场区域分化愈发明显。

2013年经济数据显示，全国房地产开发投资86,013亿元，比上年名义增长19.8%，增速比1-11月份提高0.3个百分点，比2011年提高3.6个百分点。其中，住宅投资58,951亿元，增长19.4%，增速比1-11月份提高0.3个百分点，占房地产开发投资的比重为68.5%。房屋新开工面积201,208万平方米，比上年增长16.1%，增速与1-11月份持平。2013年，商品房销售面积130,551万平方米，比上年增长17.3%，增幅比1-11月份回落3.5个百分点，比2012年提高15.5个百分点；其中，住宅销售面积增长17.5%。2013年，房地产开发企业本年到位资金122,122亿元，比上年增长26.5%，增速比1-11月份回落1.1个百分点，比2012年提高13.8个百分点。

2013年，“宏观稳、微观活”成为房地产政策的关键词，全国整体调控基调贯彻始终，不同城市政策导向出现分化。年初“国五条”及各地细则出台，继续坚持调控不动摇，“有保有压”方向明确。下半年以来，新一届政府着力建立健全长效机制、维持宏观政策稳定；不动产登记、保障房建设等长效机制工作继续推进，具体政策调控多以地方为主体的差别化的税收、金融、法律等手段进行。不同城市由于市场走势分化，政策取向也各有不同。

报告期内，公司围绕年初制定的经营目标，有序推进各项工作，取得销售收入人民币72,137.98万元，实现净利润2,310.71万元（归属母公司的净利润2,273.15万元），实现每股收益0.02元。

2. 报告期内重点工作

（1）2013年2月18日，公司与控股股东南江集团签署了《资产置换框架协议》，公司将全资子公司上海华丽家族投资有限公司所持有的华孚公司100%股权与南江集团所持金叠房产49%股权进行置换，从而完成对上海"汇景天地"项目股权的全面收购。

（2）报告期内，公司持有海泰投资有限公司（以下简称"海泰投资"）25%的股权，海泰投资持有上海海泰药业有限公司（以下简称"海泰药业"）61.598%的股权，海泰药业下属控股子公司分别为上海复旦海泰生物技术有限公司和上海海泰金芯生物分子检测技术有限公司。报告期内，其主要项目"乙型肝炎治疗性疫苗--乙克"进展如下：

由复旦大学上海医学院闻玉梅院士研究团队和北京生物制品研究所赵铠院士研究团队共同合作研发、具有中国自主知识产权的我国首个乙型肝炎治疗性疫苗（乙克），报告期内仍处于Ⅲ期临床第二阶段临床试验过程中，还未取得阶段性成果。

（3）报告期内，上海"汇景天地"项目共销售15,969.32平方米，取得销售收入584,894,912.4元。

（4）报告期内，苏州"华丽家族·太上湖"项目共销售9,083.84平方米，取得销售收入127,413,886元。

（5）报告期内，公司2013年度非公开发行股票预案经2013年12月9日召开的2013年度第五次临时股东大会审议通过，并于2013年12月27日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（131758号）。公司拟以4.17元/股非公开发行不超过45,563万股（含45,563万股），募集资金总额不超过人民币190,000万元（含190,000万元），扣除发行费用后的净额将全部用于开发太上湖项目（高层住宅）并补充流动资金。

3.行业竞争格局和发展趋势

结合国家宏观经济背景、房地产调控政策变化及土地市场情况等因素，预计2014年房地产形势总体将呈现先热后平，升温后稳的趋势，区域市场分化将会加剧。其一、2013年房地产市场总体上保持稳中有升的趋势，调控政策并未给市场带来巨大的压力，购房者对楼市的预期有所变化。此外，房企资金总体较为充裕，2012年下半年市场回暖以来的新开工项目将于2014年集中入市，将在一定程度上拉动商品房成交量的上升。其二、刚性需求和合理改善性需求仍较旺盛，且国家支持首套置业和合理自住性需求的政策仍然延续。2013年7月，中共中央政治局会议提出积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，这将进一步释放市场需求，尤其是三四线城市的新增住房需求。其三、房地产调控方面，随着不同区域市场表现分化进一步加剧，调控政策差异化将成为常态。一线城市和热点二线城市仍将供不应求，多数二线城市供需均衡价格平稳；大多数三四线城市供应充足。随着土地、财税制度改革和住房供应体系的稳步推进，以市场为决定作用的长效调控机制将逐步形成和完善。其四，土地市场整体成交回暖，局部火热，土地供应增加的趋势或将持续。其五，2013年12月中央经济工作会议明确继续实施稳健的货币政策，短期内信贷和社会融资仍将平稳增长，利率市场化、汇率改革等金融改革也将稳步推进。

4.公司发展战略

（1）2014年房地产经营业务

由于公司在上海中心城区、苏州太湖国家旅游度假区的住宅存量项目属于严格“限购”的高端产品，目前仍需面对严峻的房地产调控和处于去库存化、去杠杆重压下的经营，故2014年公司对房地产经营业务的目标为加快消化现有存量房，节约和减少管理费用与财务成本。

（2）2014年第二主业开拓

自完成借壳上市以来，公司主营业务房地产开发业务就一直受到国家宏观调控的影响，尤其是房地产限购限贷政策、房地产税收政策及融资环境的变化对高端房地产市场产生了巨大的影响，故公司自2009年开始，就逐步涉足非房地产行业的投资，力求通过培育第二主业来确保公司长期稳定的发展。

公司现已在中国（上海）自由贸易试验区正式成立了上海华丽家族国际贸易有限公司。此外，2013年南江集团及其实际控制人在巴布亚新几内亚及秘鲁项目已获得了一定的黄金产出并进行了试单贸易。根据2013年运营情况及市场变化，公司对2014年业务规划做如下调整：

（一）巴布亚新几内亚砂金矿项目

南江集团及其实际控制人在巴布亚新几内亚投资的科沃河砂金矿项目现已进入开采阶段。为了科沃河砂金矿项目的顺利开展，南江巴新公司已在矿区修建道路120余公里、桥梁1座、建筑物60余间以及涵洞2个。此外，南江巴新公司还采购了洗金床3台、各类工程用车37辆。 同时南江巴新公司已获得了巴新中央银行的黄金出口许可证并进行了黄金的试单销售。2013年，巴布亚新几内亚的投资环境及国际金价走势均发生了重大变化：

国际金价震荡波动

2012年黄金价格基本在1600-1750美元/盎司之间波动。2013年国际金价大幅震荡，黄金价格从年初的1670美元/盎司下跌到12月份的1225美元/盎司。全年黄金跌幅达到26.6%，全年黄金价格下跌445美元/盎司。每两个半月就会有100美元/盎司左右的均价波动。

从黄金矿开采成本来看，最高是非洲，为957美元，其次是亚洲，为824美元，成本最低的是北美，为598美元。以全球首屈一指的黄金生产商巴里克黄金公司（Barrick）2013年一季度财报数据为例。当季巴里克现金成本561美元，计入特许开采费用、管理费、外汇对冲等各类增加成本在内，合计“全部可持续现金成本”为919美元。由此可见，目前呈下跌趋势的黄金价格已越发接近开采成本。在开采成本无法缩减甚至需要增加的情况下，金价的波动极大地影响了砂金矿的开采效益。

巴布亚新几内亚国内治安问题

去年巴布亚新几内亚发生几起针对华人及在巴中资企业的暴力袭击事件，特别是2013年6月24日发生的暴力事件，造成了4名华人的死亡。对此，我驻巴布亚新几内亚使馆在6月26日的安全提示中提出“近期巴新各地发生多起暴力犯罪案件，治安形势不容乐观，建议旅巴新华人华侨提高警惕，团结合作，加强自我防范，防止自身权益受到非法侵害。”此外，外交部也在2013年8月23日提醒中国公民和企业注意在巴新的安全问题，提醒中特别提到“建议在巴新中资企业和机构进一步加强安保措施，雇佣当地有资质、有实力的保安公司雇员，注意防范暴力袭击和绑架，确保人身和财产安全；建议在巴新中国公民加强安全防范意识，尽量避免夜间外出，加强住处安全防护。”

巴布亚新几内亚自然环境恶劣，地震时有发生

自然条件是影响砂金矿开采的重要因素之一。 巴布亚新几内亚的自然条件较恶劣，地震情况时有发生。相较于过往强度较小的地震，2013年4月24日发生了里氏6.6级的地震。此外，巴布亚新几内亚的雨季漫长。这都将极大地影响砂金矿的正常开采作业，并需要不断维护连接矿区和外部的基建设施，对员工的生命安全也产生了巨大的安全隐患。

（二）秘鲁砂金矿项目

南江集团及其实际控制人在秘鲁马镇的砂金矿项目现已获得一定的产出。但受前述所提的国际金价波动、开采成本过高的黄金出口受当地法律政策限制等因素的影响，该项目的盈利能力尚不明朗。

由于受投资环境及国际金价持续走低等市场因素的影响，目前南江集团投资的黄金矿业项目皆未产生收益，现阶段履行承诺将不利于维护上市公司权益。同时结合相关监管规定，华丽家族决定豁免南江集团及实际控制人履行注入黄金矿业项目的承诺，相关项目的全部投入和亏损由南江集团承担。2014年2月10日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于豁免控股股东及其实际控制人履行承诺事项的议案》。未来公司仍将坚持积极培育和开展第二主业的发展战略，通过南江集团的协助和自身努力，继续审慎、有选择地寻求投资机会。此外，公司管理层已对相关部门编制做出相应调整和安排，其中公司副总裁金泽清先生将不再兼任矿产事业部总经理，仍将作为副总裁分管行政、人事及南江绿化公司，同时协助公司总裁处理日常工作事宜。

5. 经营计划

量入为出，以销售现房为主，仍是公司2014年工作的核心。此外，经过缜密的市场调研和分析，决定将苏州太上湖未开发的建设用地和产品重新进行规划设计和调整，使开发产品与普通购房者需求更贴切，希望能在短期内获得良好的市场效果及经济效益，改变目前的困难现状，也符合十八届三中全会的房地产产业行业的政策调控和改革。上述项目规划调整将同时配合再融资的计划，公司已全面启动2013年度非公开发行工作，于2013年12月份召开股东大会审议通过非公开发行股票事宜，拟募集不超过19亿元投入太上湖项目（高层住宅）并补充流动资金，目前正等待证监会核准。

6. 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2014年，根据发展计划，各个项目及投资需要，公司预计资本性开支约10亿，三项费用约1.5亿。公司将强化销售，降低库存，加快资金回笼。同时，计划采用产品销售、银行借款、债券融资、委托贷款等多种渠道募集资金；通过统筹资金、优化资金使用、成本控制等手段，公司将加强对资金使用的管理和监控，提高资金的使用效率，确保公司健康、可持续的发展。

7. 可能面对的风险

（1）宏观经济及政策风险

房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，而且作为典型的资源依赖型行业，受政府宏观政策与行业政策影响较大。近年国家陆续出台了“国十一条”、“新国十条”、“新国八条”、“新国五条”等政策法规，利用土地、信贷、税收等多种手段促进房地产土地供应、保障改善性需求，以引导和促进房地产行业持续稳定健康发展。

应对措施：公司将密切关注宏观形势，加强对政策趋势的研判，依据政策导向，结合市场变化，在项目顺利开发建设的基础上，针对项目所处的不同开发阶段，及时合理的调整产品结构和开发节奏，积极快速进行市场应变。

（2）房地产原材料价格波动风险

房地产开发所采购的原材料主要包括钢材、水泥、沙石等建筑材料及装饰材料，其供应渠道的顺畅与否、价格的波动，会通过施工单位招投标、总包合同及独立合同的签订和履行传导到发展商，从而对公司的生产经营产生较大影响。

应对措施：公司将继续大力落实工程总包招投标与总包管理机制，严格采用工料清单综合单价包干合同，同时贯彻好甲供材料集团采购，切实加强工程招投标管理，降低生产、开发成本，同时不断优化产品结构、改进工艺流程，实施科学灵活的产品定价策略，加快资金回笼速度，化解原材料价格波动风险。

（3）财务风险

房地产行业属于资金密集型企业。公司目前进行房地产开发的资金来源主要依靠自有资金、银行开发贷款及大股东借款。而现阶段产业政策、信贷政策和资本市场政策的不确定性，将对公司的外部资金筹措产生一定影响。

应对措施：一方面公司将通过加大销售力度，及时回笼资金；另一方面，在政策及市场允许的情况下，公司将进一步扩展资本融资渠道，提高直接和间接的融资能力，合理使用财务杠杆等方式拓宽资金来源，在及时足额筹集发展所需的资金同时，争取支付较低的资金成本，为公司的稳定发展提供资金支持。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本年增加合并单位1家，系新设全资子公司上海华丽家族国际贸易有限公司；本年减少合并单位1家，系转让全资二级子公司西藏华孚投资有限公司100%股权。

董事长：林立新

华丽家族股份有限公司

2014年2月26日

证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2014－008

华丽家族股份有限公司

第四届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华丽家族股份有限公司第四届董事会第三十五次会议于2014年2月26日通过现场会议结合通讯表决的方式召开，会议通知于2014年2月16日以传真和电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。本次会议审议通过了如下决议：

一、审议并通过《关于2013年年度报告全文及摘要的议案》；

董事会全体成员全面了解和认真审核了公司2013年年度报告及摘要，认为报告所载资料不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观、真实地反映出公司2013年全年的财务状况、经营成果和现金流量。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）

二、审议并通过《关于2013年度董事会工作报告的议案》；

具体内容详见会议资料。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）

三、审议并通过《关于2013年度独立董事述职报告的议案》

具体内容详见会议资料。

（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）

四、审议并通过《关于2013年度总经理工作报告暨2014年度工作计划的议案》

具体内容详见会议资料。

（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）

五、审议并通过《关于2013年度财务决算报告的议案》；

具体内容详见会议资料。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）

六、审议并通过《关于2013年度利润分配预案的议案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《2013年年度审计报告》确认，公司2013年度实现归属于母公司的净利润为22,731,466.97元，母公司累计可分配利润522,904,418.83元、资本公积为45,844,637.51元。基于公司目前实际财务状况及2012年度利润分配情况，2013年度拟以2013年12月31日公司总股本1,139,076,000股为基数，每10股派发现金红利0.07元（含税），合计分配7,973,532元。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）

七、审议并通过《关于续聘会计师事务所并支付其2013年年报审计费用的预案的议案》

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构并确定2013年度审计费用为68万元人民币。

同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构并确定2013年度审计费用为25万元人民币。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）

八、审议并通过《关于2014年度日常关联交易的议案》；

公司与控股股东上海南江（集团）有限公司由于历史原因及行业特殊性，2014年上海南江（集团）有限公司将在其自身具备融资能力的前提下向本公司及本公司控股子公司提供总额不超过人民币5亿元的资金，用于本公司及本公司控股子公司项目开发、流动资金及日常经营。

公司与关联企业上海白玉兰律师事务所签订金额为110万元的2014年法律顾问合同，以帮助公司处理法律方面事务。

详见《华丽家族股份有限公司关于预计2014年度关联交易金额的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（表决结果：6名同意，0名反对，0名弃权，关联董事王伟林、林立新、王坚忠回避表决。）

九、审议并通过《关于2014年度董事、监事津贴的议案》；

自2014年1月1日起，公司董事、监事津贴的考核依据和标准如下：

一、 公司非执行董事（包括独立董事），在本公司只领取董事津贴，董事津贴的标准为每人每年人民币10万元。董事津贴按月发放；

二、 董事长林立新2014年度津贴为人民币60万元，津贴按月发放；

三、 其他董事，同时任公司高管的董事不领取董事津贴，不担任高管的董事领取每人每年人民币10万元。董事津贴按月发放。

四、 全体监事的监事津贴为每人每年人民币10万元，监事津贴按月发放。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权，董事王伟林、林立新、王坚忠、张军、袁树民和黄毅回避表决。）

十、审议并通过《关于为子公司提供担保额度的议案》

一、担保情况概述：

同意公司自2013年度股东大会审议通过《关于为子公司提供担保额度的议案》之日起至2014年度股东大会召开前对子公司提供总额不超过15亿元的担保：

经股东大会授权批准的由董事会批准的担保事项，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上审议同意。

具体实施时，将授权公司管理层在本项担保授权范围内与金融机构签订有关担保合同并将担保情况及时披露。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）

十一、审议并通过《关于2014年度高管薪酬的议案》；

公司高级管理人员实行年薪制，由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，基本薪酬按核定标准每月平均发放，绩效薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司全年经营业绩情况和个人工作绩效情况研究决定，拟对公司高管2014年度薪资标准核定如下：

公司总裁年度基本薪酬为人民币60万元；公司副总裁年度基本薪酬为人民币42万元。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（表决结果：6名同意，0名反对，0名弃权，董事王励勋、娄欣、邢海霞回避表决）。

十二、审议并通过《关于2013年度内部控制报告的议案》

具体内容详见会议资料。

（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）

十三、审议并通过《关于2013年度社会责任报告的议案》；

具体内容详见会议资料。

（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）

十四、审议并通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》。

董事会提议于2014年3月21日在上海市松江区石湖荡镇三新公路207号召开公司2013年度股东大会，会议具体事宜详见《华丽家族股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。

（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）

特此公告。

华丽家族股份有限公司董事会

二○一四年二月二十六日

证券代码：600503 证券简称：华丽家族   公告编号：临2014-009

华丽家族股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华丽家族股份有限公司第四届监事会第十五次会议于2014年2月26日采取现场会议方式召开，会议通知于2014年2月16日以传真和电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。本次会议审议通过了如下决议：

一、审议并通过《2013年年度报告及摘要的议案》, 并出具如下审核意见:

监事会全体成员全面了解和认真审核了公司2013年年度报告及摘要，认为报告所载资料不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观、真实地反映出公司2013年全年的财务状况、经营成果和现金流量。

（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）

二、审议并通过《关于2013年度监事会工作报告的议案》

具体内容详见会议资料。

（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）

三、审议并通过《关于2013年度财务决算报告的议案》

具体内容详见会议资料。

（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）

四、审议并通过《关于2013年度利润分配方案的议案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2013年年度审计报告》确认，公司2013年度实现的归属于母公司的净利润为22,731,466.97元，母公司累计可分配利润522,904,418.83元、资本公积为45,844,637.51元。基于公司目前的实际财务状况及2012年度利润分配情况，2013年度拟以2013年12月31日公司总股本1,139,076,000股为基数，每10股派发现金红利0.07元（含税），合计分配7,973,532元。

（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）

五、审议并通过《关于续聘会计师事务所并支付其2013年年报审计费用的预案的议案》

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构并确定2013年度审计费用为68万元人民币。

同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构并确定2013年度审计费用为25万元人民币。

（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）

六、审议并通过《关于公司2014年度日常关联交易的议案》；

公司与公司控股股东上海南江（集团）有限公司由于历史原因及行业特殊性，2014年上海南江（集团）有限公司将在其自身具备融资能力的前提下向本公司及本公司控股子公司提供总额不超过人民币5亿元的资金，用于本公司及本公司控股子公司项目开发、流动资金及日常经营。

公司与关联企业上海白玉兰律师事务所签订金额为110万元的2014年法律顾问合同，以帮助公司处理法律方面事务。

详见《华丽家族股份有限公司关于预计2014年度关联交易金额的公告》。

（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权）

七、审议并通过《关于2013年度内部控制报告的议案》

具体内容详见会议资料。

（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）

八、审议并通过《关于2013年度社会责任报告的议案》；

具体内容详见会议资料。

（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）

特此公告。

华丽家族股份有限公司监事会

二○一四年二月二十六日

证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2014－010

华丽家族股份有限公司

关于预计2014年度关联交易金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司业务发展及实际情况的需要，按照上海证券交易所股票上市规则的要求，公司对2014年可能发生的关联交易预计如下：

一、公司与上海南江（集团）有限公司发生的关联交易

上海南江（集团）有限公司（以下简称“南江集团”）是公司的控股股东，其基本情况如下：

南江集团，成立于1993年7月，目前持有上海市工商行政管理局核发的注册号为“310000000022010”的《企业法人营业执照》，公司注册资本为50,000万元，注册地为上海市闸北区天目中路380号401室，法定代表人为王伟林,经营范围为为实业投资、科技服务、投资管理，室内设计，物业管理，国内贸易（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

由于历史原因及行业特殊性，公司与南江集团已形成稳定的资金往来关系。基于公司2014年度的项目开发、流动资金和日常经营的需要，南江集团将在其自身具备筹资能力并考虑到2014年房地产市场的不确定性的前提下向本公司及本公司控股子公司提供余额不超过人民币5亿元的资金，用于本公司及本公司控股子公司项目开发、流动资金及日常经营。

二、公司与关联企业上海白玉兰律师事务所发生的关联交易

上海白玉兰律师事务所是经上海市司法局批准于1989年成立的一家知名的、具有丰富执业经验的律师事务所，公司与其签订长期法律顾问协议有助于提高公司在法律事务方面的处理和应对能力，为公司避免陷入不必要的法律纠纷。

公司与关联企业上海白玉兰律师事务所2014年的顾问费用为人民币110万元。

公司与上述关联方的交易均按照公开、公平、公正的原则，结合市场价格执行。

以上关联交易情况已于会前提交独立董事审查，获得独立董事的事前认可，独立董事认为：

上述关联交易是公司持续性日常生产经营的重要保障，上述关联交易事项公平、合理，没有损害公司及中小股东利益。

特此公告。

华丽家族股份有限公司董事会

二○一四年二月二十六日

证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2014－011

华丽家族股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华丽家族股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据第四届董事会第三十五次会议决议，决定召开公司2013年年度股东大会，现将会议有关事项通知如下： 

一、本次会议召开情况 

1、会议召开时间： 2014年3月21日（星期五）上午10：30（会期半天）； 

2、股权登记日：2014年3月17日（星期一） 

3、现场会议召开地点：上海市松江区石湖荡镇三新公路207号 

4、召集人：公司董事会 

5、会议方式：现场投票 

6、会议出席对象： 

（1）凡2014年3月17日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；股东不能亲自出席的，可书面委托代理人出席（授权委托书见附件1）并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 

（2）公司部分董事、监事、公司高级管理人员、聘任见证律师。

二、会议审议事项 

1、《关于2013年年度报告全文及摘要的议案》；

2、《关于2013年度董事会工作报告的议案》；

3、《关于2013年度监事会工作报告的议案》；

4、《关于2013年度财务决算报告的议案》；

5、《关于2013年度利润分配预案的议案》；

6、《关于续聘会计师事务所并支付其2013年年报审计费用的预案的议案》；

7、《关于公司2014年度日常关联交易的议案》；

8、《关于2014年度董事、监事津贴的议案》；

9、《关于为子公司提供担保额度的议案》；

10、《关于2014年度高管薪酬的议案》

三、会议登记方式： 

1、个人股东须持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证办理登记手续；如委托代理人出席，代理人须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和有效持股凭证办理登记手续。 

2、法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东帐户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。 

3、异地股东可用传真或信函的方式在会议召开前2天进行登记（股东登记表见附件2）。 

4、现场登记时间：2014年3月21日上午10：00—10：30。 

5、现场登记地点：上海市松江区石湖荡镇三新公路207号。 

四、其它事项： 

1、出席会议的股东食宿与交通费自理。 

2、联系人：娄欣、夏文超

3、联系电话：021－62376199 

传真：021－62376089 

4、公司办公地址：上海市虹桥路2272号虹桥商务中心3楼L座 邮编：200336 

五、具体行车路线（人民广场出发）：

人民广场→沪闵高架→沪杭高速→G1501 郊环（新农方向）→塔汇出口下高

速→塔闵路左转→塔闵路三新公路右转→公司会场。

人民广场→延安路高架（虹桥机场方向）→G25 高速→G1501 郊环（新农方向）

→塔汇出口下高速→塔闵路左转→塔闵路三新公路右转→公司会场。

人民广场→沪闵高架→沪杭高速→石湖荡出口→石湖荡镇→塔闵路→塔闵

路三新公路左转→公司会场。

附件1：授权委托书 

 兹全权委托　 先生（女士）代表本人（本公司）出席华丽家族股份有限公司2013年年度股东大会，并代表行使表决权。 

委托人签字（法定代表人签字并盖公章）：　　委托人持股数： 

委托人身份证号（营业执照注册号）：　　   委托人股东帐号： 

受托人签字：　　　　　　　   受托人身份证号： 

委托日期： 

附件2：股东登记表 

　截至 2014年3月17日下午 15：00 交易结束，本人（本公司）持有华丽家族（600503）股票，现登记参加2013年年度股东大会。 

股东姓名（名称）：　　　　联系电话： 

身份证号（营业执照注册号）：　 股东帐号： 

持有股数：　　　　　　日期：　　　　　　　　　　 

华丽家族股份有限公司董事会

二〇一四年二月二十六日

股票简称	华丽家族	股票代码	600503
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	娄欣	夏文超
电话	021-62376199	021-62376199
传真	021-62376089	021-62376089
电子信箱	dmb@deluxe-family.com	dmb@deluxe-family.com

	2013年(末)	2012年(末)	本年(末)比上年(末)增减（%）	2011年(末)
总资产	3,077,497,759.08	4,304,042,200.91	-28.50	5,646,355,152.65
归属于上市公司股东的净资产	1,970,164,748.15	1,967,791,934.80	0.12	1,916,778,648.20
经营活动产生的现金流量净额	552,181,478.18	185,337,668.33	197.93	242,403,409.03
营业收入	721,379,754.36	1,095,363,117.55	-34.14	1,137,036,782.51
归属于上市公司股东的净利润	22,731,466.97	35,436,678.88	-35.85	598,364,821.06
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	3,690,938.52	32,173,964.49	-88.53	13,244,139.06
加权平均净资产收益率（%）	1.16	1.83	减少0.67个百分点	34.86
基本每股收益（元／股）	0.0200	0.0311	-35.69	0.5253
稀释每股收益（元／股）	0.0200	0.0311	-35.69	0.5253

报告期股东总数			85,870	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		85,002
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
上海南江（集团）有限公司	境内非国有法人		10.01	114,020,000		质押76,875,000
福建大乾数字信息有限公司	境内非国有法人		2.74	31,237,920		冻结31,237,920
王栋	境内自然人		1.53	17,388,000		冻结17,388,000
泉州市闽发物业发展有限公司	境内非国有法人		1.09	12,383,280	12,383,280	冻结12,383,280
陈大勇	境内自然人		0.93	10,584,000	10,584,000	冻结10,584,000
朱芳	境内自然人		0.86	9,828,000	9,828,000	冻结9,828,000
杨忠义	境内自然人		0.68	7,800,000
石狮融盛企业集团公司	境内非国有法人		0.60	6,804,000	6,804,000	冻结6,804,000
赖爱忠	境内自然人		0.48	5,510,762
江苏省国际信托有限责任公司－民生新股自由打资金信托二号	未知		0.46	5,219,700
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司控股股东上海南江（集团）有限公司、王栋存在关联关系，公司未知以上其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。