证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2014-09号

国机汽车股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议通知于2014年2月21日以电子邮件方式发出，会议于2014年2月27日上午9:30以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司三层会议室召开。

本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，独立董事谢志华先生因其他公务会议，以通讯表决方式参加会议。本次会议由董事长丁宏祥先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）公司2013年度总经理工作报告

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）公司2013年度董事会工作报告

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）公司2013年度财务决算报告

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）公司2013年度利润分配预案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润681,111,650.32元。母公司2013年度实现的净利润338,160,123.56元，2013年度公司计提法定盈余公积金26,603,412.07元，不计提任意盈余公积，加上年初未分配利润273,053,667.19元，扣除2013年已实施的利润分配56,000,460.70元，本年度实际可供股东分配利润为528,609,917.98元。

本公司综合考虑2014年资金需求与积极回报股东等因素，拟按2013年公司总股本560,004,607.00股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.80元（含税），共计派发现金红利100,800,829.26元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）公司2013年年度报告及摘要

具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2013年年度报告》，以及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2013年年度报告摘要》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）公司2013年度独立董事述职报告

具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2013年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）董事会审计与风险管理委员会2013年度履职情况报告

具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计与风险管理委员会2013年度履职情况报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（八）公司2013年度内部控制自我评价报告

具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（九）公司2013年度内部控制审计报告

具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2013年度内部控制审计报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十）公司2013年企业社会责任报告

具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2013年企业社会责任报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十一）关于增补陈仲先生为第六届董事会董事的议案

鉴于公司董事王松林先生由于工作原因辞去公司董事职务，经公司控股股东中国机械工业集团有限公司推荐，公司董事会按照《公司章程》及相关规定，同意增补陈仲先生为第六届董事会非独董事人选，并提交公司2013年年度股东大会进行选举，任期与第六届董事会任期一致。

董事候选人简历附后。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）关于支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年审计费用的议案

同意支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务报表审计和内部控制审计的服务费共计110万元，审计期间审计人员的差旅及食宿费用由公司承担。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）关于向金融机构申请2014年度综合授信的议案

根据公司2014年经营预算和财务预算以及对2014年金融形势的判断，拟向各金融机构申请综合授信额度不超过447亿元，具体金融机构及授信品种的分布视各金融机构的批准情况而定。担保方式为信用担保、以公司资产抵押或质押、公司为控股公司担保以及控股公司之间互相担保等。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）关于预计2014年度日常关联交易的议案

具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2014年度日常关联交易的公告》。

董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）关于预计2014年度为下属公司提供担保的议案

具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2014年度为下属公司提供担保的公告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）关于中国汽车工业进出口有限公司与国机资产管理公司签署《股权托管协议》的关联交易议案

具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于中国汽车工业进出口有限公司与国机资产管理公司签署〈股权托管协议〉的关联交易公告》。

董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

（十七）关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告的议案

同意公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司包括2013年12月31日、2012年12月31日的备考合并资产负债表、2013年度、2012年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注进行审计并出具的《国机汽车股份有限公司备考财务报表审计报告》；同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）对中国汽车工业进出口有限公司包括2013年12月31日、2012年12月31日、2011年12月31日的模拟合并及母公司资产负债表、2013年度、2012年度、2011年度的模拟合并及母公司利润表、模拟合并及母公司现金流量表和模拟合并及母公司所有者权益变动表，以及模拟财务报表附注进行审计并出具的《中国汽车工业进出口有限公司审计报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十八）关于召开2013年年度股东大会的议案

会议同意将上述（二）至（六）项议案、（十一）至（十五）项议案，以及公司第六届监事会第十二次会议审议通过的公司2013年度监事会工作报告一并提交2013年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、上网公告附件

（一）《国机汽车股份有限公司独立董事对公司2013年年度报告相关事项的独立意见》；

（二）《国机汽车股份有限公司第六届董事会第二十次会议独立董事意见》；

（三）《国机汽车股份有限公司备考财务报表审计报告》；

（四）《中国汽车工业进出口有限公司审计报告》。

四、报备文件

董事会决议。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2014年2月28日

董事候选人陈仲先生简历：

陈仲，男，1956年10月出生，中国国籍，硕士研究生，教授级高级工程师。历任桂林电器科学研究所所长，桂林电器科学研究院院长，现任桂林电器科学研究院有限公司董事长、总经理。

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2014-10号

国机汽车股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议通知于2014年2月21日以电子邮件的方式发出，会议于2014年2月27日上午以现场表决的方式在公司三层会议室召开。

本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席全华强先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）公司2013年度监事会工作报告

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）公司2013年度财务决算报告

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）公司2013年度利润分配预案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润681,111,650.32元。母公司2013年度实现的净利润338,160,123.56元，2013年度公司计提法定盈余公积金26,603,412.07元，不计提任意盈余公积，加上年初未分配利润273,053,667.19元，扣除2013年已实施的利润分配56,000,460.70元，本年度实际可供股东分配利润为528,609,917.98元。

本公司综合考虑2014年资金需求与积极回报股东等因素，拟按2013年公司总股本560,004,607.00股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.80元（含税），共计派发现金红利100,800,829.26元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）公司2013年年度报告及摘要

具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2013年年度报告》，以及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2013年年度报告摘要》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会对2013年年度报告的书面审核意见：

公司监事会成员一致认为：公司2013年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2013年度的财务状况和经营成果。公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，公司监事会未发现参与此次年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）公司2013年度内部控制自我评价报告

具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、报备文件

监事会决议。

特此公告。

国机汽车股份有限公司监事会

2014年2月28日

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2014-11号

国机汽车股份有限公司

关于预计2014年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易预计需要提交至股东大会审议

●日常关联交易对上市公司的影响：公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

为保证2014年度生产经营的正常开展，本着专业协作、优势互补的合作原则并与相关关联方实现资源共享，2014年度公司预计发生关联交易总额为人民币34,277万元。根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》和公司《关联交易管理办法》的相关规定，本议案事前已取得公司独立董事的认可，董事会对上述议案进行审议时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士均已回避表决，非关联董事一致审议通过，独立董事出具了独立意见，上述日常关联交易尚需提交至2013年年度股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

根据日常经营需要，预计公司及下属全资子公司和控股子公司2014年度的日常关联交易的基本情况如下：

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）

国机集团注册资本人民币810,000.00万元，法定代表人任洪斌，注册地址为北京市海淀区丹棱街3号，经营范围为：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2014年4月16日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包、组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。

2、中工国际工程股份有限公司

中工国际工程股份有限公司注册资本人民币63,720.2779万元，法定代表人罗艳，注册地址为北京市海淀区丹棱街3号，经营范围为：许可经营项目：对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）。一般经营项目：承包各类境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。

3、中国汽车工业国际合作有限公司

中国汽车工业国际合作有限公司注册资本人民币25,000万元，法定代表人纪学成，注册地址为北京市海淀区中关村丹棱街3号，经营范围为：许可经营项目：承包境外汽车行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：货物进出口、技术进出口、代理进出口；承办展览展示；汽车产品、技术的开发、技术转让、技术培训、技术服务、市场调查；企业形象策划、企业管理、信息咨询（中介除外）；包装装潢的设计与制作；销售广告设计制作设备及器材、影视设备及器材、汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机、办公用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、化工原料、消防器材、石油制品（燃料油、成品油除外）、建筑材料、橡胶制品、家居用品、纺织品、日用百货、工艺美术品、花卉、汽车（不含九座及九座以下乘用车）；投资管理；人员培训。

4、北京中汽雷日汽车有限公司

北京中汽雷日汽车有限公司注册资本人民币2,000万元，法定代表人高琦，注册地址为北京市丰台区南四环中路20号，经营范围为：许可经营项目：汽车大修；总成大修；汽车小修；汽车维护和汽车专项修理；保险兼业代理（保险法律法规和行政规章制度许可范围内的险种）。一般经营项目：销售汽车、摩托车、汽车配件、摩托车配件、机械电器设备、木材、钢材、建筑材料；零售小轿车；信息咨询服务（中介除外）；物资储存服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；汽车租赁。

5、中国机械设备工程股份有限公司

中国机械设备工程股份有限公司注册资本人币412,570万元，法定代表人孙柏，注册地址为北京市西城区广安门外大街178号，经营范围为：许可经营项目：向境外派遣各类劳务人员（不含海员，有效期至2017年11月03日）。一般经营项目：进出口业务；承包境外工程、招标代理业务；主办境内对外经济技术展览会；外贸咨询和广告、商品展览；与以上业务有关的技术咨询、技术服务；机械设备、电气设备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料的销售。

6、温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司

温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司注册资本人民币2,000万元，法定代表人尹建弘，注册地址为温州市机场大道白楼下村，经营范围为：进口大众品牌汽车销售；摩托车、汽车配件、金属材料、建筑材料、机电产品、五金塑料制品、机床、模具产品的销售；汽车租赁；汽车及摩托车信息咨询；代理汽车上牌；二手车销售；二手车经纪；货物进出口、技术进出口。

7、中国汽车工业进出口有限公司

中国汽车工业进出口有限公司注册资本人民币21,753万元，法定代表人尹建弘，注册地址为北京市海淀区北四环中路265号，经营范围：许可经营项目：(无)；一般经营项目：进出口业务；承办汽车行业国内外展览业务；汽车工业技术咨询和技术服务；汽车及其有关的汽车配件、机电、纺织品、化工材料、石化产品（危险化学品除外）的销售；汽车租赁；承包境外汽车行业相关工程和境内国际招标工程；信息技术咨询服务；建材、钢材、水泥、木材、棉短绒、动物毛绒、皮草、饲料、有色金属、煤炭、焦炭、针织品及原料、鞋帽、农用薄膜、橡胶及制品的销售。

8、中汽对外经济技术合作有限公司

中汽对外经济技术合作有限公司注册资本人民币6,500万元，法定代表人乔工，注册地址为北京市朝阳区北苑路180号加利大厦D座15层，经营范围为：进出口业务；汽车行业的工程、产品、技术、市场咨询服务；中外汽车行业的各类经济技术交流和新产品、新技术展示；汽车（含小轿车）、摩托车的销售；汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机及办公用品、五金交电、化工产品及化工原材料（危险化学品除外）、消防器材、石油制品（燃料油、成品油除外）、建筑材料、橡胶制品、家俱、纺织品、日用百货、工艺美汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机及办公用品、花卉的销售；汽车租赁；餐饮投资管理；室内外装修。

9、中国地质装备集团有限公司

中国地质装备集团有限公司注册资本人民币50,000万元，法定代表人周寅伦，注册地址为北京市朝阳区望京西园二区221号，经营范围为：许可经营项目：《地质装备》的出版（限中国地质装备集团有限公司《地质装备》编辑部经营有效期至2018-12-31）。一般经营项目：施工总承包；机械设备、电子仪器、环保设备、工业材料的生产和销售；开展相关技术的开发、技术咨询、技术服务；设计和制作印刷品广告，利用自有《地质装备》杂志发布广告；进出口业务；信息交流与咨询服务；展览展示；国际经济技术合作；技术推广。

10、北京国机联创广告有限公司

北京国机联创广告有限公司注册资本人民币300万元，法定代表人彭明京，注册地址为北京市海淀区丹棱街3号五层5023，经营范围为：许可经营项目：设计、制作、代理、发布广告；市场调查；包装装潢设计；会议服务；承办展览展示活动；城市园林绿化；组织文化艺术交流活动；专业承包。（未取得行政许可的项目除外）。

11、中国机械工业建设集团有限公司

中国机械工业建设集团有限公司注册资本人民币67,000万元，法定代表人刘敬桢，注册地址为北京市东城区王府井大街277号，经营范围为：许可经营项目：对外派遣承包境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：承担各类型工业、市政、环保、能源、交通、民用工程建设项目的工程总承包；工业及基础设施项目的投资与承建；非标准设备和建设项目用金属结构的设计、制作及安装；引进国外二手机械设备的拆卸和安装；进出口业务；机电设备销售；机械设备租赁；技术咨询。

12、机械工业第五设计研究院有限公司

机械工业第五设计研究院有限公司，注册资本人民币3,000万元，法定代表人陈有权，注册地址为天津市南开区红旗路370号左旁（科技园），经营范围为：勘察设计；工程项目总承包；工程技术开发、转让、咨询；利用《工业炉》杂志发布国内外广告；非标准设备的制造及加工；工业炉窑及烧咀的制造及加工；会议服务；自有房屋租赁（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

13、中国中元国际工程有限公司

中国中元国际工程有限公司注册资本人民币36,000万元，法定代表人丁建，注册地址为北京市海淀区西三环北路5号2号楼223号，经营范围为：许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需劳务人员；医疗器械经营（具体品种以许可证为准，有效期至2016年04月01日）。一般经营项目：承包境外化工石化医药、机械、建筑工程和境内国际招标工程；工程勘测、咨询、设计、监理、管理和工程承包；进出口业务；设备承包；畜禽、汽车、钢材、铁矿砂、焦炭、焦油、化工产品（不含危险化学品）、设备、材料及成套设备采购、销售；建设工程招标代理；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术服务、咨询、展览和技术交流；机电设备安装工程、建筑智能化工程、建筑装饰工程、手术室洁净工程、空调洁净工程的专业承包；广告经营。

14、京兴国际工程管理有限公司

京兴国际工程管理公司注册资本人民币3,600万元，法定代表人李明安，注册地址为北京市海淀区西三环北路5号，经营范围为：许可经营项目：销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）。一般经营项目：建设监理；建筑工程设计的咨询、人员培训、技术服务；购销机械电器设备（不含汽车）、建筑材料；提供劳务服务；建筑工程招标代理；货物、技术、代理进出口；销售化肥。(未取得行政许可的项目除外) 。

15、天津五岳工程建设监理有限公司

天津五岳工程建设监理有限公司注册资本人民币300万元，法定代表人贾希君，注册地址为天津市南开区长江道591号中国汽车工业工程公司综合楼四楼，经营范围为：技术咨询（建筑安装工程、建筑工程监理）；工程监理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

（二）与上市公司的关联关系

国机集团是公司控股股东，目前持有公司62.13%的股份。中工国际工程股份有限公司、中国汽车工业国际合作有限公司、北京中汽雷日汽车有限公司、温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司、中汽对外经济技术合作有限公司、中国机械工业建设集团有限公司、机械工业第五设计研究院有限公司、中国中元国际工程有限公司、京兴国际工程管理有限公司、中国机械设备工程股份有限公司、中国汽车工业进出口有限公司、中国地质装备集团有限公司、北京国机联创广告有限公司、天津五岳工程建设监理有限公司为公司控股股东国机集团的控股子公司或间接控制的公司。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述公司为公司的关联法人，因此，上述交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

国机集团连续多年位居中国机械工业企业百强榜首、国资委中央企业业绩考核A级企业、世界五百强企业；中工国际工程股份有限公司、中国机械设备工程股份有限公司是优质的国际工程承包上市公司；中国汽车工业国际合作有限公司是中国会展界具有规模和影响力的中央企业，拥有广泛的客户资源和众多的专业买家资源，还是中国重要的成套电站设备出口商和重要的汽车及其配件贸易商，通过了ISO9000国际质量标准的认证；北京中汽雷日汽车有限公司和温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司是业绩优秀的汽车销售公司；中汽对外经济技术合作有限公司是国内外汽车配套及售后市场的优秀专业性公司；中国机械工业建设集团有限公司拥有工程施工总承包一级资质和AAA级资信等级；机械工业第五设计研究院有限公司是以工程（成套）设计、总承包为主体业务的综合性国家甲级设计院，天津五岳工程建设监理有限公司是其下属子公司；中国中元国际工程有限公司是国家工程建设行业的核心骨干企业和国家甲级工程勘察设计单位；京兴国际工程管理有限公司是由中国中元国际工程有限公司全资组建、具有独立法人资格的经济实体，是国内首批取得建设部审定的甲级监理资质的单位之一；中国汽车工业进出口有限公司主营汽车及汽车零部件的进出口业务，公司拥有多个国外常驻贸易机构，与多个国家和地区建立了稳定的业务联系；北京国机联创广告有限公司是一家专业从事企业活动策划执行、展览展示、影视服务、平面设计、媒体代理的综合机构，持续多年服务于国内各大知名展会；中国地质装备集团有限公司是我国地质机械与仪器产品的主要供应商和出口主渠道，在国内外享有较高的知名度和良好的信誉，拥有一批国内领先的技术和产品，在行业内具有较高的知名度和技术水平。

三、关联交易的定价政策和定价依据

公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司向关联方提供劳务、销售汽车等的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。关联交易在上市公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对上市公司独立性未产生不利影响。

五、备查文件

（一）公司第六届董事会第二十次会议决议；

（二）第六届董事会第二十次会议独立董事意见。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2014年2月28日

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2014-12号

国机汽车股份有限公司关于

预计2014年度为下属公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●预计担保总额：2014年度预计为下属公司提供担保总额59,500万元

●未提供反担保

●公司及下属控股公司目前对外担保总额为23,800万元（未包含拟担保事项在内），均为对下属控股公司担保，占公司最近一期经审计净资产的6.33%

●公司无对外逾期担保

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

1、根据经营需要，公司下属控股公司中进万国汽车销售服务有限公司拟向兵器装备集团财务有限责任公司、福特汽车金融（中国）有限公司申请总额不超过10,000万元（除特别说明外，文中币种为人民币）的授信额度，用于采购福特品牌汽车，由公司全资子公司中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）为其提供连带责任担保，担保期限壹年。

2、根据经营需要，公司下属控股公司CNB Auto Sdn Bhd拟向中国银行马来西亚分行、汇丰银行、大马银行、大众集团马来西亚有限责任公司申请不超过26,000万元的融资额度，由中进汽贸提供担保，担保期限壹年。

3、根据经营需要，公司下属控股公司呼和浩特市中进盛旺汽车销售服务有限公司拟向广汽汇理汽车金融有限公司申请不超过1,000万元的融资额度，用于采购广汽传祺品牌汽车，由公司全资子公司中进汽贸提供担保，担保期限壹年。

4、根据经营需要，公司下属控股公司唐山盛奥汽车销售服务有限公司拟向中信银行、农业银行、光大银行、渤海银行等金融机构申请不超过5,000万元融资授信额度，由公司下属控股公司唐山盛世国际汽车园发展有限公司（以下简称“唐山盛世”）提供担保，担保期限壹年。

5、根据经营需要，公司下属控股公司唐山盛菲汽车销售服务有限公司拟向中信银行、东风日产汽车金融有限公司、光大银行等金融机构申请不超过6,000万元融资授信额度，由公司下属控股公司唐山盛世提供担保，担保期限壹年。

6、根据经营需要，公司下属控股公司中进汽贸上海进口汽车贸易有限公司拟向招商银行、交通银行申请不超过9,500万元综合授信额度，以自有资产抵押方式融资，抵押期限壹年。

7、根据经营需要，公司下属控股公司天津中进沛显汽车服务有限公司拟向广汽汇理汽车金融有限公司申请不超过2,000万元的融资额度，用于采购三菱品牌汽车，由本公司提供担保，担保期限壹年。

（二）担保事项内部决策程序

《关于预计2014年度为下属公司提供担保的议案》已于2014年2月27日经公司第六届董事会第二十会议审议通过，该议案尚需提交至2013年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）中进万国汽车销售服务有限公司（以下简称“中进万国”）

注册地址：北京市北京经济技术开发区北环东路15号

注册资本：1,500万元

法定代表人：伍刚

主要经营范围：销售长安福特品牌轿车、汽车零配件；汽车大修、总成大修、汽车小修、汽车维护、汽车专项修理；经济信息咨询（不含中介服务）；汽车装饰；代理保险法律、法规和行政规章制度许可范围内的险种；技术咨询、技术服务、技术转让；提供劳务服务（不含中介服务）。

股东情况：中进汽贸持股75%，公司的控股子公司中进汽贸服务有限公司持股25%。

中进万国的股权结构图见下：

■

截止2013年12月31日，中进万国的资产总额8,449.30万元，负债总额4,085.29万元，净资产4,364.01万元，资产负债率48.35%；2013年1-12月利润总额1,434.16万元，净利润1,075.17万元。

（二）CNB Auto Sdn Bhd

注册地址：马来西亚吉隆坡

注册资本：3,500万元马币

董事长：贾屹

CNB Auto Sdn Bhd主要经营范围是买卖新车及二手车，汽车配件销售，汽车维修售后服务，钣金喷漆，保险代理，仓储服务。

股东情况：天津众之和贸易有限公司（以下简称“众之和”）持股100%。

众之和为中进汽贸出资4,000万元，与其他股东成立的合资公司，以此为平台拓展马来西亚市场大众品牌零售业务。中进汽贸持有众之和40%股权，由于众之和的总经理、财务负责人均由中进汽贸向其董事会推荐并负责日常的经营管理工作，故其纳入本公司合并报表范围，为本公司的控股公司。

CNB Auto Sdn Bhd的股权结构图见下：

■

截止2013年12月31日，CNB Auto Sdn Bhd的资产总额16,639.66万元，负债总额11,791.14万元，净资产4,848.52万元，资产负债率70.8%；2013年1-12月利润总额-1,248万元，净利润-1,248万元，营业收入40,678.55万元。

（三）呼和浩特市中进盛旺汽车销售服务有限公司（以下简称“中进盛旺”）

注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区兴安北路5303工厂北500米路东

注册资本：1,000万元

法定代表人：伍刚

主要经营范围：许可经营项目：广汽品牌汽车销售。一般经营项目：汽车（不含小轿车）、摩托车、汽车配件、汽车用品、机电产品、五金工具销售，汽车租赁。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）。

股东情况：中进汽贸持股100%。

截止2013年12月31日，中进盛旺的资产总额1,948.54元，负债总额1,689.84万元，净资产258.70，资产负债率86.72%；2013年1-12月利润总额-483.67万元，净利润-489.92万元。

（四）唐山盛奥汽车销售服务有限公司（以下简称“唐山盛奥”）

注册地址：唐山开平区越河镇工业园道南侧

注册资本：3,000万元

法定代表人：夏闻迪

主要经营范围：商用汽车零售（九座以下除外）；汽车配件、日用品批发、零售；二手车买卖代理；汽车美容服务；汽车租赁；设计、制作、发布国内各类广告；汽车信息咨询服务；一汽大众奥迪品牌汽车销售；代理机动车辆保险（有效期至2014年5月27日）；一类机动车维修（小型车辆维修）（有效期至2016年1月10日）。

股东情况：唐山盛世持有其100%股权，为纳入本公司合并报表范围的控股公司。

截止2013年12月31日，唐山盛奥的资产总额17,121.83万元，负债总额14,997.67万元，净资产2,124.16万元，资产负债率87.59%；2013年1-12月利润总额-321.63万元，净利润-321.63万元。

（五）唐山盛菲汽车销售服务有限公司（以下简称“唐山盛菲”）

注册地址：唐山开平区越河镇工业园道南侧

注册资本：2,000万元

法定代表人：夏闻迪

主要经营范围：商用汽车零售（九座以下除外）；英菲尼迪品牌汽车销售（有效期至2015年9月27日）；汽车配件、日用品、五金、交电批发、零售；汽车美容服务；汽车信息咨询；机动车辆保险（有效期限至2014年05月27日）、二手车交易服务；一类机动车辆维修（小型车辆维修）（有效期至2016年1月9日）。

股东情况：唐山盛世持有其100%股权，为纳入本公司合并报表范围的控股公司。

截止2013年12月31日，唐山盛菲的资产总额5,167.73万元，负债总额5,247.52万元，净资产-79.80万元，资产负债率101.54%；2013年1-12月利润总额-498.79万元，净利润-498.79万元。

（六）中进汽贸上海进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进上海进口”）

注册地址：中国上海市静安区海防路530号203室

注册资本：3,200万元

法定代表人：田亚梅

主要经营范围：汽车（含小轿车），进口欧宝，大众汽车，进口三菱乘用车，摩托车，汽车配件，汽车饰件，汽车商品信息咨询服务，机电产品，电器机械及器材，五金工具，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，自有办公场地及展示厅出租（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。

股东情况：中进汽贸持有55%股权，上海九百股份有限公司持有45%股权

中进上海进口的股权结构图见下：

■

截止2013年12月31日，中进上海进口的资产总额22,404万元，负债总额19,208万元，净资产3,196万元，资产负债率85.74%；2013年1-12月利润总额-379万元，净利润-425万元。

（七）天津中进沛显汽车服务有限公司（以下简称“中进沛显”）

注册地址：天津市空港经济开发区汽车园中路39号

注册资本：1,000万元

法定代表人：伍刚

主要经营范围：广汽三菱及进口三菱品牌汽车的销售、汽车技术服务、汽车配件、摩托车及配件、金属材料、五金工具、服装日用百货、普通机械的批发、零售及进出口；汽车装潢；汽车仓储；小型客车整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理和维修竣工检验；保险兼业代理（代理险种：财产损失保险、短期健康保险和意外伤害保险、责任保险）；以上相关的咨询服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品的，按国家有关规定办理申请）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

股东情况：中国进口汽车贸易有限公司持股50%，香港沛显实业有限公司持股40%，顾积平个人持股10%。

中进沛显的股权结构图见下：

■

截止2013年12月31日，中进沛显的资产总额4,132.25万元，负债总额2,609.24万元，净资产1,523.01万元，资产负债率63.14%；2013年1-12月利润总额220.76万元，净利润153.81万元。

三、担保协议的主要内容

上述担保尚需取得公司股东大会审议通过。公司将在该担保取得股东大会审议通过后，根据签署合同情况履行公告义务。

四、董事会意见

本公司全资子公司中进汽贸为中进万国、CNB Auto Sdn Bhd、中进盛旺提供担保，本公司下属控股公司唐山盛世为唐山盛奥、唐山盛菲提供担保，本公司下属控股公司中进上海进口以自有资产抵押取得授信，本公司为控股子公司中进沛显提供担保，均为经营发展需要，中进万国、CNB Auto Sdn Bhd、中进盛旺、唐山盛奥、唐山盛菲、中进上海进口、中进沛显均具有足够的债务偿还能力，且为本公司下属控股公司，上述担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《对外担保管理制度》中有关对外担保规定的要求。

五、公司担保累计金额及逾期担保累计金额

截止公告日，本公司及其控股公司实际担保总额为23,800万元（未包含拟担保事项在内），占本公司最近一期经审计净资产的6.33%；本公司无逾期对外担保事项。

六、备查文件

（一）公司第六届董事会第二十次会议决议；

（二）第六届董事会第二十次会议独立董事意见。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2014年2月28日

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2014-13号

国机汽车股份有限公司

关于中国汽车工业进出口有限公司与国机

资产管理公司签署《股权托管协议》的关联

交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●为保证无偿划转后江西中汽进出口有限公司（以下简称“江西中汽”）、生产经营的连续性及管理运营的稳定性，实现其生产经营、管理运营的平稳过渡，同意中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口有限公司”）与国机资产管理公司签署《股权托管协议》，受托管理其所持江西中汽100%股权所分别对应的表决权、监督管理权等权利。

●鉴于公司为中汽进出口有限公司100%股权的托管方，国机资产管理公司为公司控股股东和实际控制人中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）下属的全民所有制企业，本次交易构成关联交易。关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

公司过去12个月与国机资产管理公司发生的关联交易为：资产无偿划转、股权托管、债务重组、租入资产等非日常关联交易。非日常关联交易具体如下：（1）资产无偿划转交易：2013年6月30日，公司托管的中汽进出口有限公司与国机资产管理公司签署生效了《国有资产无偿划转协议》，中汽进出口有限公司向国机资产管理公司剥离了中国汽车工业进出口贵州有限公司（以下简称“贵州公司”）100%股权、天津中汽工业国际贸易有限公司（以下简称“天津中汽”）100%股权、长沙汽电汽车零件有限公司（以下简称“长沙汽电”）100%股权、莱州华汽机械有限公司（以下简称“莱州华汽”）70%股权、国机（北京）节能检测中心有限公司51%股权，以及温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司（以下简称“温州中汽”）40%股权；2013年9月23日，公司托管的中汽进出口有限公司与国机资产管理公司签署生效了《无偿划转协议》，中汽进出口有限公司向国机资产管理公司剥离了江西中汽100%股权及分别对中国汽车工业进出口沈阳公司、中汽进出口南通公司的债权；（2）股权托管交易：2013月6月30日，公司托管的中汽进出口有限公司与国机资产管理公司签署生效了《股权托管协议》，为有效避免国机集团及其控制的其他企业可能与公司产生的同业竞争问题，国机资产管理公司委托中汽进出口有限公司分别行使其所持贵州公司100%股权、天津中汽100%股权、温州中汽40%股权所对应的表决权、监督管理权等权利；2013年10月30日，公司托管的中汽进出口有限公司与国机资产管理公司签署生效了《股权托管协议》，为保证无偿划转后长沙汽电、莱州华汽生产经营的连续性及管理运营的稳定性，实现两家公司生产经营、管理运营的平稳过渡，国机资产管理公司委托中汽进出口有限公司分别行使其所持长沙汽电100%股权、莱州华汽70%股权所对应的表决权、监督管理权等权利；（3）债务重组交易：2013年7月29日，公司控股子公司北京国机丰盛有限公司（以下简称“国机丰盛”）与国机集团、国机资产管理公司、国机财务有限责任公司签署《合同转让、债务转移及结算协议》，国机丰盛将其在与国机集团、国机财务有限责任公司签署生效的《委托贷款借款合同》项下的全部债务转让给国机资产管理公司，作为国机资产管理公司受让国机丰盛在《欧德宝国际汽车商贸中心广汽丰田汽车专营店合作合同》项下全部权利义务的对价；（4）租入资产交易：2013年7月29日，公司控股子公司国机丰盛与国机资产管理公司签署《土地使用协议》，国机资产管理公司将位于北京市昌平区回龙观镇欧德宝国际汽车商贸中心A区23、24号地租赁给国机丰盛使用。

一、关联交易概述

中汽进出口有限公司原下属企业江西中汽尚未办理完毕所拥有的办公楼等主要经营场所占用的国有划拨土地转出让手续，经国机集团批准，中汽进出口有限公司与国机资产管理公司于2013年9月23日签署《无偿划转协议》，约定中汽进出口有限公司将所持江西中汽100%股权，通过国有股权无偿划转的方式划转至国机资产管理公司持有。目前，江西中汽已经办理完毕本次股权划转的股东工商变更登记手续。

为保证江西中汽生产经营的连续性及管理运营的稳定性，实现该公司人员、经营管理的平稳过渡，现拟由国机资产管理公司与中汽进出口有限公司签署《股权托管协议》，由国机资产管理公司将其所持江西中汽100%股权交由中汽进出口有限公司托管。

鉴于：（1）公司为中汽进出口有限公司100%股权的托管方；（2）国机集团为公司控股股东和实际控制人，国机资产管理公司为国机集团下属的全民所有制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国机资产管理公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

二、关联方的基本情况

（一）关联关系

■

（二）关联方情况简介

关联方名称：国机资产管理公司

法定代表人：张弘

注册资本：人民币217,552,763.75元

企业性质：全民所有制企业

注册地址：北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦11、12层

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品电子产品的销售。

三、本次关联交易标的基本情况

本次托管标的为国机资产管理公司所持江西中汽100%股权。

江西中汽的基本情况如下：

法定代表人：俞延勋

注册资本：人民币726.93万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：江西省南昌市西湖区民德路157号

经营范围：公路运输设备及工矿车辆、汽车、仪器仪表、电器机械及器材、普通机械、拖拉机及其配件、三类商品和橡胶制品的进出口及代理进出口业务。主营项目的出口转内销、家用电器、建筑材料、主营项目生产所需的原材料、经营“以出顶进”汽车业务、国产小轿车。（以上主兼营项目国家有专项规定的除外）

四、关联交易的主要内容

（一） 托管范围

本次托管范围为国机资产管理公司所持江西中汽100%股权所对应的表决权、监督管理权等权利。托管期限内，江西中汽的利润和亏损由国机资产管理公司享有和承担。

（二） 托管期限

本次托管的托管期限暂定两年，自《股权托管协议》生效之日起算。

（三）协议生效条件

《股权托管协议》由双方法定代表人或授权代表签字及加盖企业公章后成立，自公司履行相应的决策程序同意本次股权托管相关事宜后，于《股权托管协议》签署日生效。

五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

本次关联交易是为了保证江西中汽100%股权无偿划转至国机资产管理公司持有后，江西中汽人员、管理的稳定性及平稳过渡，有利于进一步规范江西中汽与公司之间可能发生的关联交易，对公司生产经营活动没有其他影响。

六、本次关联交易履行的审议程序

本次关联交易经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避表决。

公司独立董事徐秉金先生、何黎明先生、谢志华先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。

（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：本次关联交易是为了保证江西中汽100%股权无偿划转至国机资产管理公司持有后，江西中汽公司人员、管理的稳定性及平稳过渡，有利于进一步规范江西中汽与公司之间可能发生的关联交易，对公司生产经营活动没有其他影响。

（四）同意本关联交易事项。

五、备查文件

（一）公司第六届董事会第二十次会议决议；

（二）第六届董事会第二十次会议独立董事意见；

（三）股权托管协议。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2014年2月28日

关联交易 类别	关联人	2013年预计 金额（万元）	2013年实际发生金额（万元）
提供汽车租赁劳务	中国机械工业集团有限公司	420	317
	中工国际工程股份有限公司	140	104
	中国汽车工业国际合作有限公司	70	139
	北京中汽雷日汽车有限公司	65	65
	小计	695	625
销售汽车	北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司	16,200	15,462
	天津空港国际汽车园发展有限公司	160
	温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司		17,515
	小计	16,360	32,977
采购配件	中汽对外经济技术合作公司	40	22
	小计	40	22
提供汽车维修劳务	中国浦发机械工业股份有限公司	35
	小计	35
提供设计制作服务	中国机械工业集团有限公司	10	20
	小计	10	20
提供广告咨询服务	北京中汽雷日汽车有限公司	10
	小计	10
接受土建安装施工劳务和接受规划设计劳务	中国机械工业建设集团有限公司	5,000	1,200
	机械工业第五设计研究院	100
	中国中元国际工程公司	100
	京兴国际工程管理有限公司	50
	小计	5,250	1,200
合计		22,400	34,844

关联交易 类别	关联人	本次预计金额（万元）	上年实际发生金额（万元）
提供汽车租赁劳务	中国机械工业集团有限公司	335	317
	中工国际工程股份有限公司	100	104
	中国汽车工业国际合作有限公司	185	139
	北京中汽雷日汽车有限公司	120	65
	中国机械设备工程股份有限公司	30	27
	小计	770	652
销售汽车	温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司	16,500	17,515
	中国汽车工业进出口有限公司	8,450	276
	小计	24,950	17,791
采购配件	中汽对外经济技术合作有限公司	150	22
	小计	150	22
提供汽车维修劳务	中国机械工业集团有限公司	25	11
	小计	25	11
提供设计制作服务	中国机械工业集团有限公司	20	20
	中国地质装备集团有限公司	2	1
	小计	22	21
接受设计制作服务	北京国机联创广告有限公司	10	7
	小计	10	7
接受融资服务	中国汽车工业进出口有限公司	2,750	2,750
	小计	2,750	2,750
接受土建安装施工劳务和接受规划设计劳务	中国机械工业建设集团有限公司	5,000	1,200
	机械工业第五设计研究院有限公司	200
	中国中元国际工程有限公司	200
	京兴国际工程管理有限公司	100
	天津五岳工程建设监理有限公司	100
	小计	5,600	1,200
合计		34,277	22,454