1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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（2）前10名股东持股情况表
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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
2013年度，由于受宏观经济复苏乏力的影响,我国造纸行业的发展遇到了诸多困难，面对较为复杂的宏观环境和激烈的市场竞争态势，公司在董事会的正确领导下，同心同德、改革创新、锐意进取、团结拼搏，圆满完成了年初确定的各项任务目标。2013年以来，公司在行业形势低迷情况下，率先走出了发展低谷、实现了复苏。
报告期内，公司各项生产、经营工作有序进行，公司实现营业收入10,895,094,105.31元，同比增长4.67%；实现归属于上市公司股东的净利润284,624,537.86元，同比增长61.40%；基本每股收益0.26元。
公司2013年度经营情况
报告期内，公司紧紧围绕长期战略发展规划，坚持精细化和信息化“两化融合”，凭借自身规模化运营及管理团队的丰富经验和努力，不断驱动业绩快速增长，持续巩固和提升了行业领导地位（世界造纸百强企业排名提升至第55位）。
1)加快产业转型升级，适时调整产品结构
为进一步延展盈利空间，公司积极实施企业的战略调整与转型，从工业用纸向生活用纸、木糖醇等消费品领域拓展，进而实现产业链上的产品多元化、差异化、价值最大化，预期新产品的导入将为公司长期稳定发展注入新的增长动力。12万吨高档生活用纸加工生产线本年度实现投产，“幸福阳光”品牌系列产品顺利投放市场；木糖（醇）项目已进入试产阶段，美国杜邦公司为此多次来公司考察并洽谈合作意向。
公司通过技术研发、设备改造以及工艺调整，坚持在发展中调整，在调整中转型，在转型中提升的策略，在做好市场深度调研的前提下适时推出顺应市场需求的产品。报告期内，公司食品用纸事业部产品全部改为淋膜原纸，兴隆分公司生产出了低定量、高附加值特种纸，纸浆事业部研发出高松厚度和FSC化机浆。公司还在毗邻的邹城市建设造纸产业园，完成了一期50万吨低克重高档牛皮箱板纸和50万吨高强瓦楞纸报批手续并奠基启动。上述技改项目顺应了市场需求，丰富了产品结构，加快推动了企业的战略转型。
此外，公司在老挝的林浆基地建设稳步推进，苗木培育技术取得了重大突破，5年速生林地每公顷出材量较预计多出40多方，达到120多方，为公司发展提供了有力的原料支撑，有效规避了上游原料市场波动给公司发展带来的经营风险。
2)加强科技创新与转化，铸造企业持续内生动力
产品科技与创新领先是公司持续发展的生命力，报告期内我们继续投入研发机构建设与高端专业技术人才的引进和培养；通过自主研发、产学研相结合、全球合作等途径，充分整合全球资源、力量，提升产品技术含量和附加价值。公司在本年度内获得国家重大水专项1项，国家发展与改革委员会创新能力建设项目1项；完成8项专利申请，5项科技成果鉴定，其中1项鉴定为国际先进水平，“高纯度生物质纤维素”获“济宁市第一批重点新产品”。公司还参与了7项国家重大产品标准的制订和修订，被评为年度济宁市首届创新型示范企业，获得国家1000余万元的科研经费支持。
持续研发投入与技术转化为公司发展提供了坚实的技术支撑，公司准确把握市场脉搏，开发出无荧光单铜、高强热敏原纸、离型原纸、吸水纸、激光雕纹纸、高松厚度化机浆等高附加值、具有竞争力的新产品。溶解浆的生产工艺也实现了新突破，吨浆成本有望较大幅度的降低；化学机械磨木浆的工艺技术创新后，吨浆生产成本即将实现较大幅度降低；公司各生产事业部通过工艺改善带来了生产成本的持续下降，这为公司下一年度的利润高速增长奠定了基础。
3)夯实公司内部管理，提升了企业管控水准
管控水平与成本端控制力是拉开造纸企业盈利能力差距的重要因素，公司报告期内围绕提高效率、降低成本这一中心，严格控制成本和资本开支，开展精细化管理，不断提高产品质量和设备运行率，维持产销平衡和合理偏低的库存水平，各纸机均保持近满负荷的生产状态，显著降低了生产成本和财务费用。
公司本年度实施了组织架构的管理变革，成立了十大事业部、九大职能中心、十一个部室，重塑管理价值链体系；并引入了模拟法人模式，实行独立核算、改善绩效考核体系，极大激发了各事业部的活力，开启了“两化融合”新征程。我们还对ERP系统进行了应用升级和扩展，构建业务集成、信息共享的集团管理信息平台，实现了财务业务一体化、信息决策智能化，全面提升了企业标准化与精细化的管理水平。公司纸浆生产线的深入挖潜由此带来煤、电、水及天然气等资源消耗量的明显降低，热电事业部重新厘定岗位职责、并下移重心，释放了大量劳动力。公司还专门成了管理改进部，根据公司各级管理人员和一线员 工的合理化建议，全年进行专案改善2项，创新改善181项，大大提升了工艺的创新改善工作。
4)创新营销模式，扩大企业品牌认知度
2013年度，公司启动营销变革，由重产品生产向营销渠道模式转变。公司销售、市场、出口等部门紧紧围绕公司发展战略要求，以市场为导向，采取更为灵活的营销模式提升终端市场份额，取得了非常好的成绩。公司“华夏太阳”、“金太阳”等品牌的产品销售量不断攀升，国内市场销售量较2012年增长9%，基本实现了产销、货款回收100%；在市场建设方面，公司进一步优化了市场格局，健全了分销和直供兼备的客户网络，稳定了销售结构，形成了“金太阳”、“华夏太阳”、“天阳”等品牌的立体销售模式。
公司近期发展战略
公司现已从过去快速发展阶段过渡至稳健及持续发展阶段，多年来持续投入建设的产能规模日益凸显优势。鉴于造纸行业高杠杆率和财务成本高企的特征，公司2014年度的重心将转向优化债务结构，专注内部成本控制和优化现有产能，提升规模效益和生产效率，不断完善品质控制和生产效率。通过多样化的产品组合、稳定强大的生产实力、客户信赖的销售团队，公司将能够更加切合不同客户的多样化需求，并灵活调整生产计划，降低成本，积极优化贷款结构，实现公司经济价值与社会价值最大化的目标。
公司2014年度经营计划
1)转变方式，调整结构，在利润形态上求改变
2014年，公司将继续加快产品结构调整和淘汰落后产能，发展适合市场的产品，把发展好放在发展快之前，公司将规划好每一次调整的投资回报率目标，杜绝拍脑袋决策，投有效益的项目，提升有市场的产品，实现少投入、多产出，同时又不会对环境造成大的影响和带来后遗症，实现“四三三”的利润形成形态，也就是现有纸产品利润占40%、新材料（包括溶解浆和木糖等）占30%、生活用纸占30%，把产品结构调整到一个比较合理的和具有竞争力的位置，巩固公司在行业中的龙头地位。
通过公司持续不断地加大研发投入力度，持续不断地推出创新成果，持续不断地在发展中调整，持续不断地在调整中适应市场，实现了有质量、有效益、不留后遗症的发展，公司的发展目标是把太阳纸业打造成为优秀的造纸企业，优秀的新材料制造企业，优秀的快消品制造企业，建成可持续发展的、受人尊重的、世界一流的企业。
2)提高效率，降低成本，在生产效益上求突破
“提效率、降成本”仍将是2014年度工作中的一条主线，公司将通过各方面不断的工艺创新来降本增效。公司将认真学习世界上先进造纸企业的经验和发展模式，加大在工艺创新和研发等方面的投入，公司已经责成各事业部建立自己的专职或兼职的研发团队，专门研发贴近市场、高品质、能为客户创造最大价值的新产品，工艺创新上力求突破，在不影响产品质量的情况下，降低生产成本，创造效益，使公司的产品更具有市场竞争力。
公司将强化应收账款和库存管理，盘活闲余资金，做好现金管理；完善现有预算管理体系，在兼顾原则性和灵活性基础上，逐步提高财务预算的精细化和弹性，并加强收入的监测和成本费用的控制。全面实施分子公司目标利润考核，各职能部门工作目标与费用挂钩考核，有效控制成本，提高效益。公司还将凭借稳健的业务策略和良好的运营状况，不断优化贷款的币种组合、还贷年期和银行安排，并积极扩展融资渠道，持续降低资金借贷成本。
3)两化融合，完善体系，在管理变革上出新招
为适应大数据时代互联网、物联网的普及，2014年，公司将继续推进“精细化”与“信息化”两化融合，推动企业由粗放到集约、由速度效益型向质量效益型转变。公司将对ERP系统进行升级，打通供应环节、实现智能传输，为公司经营决策提供重要依据。公司要用信息化推动精细化，提高生产车间时间效率、一等品率，合理控制库存，降低财务费用，健全内部风险防范机制，规范供应、销售、授信和内部费用开支，优化管理流程。另外，在物流方面每一个环节都要做到无缝连接，减少倒库及二次搬运，推进大物流系统 建设。
在管理变革方面，公司将在在巩固去年架构流程梳理的基础上，根据公司内部模拟市场，建立一套有效的绩效与激励管理的体系，重点加强模拟法人、减员增效、绩效考核等方面的变革，划小核算单元，提高成本控制能力，优化激励机制，以数据来说话，形成高质高效的管理氛围，促进经济效益的不断提升，确保公司业绩的稳定增长。
4)创新工艺，破解难题，在环境治理上下功夫
环保工作是公司2014年的的首要任务，具体包括三大块：一是大气治理和异味控制，公司将进一步做好公司热电联产项目的脱硫脱硝改造、除尘和公司溶解浆生产线的异味控制工作；二是固废处理，公司将把固废处理作为今年环保工作中的重中之重，具体工作内容包括污泥焚烧、白泥的综合利用、生物质锅炉搬迁等，公司将不但解决固废的处置难题，还将使固废产生一定的经济效益，实现价值的最大化；三是废水治理、节约用水和循环利用，2014年，公司将进一步提高水处理方面的治理水平，并把这项工作作为考核的一项重要内容，按照能源考核指标，加大工作力度，通过提升工艺，降低处理成本，利用膜过滤技术，实现循环利用，从源头上节约用水，建设环境友好型、资源节约型企业。
5)追求卓越，实现双赢，在品牌建设上攀新高
在2014年的营销工作中，公司将以产品质量和产品特色为核心，以诚信为基础，进一步提高我们的信誉认知度。在质量稳定、信誉好的基础上，坚持针对不同客户群体的特点和需求，提供具有可行性的差异化服务，站在客户的角度考虑问题，为客户创造更大的价值，实现互惠共赢。
6)外引内培、用心关怀，在队伍建设上再提高
人才是支撑企业长远发展的坚强基石，多年来，公司一直将人才培养工作作为重点工作来抓。2014年，公司将继续坚持“以德为先、能力适度、勤奋为本”的用人理念，采取“外引内培”的方式，在从外部引进一批高素质人才的同时，加大对内部人才的发现和培养力度，大胆提拔一批年富力强、肯干事、有朝气的年轻人，充实到重要岗位中来。开展好“太阳大讲堂”、青年后备人才选拔等一系列活动。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
无
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
无
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
（1）本年度公司在兖州设立控股子公司山东太阳生活用纸有限公司，注册资本3,000.00万元，公司出资2,400.00万元，占其注册资本的80.00% 。
（2）本年度公司转让全资子公司青岛太阳工贸有限公司100%股权。
（3）本期公司控股子公司兖州永悦纸业有限公司吸收合并兖州合利纸业有限公司，该业务构成同一控制下的吸收合并，兖州合利纸业有限公司相关资产负债自吸收合并日2013年10月31日并入兖州永悦纸业有限公司。
（4）对2014年1-3月经营业绩的预计
2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50％以上。
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山东太阳纸业股份有限公司
法定代表人：李洪信
二〇一四年二月二十八日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2014-005
山东太阳纸业股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、 山东太阳纸业股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2014年2月11日以电话、电子邮件和传真形式发出通知。
2、 本次董事会会议于2014年2月26日在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。
4、本次会议由公司董事长李洪信先生召集和主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决:
1、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》。
2、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》。
公司董事会独立董事曹春昱先生、王晨明女士、刘学恩先生分别向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职。独立董事的述职报告全文刊登在2014年2月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
3、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2013年年度报告全文及其摘要》。
《2013年年度报告》全文刊登在2014年2月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。《2013年年度报告摘要》详见刊登在2014年2月28日的巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2014-006。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
4、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。
《2013年度财务决算报告》刊登在2014年2月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
5、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。
经瑞华会计师事务所对公司2013年度的经营情况进行审计（审计报告: 瑞华审字[2014]第37050002号），公司2013年度税后净利润为437,572,817.18元，该利润按以下比例进行分配：
一、利润分配比例：10%提取法定盈余公积；
二、利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
2013年度审计后的净利润为437,572,817.18元，据此提取法定盈余公积。
①按净利润437,572,817.18元的10%提取法定盈余公积43,757,281.72元;
②2013年度净利润437,572,817.18元按照10%的比例提取法定盈余公积43,757,281.72元后，可供股东分配的净利润为393,815,535.46元，加上以往年度未分配利润1,538,667,862.08元，可供股东分配的利润合计为1,932,483,397.54元。
根据《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的相关规定，经综合考虑公司发展资金需求及对投资者回报等因素，提出以下利润分配预案：
以公司总股本1,150,000,000.00股为基础，向全体股东每10股派现1.00元（含税），合计分配股利115,000,000.00元，剩余利润作为未分配利润留存，本次分配按照税法及国家有关规定应交纳的个人所得税由公司代扣代交。
③同时，以2013年12月31日公司总股本1,150,000,000股为基础，向全体股东以资本公积按每10股转增股本10股转增股本，合计转增1,150,000,000股。
本预案需提请公司2013年年度股东大会审议。股东大会决议与本预案有不一致的，按股东大会决议的分配方案作相应调整。
6、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。
《2013年度公司内控制度自我评价报告》刊登在2014年2月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
7、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2013年度社会责任报告》。
《2013年度公司社会责任报告》刊登在2014年2月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
8、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。公司拟在2014年度继续聘用该机构为公司审计机构,聘期一年。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
9、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项的说明》。
《董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项的说明》刊登在2014年2月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
10、会议逐项审议通过了《关于公司及控股子公司2014年度日常关联交易额度及协议的议案》。
1)会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与山东圣德国际酒店有限公司的关联交易额度及协议的议案。关联董事李洪信、白懋林回避了该议案的表决。
2)会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与上海东升新材料有限公司关联交易额度及协议的议案。
3)会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案。关联董事李洪信先生回避了该议案的表决。
4)会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案。关联董事李洪信先生回避了该议案的表决。
5）会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与山东万国太阳食品包装材料有限公司关联交易额度及协议的议案。关联董事李洪信先生回避了该议案的表决。
本议案详见2014年2月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2014-007。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
11、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司及控股子公司2014年度向银行申请综合授信额度的议案》。
为了公司及控股子公司融资业务的顺利开展，2014年公司及控股子公司拟向中国工商银行兖州支行、中国农业银行兖州支行、中国银行兖州支行、中国建设银行兖州支行等金融机构申请银行授信。
各金融机构申请授信明细如下：
中国工商银行兖州支行： 人民币115,000万元
中国农业银行兖州支行： 人民币179,000万元
中国银行兖州支行： 人民币327,000万元
中国建设银行兖州支行： 人民币120,000万元
交通银行济宁分行： 人民币160,000万元
中信银行济宁分行： 人民币90,000万元
兴业银行济宁分行： 人民币160,000万元
中国进出口银行青岛分行： 人民币80,000万元
中国农业发展银行兖州支行：人民币35,000万元
其他金融机构合计： 人民币575,000万元
上述向金融机构申请银行综合授信额度总计人民币1,841,000万元，授信期限均为一年。公司将根据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款，董事会授权公司经营层根据银行实际授予授信额度情况，在上述总额度范围内调节向上述金融机构申请授信额度，具体办理项目贷款、流动资金贷款、开立银行承兑汇票、国际及国内贸易融资、远期结售汇、银行承兑汇票贴现等金融业务。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
12、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供连带责任担保的议案》
本议案详见2014年2月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2014-008。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
13、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司为控股子公司兖州中天纸业有限公司提供连带责任担保的议案》。
议案详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告，公告编号2014-009号。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
14、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司发行中期票据的议案》。
根据公司2014年度融资计划，为进一步降低财务费用，优化融资结构，拟申请发行不超过10亿元的中期票据，发行中期票据所筹资金将用于补充公司营运资金及偿还融资，主要条款如下：
发行金额：不超过人民币10亿元；
发行期限：不超过五年；
发行利率：按发行时市场利率确定；
担保：无担保；
主承销商：中信银行股份有限公司；
发行方式：余额包销。
董事会提请股东大会批准董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人在上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行中期票据有关的事宜，包括但不 限于：（1）具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与中期票据申报和发行有关的事项；（2）签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议、各类公告等；（3）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续，以及采取其他一切必要的行动。
在股东大会通过本议案前，公司根据有关规定组织本次中期票据的发行准
备工作并办理相关手续。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
15、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司控股子公司兖州华茂纸业有限公司以融资租赁方式进行融资的议案》
本议案详见2014年2月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2014-014。
16、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。
本次董事会决议于2014年3月28日上午9：00召开2013年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
本议案详见2014年2月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2014-010。
特此公告。
三、备查文件
第五届董事会第十二次会议决议
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一四年二月二十八日
股票代码：002078 股票简称：太阳纸业 公告编号：2014-007
山东太阳纸业股份有限公司
2014年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）为了生产经营的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定（以下简称“股票上市规则”），结合公司2013年度已发生的日常关联交易，对公司及控股子公司2014年日常关联交易情况进行了合理的估计，《关于公司及控股子公司2014年度日常关联交易额度及协议的议案》已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2013年年度股东大会审议。现就公司2014年度全年将发生的日常关联交易预计如下：
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注：公司关联交易关联人万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司、山东万国太阳食品包装材料有限公司为共同股东控制下的合作公司，与公司发生的关联交易标的物相同，主要包括向合作公司销售纸浆、电、汽等。2013年度公司与万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司和山东万国太阳食品包装材料有限公司的关联交易额度分别为90,000万元、70,000万元和80,000万元，合计为240,000万元。2013年度，公司于上述三家合作公司发生的关联交易总额为181,888.55万元,不超过关联交易额度总额的上限。2014年度，公司拟于万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司、山东万国太阳食品包装材料有限公司分别签署90,000.00万元、 50,000.00万元、100,000.00万元的关联交易额度，合计240,000.00万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）山东圣德国际酒店有限公司（以下简称“圣德国际”）
1、基本情况：
注册资本：2050万元
法定代表人：白懋林
企业住所：兖州市兖颜公路北侧327国道西侧
经营范围：住宿、餐饮、休闲、娱乐、健身、预包装食品销售、度假旅游经营项目的筹建；酒店管理、商务会议、商务接待、商务办公服务。（涉及许可经营的需凭许可证或批准文件经营）。
最近一期财务数据(未经审计)：截止2013年12月31日，圣德国际总资产377,403,629.06元，净资产-69,729,099.68元，营业收入34,517,814.96元。
2、与上市公司的关联关系：
圣德国际为本公司控股股东山东太阳控股集团有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
圣德国际具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
预计2014年度日常交易总额为1,300万元，具体如下：
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（二）上海东升新材料有限公司（以下简称“上海东升”）
1、基本情况：
注册资本：5,000万元
法定代表人：施依莎
企业住所：上海市钦州路168号1001室
经营范围：研究、开发、生产新型添加剂和新型填料，销售自产产品。
最近一期经审计的合并财务数据：截止2013年12月31日，上海东升总资产511,923,593.47元，净资产313,059,359.57元，营业收入547,773,016.57元，净利润 54,284,770.12元。
2、与上市公司的关联关系：
上海东升为本公司的参股公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
上海东升的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
上海东升与公司进行的各类日常交易包含其控股子公司与公司发生的日常交易，预计2014年度上海东升及其控股子公司与公司发生的日常交易总额为36,000万元，具体如下：
■
（三）万国纸业太阳白卡纸有限公司（以下简称“万国太阳”）
1、基本情况：
注册资本：32,280.8万元
法定代表人：李洪信
企业住所：山东省兖州市西关大街66号
经营范围：包装纸板和纸制品的制造和销售。
最近一期经审计的财务数据：截止2013年12月31 日，万国太阳总资产2,097,005,038.60元，净资产573,934,222.55元，营业收入3,110,649,672.63元，净利润-15,260,116.11元。
2、与上市公司的关联关系：
万国太阳为本公司参股公司，且公司董事、高级管理人员在该公司担任董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
万国太阳的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
预计2014年度日常交易总额为90,000.00万元，具体如下：
■
（四）山东国际纸业太阳纸板有限公司（以下简称“国际太阳”）
1、 基本情况：
注册资本：62,342万元
法定代表人：李洪信
企业住所：山东省兖州市西关大街66号
经营范围：包装纸板和纸制品的制造和销售。
最近一期经审计的财务数据：截止2013年12月31日，国际太阳总资产3,687,263,063.47元，净资产1,043,791,992.27元，营业收入4,185,218,287.81元，净利润75,407,369.50元。
2、与上市公司的关联关系：
国际太阳为本公司参股公司，且公司董事、高级管理人员在该公司担任董事，符合《股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
国际太阳的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
预计2014年度日常交易总额为50,000.00万元，具体如下：
■
（五）山东万国太阳食品包装材料有限公司（以下简称“太阳包装”）
1、 基本情况：
注册资本：8100万美元
法定代表人：李洪信
企业住所：山东省兖州市西关大街66号
经营范围：包装纸板和纸产品的研发、生产、销售,原材料、设备以及其他经营有关的材料的采购，造纸生产设施的运营，管理与咨询（商务与技术）服务，一般贸易及进出口贸易。
最近一期经审计的财务数据：截止2013年12月31日，太阳包装总资产2,877,154,823.77元，净资产395,892,157.59元，营业收入1,849,049,761.54元，净利润-97,806,135.00元。
2、与上市公司的关联关系：
太阳包装为本公司参股公司，且公司董事、高级管理人员在该公司担任董事，符合《股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
太阳包装的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
预计2014年度日常交易总额为100,000.00万元，具体如下：
■
三、关联交易定价政策和定价依据
根据公司《关联交易管理办法》规定，本公司关联交易的定价原则为：
1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成
本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按照协议价定价；
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确；
3、本办法所称的市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；
4、本办法所称的成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；
5、本办法所称的协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易均为公司正常经营所需。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，符合公司生产经营实际情况，对公司降低成本，开拓市场起到了积极作用。没有损害公司和股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
五、关联交易的实施及事后报告程序 @公司发生关联交易的金额或当年累计金额不超过各项预算总额，可由公司董
事会组织实施，不再另行逐笔报董事会和股东大会批准；如发生关联交易的金额
或当年累计金额超过各项预算总额，需报公司董事会和股东大会批准，并依法进
行披露。
六、独立董事意见
公司的独立董事对公司及控股子公司2014年度日常关联交易事项进行了事前审核，独立董事发表意见如下：
公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易系公司及控股子公司正常生产经营所需，对公司及控股子公司降低销售成本，开拓市场起到了积极作用。上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事相关事项独立意见；
3、公司第五届监事会第八次会议决议。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一四年二月二十八日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2014-008
山东太阳纸业股份有限公司
为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2014年2月26日召开。审议通过了《关于公司为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供连带责任担保的议案》。
1、为满足子公司太阳纸业（香港）有限公司（以下简称“太阳香港”）经营发展的资金需求，稳步拓展其海外业务，公司拟继续向上海浦东发展银行济宁分行出具无条件、不可撤销反担保，由其向上海浦东发展银行离岸业务部开立融资性保函，再由上海浦东发展银行离岸业务部向太阳香港发放贷款及办理贸易融资业务。公司拟申请开立等值于25,000万元人民币的融资保函，期限三年。
2、公司全资子公司太阳纸业（香港）有限公司，拟向中国银行（香港）有限公司申请3,000万美元贸易融资额度，该业务需由公司提供连带责任担保，担保期限一年。
根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、公司《章程》、公司《对外担保管理制度》等的规定,公司对全资子公司太阳香港的担保需要提交公司2013年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：太阳纸业（香港）有限公司
2、成立时间：2011年5月26日
3、注册地点：香港特别行政区
4、注册资本：50万美元
5、法定代表人：李娜
6、经营状况：截止2013年12月31日，资产总额为11,226.98万美元，负债总额10,456.58为万美元，净资产为770.40万美元，营业收入为42,402.99万美元，净利润为12.45万美元（以上数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容、担保目的和风险
1、为满足子公司太阳纸业（香港）有限公司经营发展的资金需求，稳步拓展其海外业务，公司拟继续向上海浦东发展银行济宁分行出具无条件、不可撤销反担保，由其向上海浦东发展银行离岸业务部开立融资性保函，再由上海浦东发展银行离岸业务部向太阳香港发放贷款及办理贸易融资业务。公司拟申请开立等值于25,000万元人民币的融资保函，期限三年。
2、公司全资子公司太阳纸业（香港）有限公司，拟向中国银行（香港）有限公司申请3,000万美元贸易融资额度，该业务需由公司提供连带责任担保，担保期限一年。
四、董事会意见
公司董事会认为：太阳香港为本公司在香港设立的全资子公司，此次为该公司提供担保支持，主要是为满足该公司经营发展的资金需要，有利于其稳步拓展海外市场，规避人民币升值的汇率风险。同时，该公司经营业务处于正常运营中，为确保其业务的持续健康发展，公司董事会同意为该公司提供担保。该担保事项尚须提交股东大会审议通过。
公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见： 公司本次为太阳纸业（香港）有限公司担保事项主要是为满足太阳香港正常经营发展的资金需要，规避人民币升值的汇率风险。太阳香港目前的经营及财务状况健康，资信良好，财务风险处于公司可控制范围内。上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司为太阳香港提供的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
五、累计对外担保数量及逾期对外担保数量@ 截至公告之日，本公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币103,815.00万元，美元7,100.00万元；其中公司为子公司提供担保总额为人民币93,815.00万元，美元7,100.00万元；子公司之间担保总额为人民币10,000.00万元。
本公司及控股子公司累计对外担保总额占最近一期经审计净资产（2013.12.31）的比例为28.86%。上述担保无逾期担保。
六、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、太阳纸业（香港）有限公司营业执照复印件、最近一期的财务报表；
3、独立董事意见。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年二月二十八日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2014-009
山东太阳纸业股份有限公司
为控股子公司提供连带责任担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2014年2月26日召开。审议通过了《关于公司为控股子公司兖州中天纸业有限公司提供连带责任担保的议案》。
兖州中天纸业有限公司（以下简称“中天公司”）拟向汇丰银行（中国）有限公司济南分行申请最高不超过1,000万美元的循环贷款，需由公司为其提供贷款金额的110%的担保（担保金额为1,100万美元），期限36个月。
根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、公司《章程》、公司《对外担保管理制度》等的规定,公司对控股子公司兖州中天纸业有限公司的担保需要提交公司2013年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
兖州中天纸业有限公司
1、注册地址：兖州市西关大街66号
2、法定代表人：李洪信
3、注册资本：5,985万美元
4、经营范围：生产销售激光打印纸等纸和纸制品。
5、与本公司关联关系：控股子公司，公司持有中天公司75%的股权。
6、截至2013年12月31日，中天公司（经审计）总资产213,198.48万元，总负债156,308.89万元，净资产56,889.59万元，营业收入171,864.06 万元，净利润5,585.39万元。
三、担保协议的主要内容、担保目的和风险
（一）担保协议的主要内容：
1、担保方式：连带责任担保
2、担保期限：36个月
3、担保金额：1,100万美元
（二）担保目的：公司子公司为获得持续发展，需要向银行申请办理银行承兑汇票或流动资金贷款等，由公司提供担保。
（三）风险评估：中天纸业要生产高档双胶纸、静电复印原纸、激光打印纸等。中天纸业的产品在业界享有很高的知名度和美誉度，拥有较高的市场份额；中天纸业经营情况稳定，成长性良好，资产质量优良,具有实际债务偿还能力，公司担保的财务风险处于可控制范围内。
四、董事会意见
（一）中天纸业为本公司控股子公司，公司持有其75%的股权。公司为中天纸业提供担保符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。因此，公司董事会认为上述担保不会损害公司利益，有利于为公司控股子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。
（二）公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司为控股子公司提供的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
五、累计对外担保数量及逾期对外担保数量
截至公告之日，本公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币103,815.00万元，美元7,100.00万元；其中公司为子公司提供担保总额为人民币93,815.00万元，美元7,100.00万元；子公司之间担保总额为人民币10,000.00万元。
本公司及控股子公司累计对外担保总额占最近一期经审计净资产（2013.12.31）的比例为28.86%。上述担保无逾期担保。
六、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、中天公司营业执照复印件、最近一期的财务报表；
3、独立董事意见。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年二月二十八日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2014-010
山东太阳纸业股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东太阳纸业股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2014年2月26日召开，会议决议于2014年3月28日召开公司2013年年度股东大会，具体事项如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2013年年度股东大会
2、会议召集人：山东太阳纸业股份有限公司董事会
3、本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的有关规定。
4、会议召开日期：2014年3月28日上午9：00
5、会议召开方式：现场会议
6、会议出席对象：
（1）截至2014年3月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（会议授权委托书见附件）
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议召开地点：山东省兖州市友谊路1号公司办公楼会议室
二、会议审议事项
1、提案名称
1）审议《公司2013年度董事会工作报告》
2）审议《公司2013年年度报告全文及其摘要》
3）审议《公司2013年度监事会工作报告》
4）审议《公司2013年度财务决算报告》
5）审议《公司2013年度利润分配预案》
6）审议《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》
7）逐项审议《关于公司及控股子公司2014年度日常关联交易额度及协议的议案》
7.1、《关于与山东圣德国际酒店有限公司的关联交易额度及协议的议案》
7.2、《关于与上海东升新材料有限公司关联交易额度及协议的议案》
7.3、《关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案》
7.4、《关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案》
7.5、《关于与山东万国太阳食品包装材料有限公司关联交易额度及协议的议
案》
8）审议《关于公司及控股子公司2014年度向银行申请综合授信额度的议案》
9）审议《关于公司为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供连带责任担保的议案》
10）审议《关于公司为控股子公司兖州中天纸业有限公司提供连带责任担保的议案》
11)审议《关于公司发行中期票据的议案》
2、披露情况
公司2013年年度股东大会所有议案详见刊登在2014年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的相关公告和文件。
3、独立董事述职情况
公司第五届董事会独立董事曹春昱先生、刘学恩先生、王晨明女士分别向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上以委托或现场方式进行述职。
三、会议登记办法
1、会议登记时间：2014年3月27日（上午8：30时－11：30时，下午13：30时－17：30时）。
2、登记地点：山东省兖州市友谊路1号太阳纸业办公楼证券部。
3、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡、持股清单进行登记；
（2）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；
（3）法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记；
（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记（以2014年3月27日17：30时前到达本公司为准）。
四、其他事项
1、 通讯地址：山东省兖州市友谊路1号太阳纸业办公楼证券部，邮编：272100。
2、 联系电话：0537－7928715，7928762 传真：0537－7928762。
3、 联系人：庞福成。
4、出席会议股东的食宿及交通费用自理。
五、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、第五届监事会第八次会议决议。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年二月二十八日
附件：
授权委托书
本人/本单位现持有山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“太阳纸业”）股份 股，占太阳纸业股本总额（115,000万股）的 %，兹委托 先生/女士代理本人出席太阳纸业2013年年度股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：
2013年年度股东大会议案表决表
■
■
注：请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。
委托人名称（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：
委托人身份证号码： 委托人持股数量：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
注:以上股东参会登记表授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。
回 执
截止2014年3月25日下午15：00收市后，本公司（或本人）持有山东太阳纸业股份有限公司股票 股，拟参加公司2013年年度股东大会。
出席人姓名：
股东账户：
股东名称： （签章）
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2014-011
山东太阳纸业股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况：
1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次
会议于2014年2月11日以电话形式发出通知。
2、本次会议于2014年2月26日在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符
合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。
4、本次会议由姜凤先生主持，财务总监牛宜美女士、总经济师王宗良先生
和副总经理、董事会秘书陈昭军先生等高管列席了本次会议。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况：
经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的
各项议案，形成并通过了如下决议：
1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2013年度监
事会工作报告》。
《公司2013年度监事会工作报告》刊登在2014年2月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2013年
年度报告全文及其摘要》。
公司监事会发表专项审核意见如下：
经审核，监事会认为董事会编制和审核山东太阳纸业股份有限公司2013年 年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2013年年度报告》全文刊登于2014年2月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，《公司2012年年度报告摘要》详见刊登于巨潮网（http:/www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的公告，公告编号为2014-006。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2013年度财
务决算报告》。
《公司2013年度财务决算报告》刊登在2014年2月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。
经瑞华会计师事务所对公司2013年度的经营情况进行审计（审计报告: 瑞华审字[2014]第37050002号），公司2013年度税后净利润为437,572,817.18元，该利润按以下比例进行分配：
一、利润分配比例：10%提取法定盈余公积；
二、利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
2013年度审计后的净利润为437,572,817.18元，据此提取法定盈余公积。
①按净利润437,572,817.18元的10%提取法定盈余公积43,757,281.72元;
②2013年度净利润437,572,817.18元按照10%的比例提取法定盈余公积43,757,281.72元后，可供股东分配的净利润为393,815,535.46元，加上以往年度未分配利润1,538,667,862.08元，可供股东分配的利润合计为1,932,483,397.54元。
根据《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的相关规定，经综合考虑公司发展资金需求及对投资者回报等因素，提出以下利润分配预案：
以公司总股本1,150,000,000.00股为基础，向全体股东每10股派现1.00元（含税），合计分配股利115,000,000.00元，剩余利润作为未分配利润留存，本次分配按照税法及国家有关规定应交纳的个人所得税由公司代扣代交。
③同时，以2013年12月31日公司总股本1,150,000,000股为基础，向全体股东以资本公积按每10股转增股本10股转增股本，合计转增1,150,000,000股。
经审核，监事会认为，公司董事会提出上述利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》及《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》相关规定。我们同意该利润分配预案，并同意提请公司 2013年年度股东大会审议。
5、会议逐项审议通过了《关于公司及控股子公司2014年度日常关联交易额度及协议的议案》。
1)会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与山东圣德国际酒店有限公司的关联交易额度及协议的议案。
2)会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与上海东升新材料有限公司关联交易额度及协议的议案。
3)会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案。
4)会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案。
5）会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与山东万国太阳食品包装材料有限公司关联交易额度及协议的议案。
监事会认为：上述关联交易事项，符合公司的实际情况，是合规合理的；关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关政策规定，体现了公允、公平、公正的原则；我们在审议上述关联交易时没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》及公司《关联交易管理办法》的规定。
本议案详见2014年2月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的公告，公告编号为2014-007。
本议案需提交公司2013年度年股东大会审议。
6、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构的议案》。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
7、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了公司《2013年
度内部控制自我评价报告》。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、山东证监局、深圳证券交易所中小企业板上市公司相关法规政策规定的要求，监事会全体成员就公司2013年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：
公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身的实际情况，积极完善公司法人治理体系，加大内部控制制度的完善和检查的工作力度，公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。报告期内，公司不存在违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。公司出具的2013年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对此无异议。
《公司2013年度内部控制自我评价报告》刊登在2014年2月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
监 事 会
二○一四年二月二十八日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2014-012
山东太阳纸业股份有限公司
第五届董事会第十二次会议相关事项独立董事意见的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2014年2月26日在公司办公楼会议室召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等相关规章制度的有关规定，经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，对相关事项发表独立董事意见如下：
一、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
经审核，我们认为，公司董事会提出的2013年度利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》及《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》相关规定。我们同意该利润分配预案，并同意提请公司2013年年度股东大会审议。
二、关于公司续聘2014年度财务审计机构的独立意见
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所证券、期货相关业务执业资格，在公司2013年度审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守。为保持公司审计业务的连续性，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构，并同意提请公司2013年年度股东大会审议。
三、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及公司2013年度关联方资金占用情况的独立意见：
根据《公司法》第16条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）第41条和第77条、深交所《股票上市规则》第九章、深交所《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上〔2006〕5号）第37条等的要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况及公司2013年度关联方资金占用情况进行了认真的检查和核实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
公司能严格遵循上述法律法规和《公司章程》等内控制度的有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内公司发生的各项担保行为均已履行了相关审批程序。公司通过定期查阅被担保方财务状况和现场调查，严密关注被担保方资产状况，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，使公司对外担保风险处于可控范围之内。截止2013年12月31日止，公司没有为控股股东及其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。
截止2013年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号文的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不存在与证监发[2003]56号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的违规关联方占用资金情况。
四、独立董事关于 2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，
公司董事会出具了《2013年度内部控制的自我评价报告》，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的内控管理制度，我们认为：
公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管规章的要求。公司内部控制制度能得到有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。同意公司编制并经董事会审核通过的《2013年度内部控制自我评价报告》。
五、 独立董事关于公司及控股子公司2014年度日常关联交易额度及协议的事前审核及独立意见
作为公司的独立董事，对公司及控股子公司2014年度日常关联交易事项进
行了事前审核，发表意见如下：
公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易系公司及控股子公司正常生产经营所需，对公司及控股子公司降低销售成本，开拓市场起到了积极作用。上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，并同意提请公司2013年年度股东大会审议。
六、 独立董事关于公司为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供连带责任担保的独立意见
公司本次为太阳纸业（香港）有限公司提供担保事项主要是为满足太阳香港正常经营发展的资金需要，规避人民币升值的汇率风险。太阳纸业（香港）有限公司目前的经营及财务状况健康，资信良好，财务风险处于公司可控制范围内。上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司为太阳纸业（香港）有限公司提供的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
七、 独立董事关于公司为控股子公司兖州中天纸业有限公司提供连带责任担保的独立意见
公司为兖州中天纸业有限公司提供担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司为控股子公司提供的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
公司独立董事：曹春昱、刘学恩、王晨明
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一四年二月二十八日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2014-013
山东太阳纸业股份有限公司关于举行2013年年度报告网上说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《山东太阳纸业股份有限公司2013年年度报告及其摘要》于2014年2月28日经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。《公司2013年年度报告》正文及摘要已于2014年2月28日刊登于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上，《公司2013年年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上，公告编号为2014-006，供全体股东和投资者查询、阅读。
为了使广大投资者更加全面地了解公司2013年年度报告的内容，公司定于2014年3月7日（星期五）下午15:00～17:00在深圳证券信息有限公司提供的网络平台举行2013年年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录公司投资者互动平台（http://irm.p5w.net/ssgs/S002078/）参与本次说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长兼总经理李洪信先生、独立董事王晨明女士、财务总监牛宜美女士、副总经理兼董事会秘书陈昭军先生、总经济师王宗良先生、公司保荐代表人梁颖先生。
敬请广大投资者关注，并踊跃参与网上交流。
特此通知。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一四年二月二十八日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2014-014
山东太阳纸业股份有限公司
关于融资租赁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、交易内容：山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）控股子公司兖州华茂纸业有限公司（以下简称“华茂纸业”）与建信金融租赁有限公司（以下简称“建信公司”）合作办理融资租赁业务，融资总额不超过人民币2亿元。
2、建信公司与华茂纸业及太阳纸业无关联关系，以上交易不构成关联交易。
3、山东太阳控股集团有限公司及太阳纸业法定代表人李洪信先生为华茂纸业在租赁合同项下的全部债务提供连带责任担保。
4、本次交易已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，根据《公司章程》规定，本次交易事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需经股东大会的批准，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
为保证华茂纸业正常流动资金需求，优化资产负债结构，华茂纸业拟与建信公司开展融资租赁业务，融资总额不超过人民币2亿元。
二、交易对方情况介绍
交易对方：建信金融租赁有限公司（以下简称“建信公司”）
1、所在地：北京市西城区闹市口大街长安兴融中心1号院4号楼6层
2、法定代表人：顾京圃
3、关联关系：建信金融租赁有限公司与本公司及公司控股股东无关联关系
华茂纸业本次融资租赁业务不构成重大资产重组。
三、交易标的基本情况
1、名称：兖州华茂纸业有限公司部分纸机设备
2、类别：固定资产
3、权属：兖州华茂纸业有限公司
4、所在地：兖州市西关大街66号
5、资产价值：租赁物原值总计不超过2.86亿元人民币
四、交易合同的主要内容
1、租赁物：华茂纸业部分纸机设备
2、租赁方式：售后回租，公司以回租使用、筹措资金为目的，以售后回租方式向建信公司转让租赁设备。租赁期限届满，出租人确认承租人已经履行完毕其在本协议项下的所有责任和义务后，租赁物的所有权自动转移至承租人且不带有出租人任何保证。
3、融资金额：2亿元人民币
4、租赁期限: 自起租之日起60个月
5、租金及支付方式
1）年租息率：同期银行贷款基准利率
2）支付方式：自起租日起，按等额本息的方式计算租金，每三个月收取一次。
6、担保方式：由山东太阳控股集团有限公司及太阳纸业法定代表人李洪信先生为华茂纸业在租赁合同项下的全部债务提供连带责任担保。
7、租赁物所有权：在租赁期间租赁物所有权归建信公司所有。
五、履约能力分析
经测算，每季度支付租金不超过1200万元人民币；华茂纸业经营情况稳定，成长性良好，资产质量优良, 经营现金流量状况良好，具有实际债务偿还能力，有足够的能力支付每期租金。
六、本次融资租赁对公司的影响
通过本次融资租赁业务，有利于华茂纸业缓解流动资金压力，拓宽融资渠道， 进一步增强华茂纸业竞争力。
七、备查文件
公司第五届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十八日
| 股票简称 | 太阳纸业 | 股票代码 | 002078 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 陈昭军 | 庞福成 |
| 电话 | 0537-7928715 | 0537-7928762 |
| 传真 | 0537-7928762 | 0537-7928762 |
| 电子信箱 | czj@sunpaper.cn | pangfucheng@sunpaper.cn |
| | 2013年 | 2012年 | 本年比上年增减(%) | 2011年 |
| 营业收入（元） | 10,895,094,105.31 | 10,408,640,841.61 | 4.67% | 8,762,342,978.49 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 284,624,537.86 | 176,344,856.54 | 61.4% | 499,327,975.97 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 293,524,290.52 | 80,464,867.27 | 264.79% | 259,213,893.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 1,435,965,880.47 | 1,387,401,678.68 | 3.5% | 1,061,845,662.94 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.18 | 44.44% | 0.5 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.18 | 44.44% | 0.5 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.06% | 4.5% | 1.56% | 13.39% |
| | 2013年末 | 2012年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2011年末 |
| 总资产（元） | 15,889,630,408.19 | 15,172,699,287.86 | 4.73% | 15,187,762,579.44 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 5,091,351,998.17 | 3,947,407,006.91 | 28.98% | 3,883,088,985.79 |
| 报告期末股东总数 | 42,114 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 39,836 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 山东太阳控股集团有限公司 | 境内非国有法人 | 71.62% | 823,577,842 | 145,189,606 | 质押 | 525,010,000 |
| 中融国际信托有限公司－方融稳盈证券投资集合资金信托计划 | 其他 | 1.98% | 22,800,000 | 0 | | 0 |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深 | 其他 | 1.42% | 16,360,110 | 0 | | 0 |
| 兖州市旭东投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 0.96% | 11,051,238 | 0 | | 0 |
| 兖州市阳光纸制品有限公司 | 境内非国有法人 | 0.93% | 10,700,208 | 0 | | 0 |
| 兖州市天阳再生资源回收有限公司 | 境内非国有法人 | 0.82% | 9,413,839 | 0 | | 0 |
| 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 | 其他 | 0.71% | 8,185,855 | 0 | | 0 |
| 吴学军 | 境内自然人 | 0.61% | 7,049,446 | 0 | | 0 |
| 兴业银行股份有限公司－光大保德信红利股票型证券投资基金 | 其他 | 0.57% | 6,565,947 | 0 | | 0 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 | 其他 | 0.37% | 4,220,331 | 0 | | 0 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，中国人寿保险股份有限公司是中国人寿保险（集团）公司的子公司；其他股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 |
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 上述前十名股东中，股东吴学军通过中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票7,049,446股。 |
| 2014年1-3月归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%） | 100% | 至 | 120% |
| 2014年1-3月归属于上市公司股东的净利润区间（万元） | 10,493.14 | 至 | 11,542.45 |
| 2013年1-3月归属于上市公司股东的净利润（万元） | 5,246.57 |
| 业绩变动的原因说明 | 原材料购入成本下降，致使产品毛利率与去年同期相比增长较大。 |
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2014年交易额上限(万元) | 2013年交易额（元） |
| 万国纸业太阳白卡纸有限公司 | 采购货物 | 采购材料 | 1,000.00 | 1,106,051.28 |
| 销售货物 | 纸浆、电、蒸汽等 | 85,000.00 | 583,922,246.80 |
| 其他交易 | 商标许可费和水处理、保安服务、办公楼租赁等综合服务费 | 4,000.00 | 29,770,151.76 |
| 合计 | 90,000.00 | 614,798,449.84 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2013年交易额
（元） | 预计2014年
交易额上限（万元） |
| 采购商品、接受劳务以及其他类型的关联交易 | 上海东升新材料有限公司 | 235,607,570.01 | 30,000.00 |
| 万国纸业太阳白卡纸有限公司 | 1,106,051.28 | 1,000.00 |
| 山东圣德国际酒店有限公司 | 466,766.27 | 300.00 |
| 小 计 | 237,180,387.56 | 31,300.00 |
| 出售商品、提供劳务的关联交易 | 上海东升新材料有限公司 | 44,299,014.55 | 6,000.00 |
| 山东圣德国际酒店有限公司 | 5,453,290.97 | 1,000.00 |
| 万国纸业太阳白卡纸有限公司 | 613,692,398.56 | 89,000.00 |
| 山东国际纸业太阳纸板有限公司 | 334,969,441.72 | 50,000.00 |
| 山东万国太阳食品包装材料有限公司 | 869,117,629.14 | 100,000.00 |
| 小 计 | 1,867,531,774.94 | 246,000.00 |
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2014年交易额上限(万元) | 2013年交易额（元） |
| 山东圣德国际酒店有限公司 | 其他交易 | 酒店服务 | 300.00 | 466,766.27 |
| 销售货物 | 电、蒸汽等 | 1,000.00 | 5,453,290.97 |
| 合计 | -- | 1,300.00 | 5,920,057.24 |
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2014年交易额上限(万元) | 2013年交易额（元） |
| 上海东升新材料有限公司 | 采购货物 | 造纸用化工原料 | 30,000.00 | 235,607,570.01 |
| 销售货物 | 电、蒸汽、热水等 | 6,000.00 | 44,299,014.55 |
| 合计 | 36,000.00 | 279,906,584.56 |
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2014年交易额上限(万元) | 2013年交易额（元） |
| 山东国际纸业太阳纸板有限公司 | 采购货物 | -- | -- | -- |
| 销售货物 | 纸浆、电、蒸汽等 | 48,000.00 | 320,181,547.04 |
| 其他交易 | 水处理、保安服务、办公楼租赁等综合服务费 | 2,000.00 | 14,787,894.68 |
| 合计 | 50,000.00 | 334,969,441.72 |
| 序号 | 议 案 | 同
意 | 反
对 | 弃
权 |
| 1 | 公司2013年度董事会工作报告 | | | |
| 2 | 公司2013年年度报告全文及其摘要 | | | |
| 3 | 公司2013年度监事会工作报告 | | | |
| 4 | 公司2013年度财务决算报告 | | | |
| 5 | 公司2013年度利润分配预案 | | | |
| 6 | 关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案 | | | |
| 7 | 关于公司及控股子公司2014年度日常关联交易额度及协议的议案 | | | |
| 7.1 | 关于与山东圣德国际酒店有限公司的关联交易额度及协议的议案 | | | |
| 7.2 | 关于与上海东升新材料有限公司关联交易额度及协议的议案 | | | |
| 7.3 | 关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案 | | | |
| 7.4 | 关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案 | | | |
| 7.5 | 关于与山东万国太阳食品包装材料有限公司关联交易额度及协议的议案 | | | |
| 8 | 关于公司及控股子公司2014年度向银行申请综合授信额度的议案 | | | |
| 9 | 关于公司为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供连带责任担保的议案 | | | |
| 10 | 关于公司为控股子公司兖州中天纸业有限公司提供连带责任担保的议案 | | | |
| 11 | 关于公司发行中期票据的议案 | | | |
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2014年交易额上限(万元) | 2013年交易额（元） |
| 山东万国太阳食品包装材料有限公司 | 采购货物 | -- | -- | -- |
| 销售货物 | 纸浆、电、蒸汽等 | 98,000.00 | 850,917,319.32 |
| 其他交易 | 水处理、保安服务、办公楼租赁等综合服务费 | 2,000.00 | 18,200,309.82 |
| 合计 | 100,000.00 | 869,117,629.14 |
上一期 下一期
