证券代码：002389  证券简称：南洋科技  公告编号：2014-022

浙江南洋科技股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2014年2月27日以通讯表决方式召开。会议通知已于2014年2月21日以书面、邮件和电话方式发出。参加本次会议的董事有11位，其中：董事冯江平、李健权、杜志喜、闻德辉、邵奕兴为本次会议审议的股权激励计划的激励对象，董事长邵雨田与董事邵奕兴为父子关系，故以上6位董事回避了本次会议的表决。本次会议有表决权的董事5名，实际参加表决的董事5名。公司董事长邵雨田先生主持了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议表决情况

1. 以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》。

根据中国证监会的反馈意见，公司结合实际情况，对第三届董事会第七次会议审议通过的《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，该草案修订稿已经中国证监会审核无异议。具体内容详见登载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

就本次股权激励计划，公司独立董事发表了明确同意的独立意见；国 浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书；公司监事会对本次股权激励计划的激励对象名单出具了核实意见。具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开另行通知。

2. 以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的修订说明》。

《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的修订说明》登载于2014年2月28日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

3.以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》。具体内容详见登载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开另行通知。

本议案将在《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》经公司股东大会通过后生效。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十七次会议决议。

浙江南洋科技股份有限公司董事会

二○一四年二月二十七日

证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2014-023

浙江南洋科技股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议（以下简称“会议”）通知于2014年2月21日以书面、传真、电子邮件等方式向全体监事发出，会议于2014年2月27日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。公司监事会主席冯海斌先生主持了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议表决情况

1、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要》。监事会审核了《公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要》，并对本次股权激励计划拟获授的激励对象进行了核查，监事会认为：

本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。本次股权激励计划的激励对象均为在公司（含控股子公司、分公司）任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权和限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。本议案须经公司股东大会审议通过后生效。

2.以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的修订说明》。

《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的修订说明》登载于2014年2月28日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

3.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》。

本议案需提交公司股东大会审议，并在《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》经公司股东大会通过后生效。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第三届监事会第八次会议决议。

浙江南洋科技股份有限公司监事会

二○一四年二月二十七日

证券代码：002389  证券简称：南洋科技  公告编号：2014-025

浙江南洋科技股份有限公司

关于公司2013年度股东大会增加临时提案

暨会议补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2014年2月22日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn发布了《关于召开公司2013年度股东大会的通知》。

公司股东冯小玉先生于2014年2月27日向公司董事会书面提出在2013年度股东大会增加议案《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜》。上述议案已经公司第三届董事会第七次会议、第十七次会议、第三届监事会第三次会议、第八次会议审议通过，并需提交股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

经核查，公司股东冯小玉先生持有公司股票54,000,000股 ，占公司总股本的10.84%，其提案内容未超出法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案时间、程序亦符合《公司章程》、公司《股东大会议事规则》和深交所《股票上市规则》的有关规定，故公司董事会同意将上述临时提案提交将于2014年3月17日召开的公司2013年度股东大会审议。

因上述增加的临时提案需提供网络投票的方式，所以本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式；除增加上述临时提案、改变召开方式外，原《通知》中列明的公司2013年度股东大会的召开地点、现场会议时间、股权登记日等事项均保持不变。

增加临时提案后的公司2013年度临时股东大会通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1.股东大会的届次：本次股东大会为2013年度股东大会。

2.会议召集人：公司董事会

3.会议召开的合法、合规性：本次会议所审议的议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第十七次会议、第三届监事会第七次会议、第八次会议审议通过。本次会议的召开符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间为：2014年3月17日（星期一）上午9时30分开始

（2）网络投票时间为：2014年3月16日下午15:00至2014年3月17日下午 15:00

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年3月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年3月16日下午15:00至2014年3月17日下午15:00的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2014年3月13日（星期四）

7、出席会议对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

8.现场会议召开地点：浙江省台州经济开发区开发大道388号公司南洋厅

二、本次股东大会审议的议案

1、审议《2013年度董事会工作报告》。

2、审议《2013年度监事会工作报告》

3、审议《2013年度报告及其摘要》。

4、审议《2013年度财务决算报告》。

5、审议《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

6、审议《关于续聘审计机构的议案》。

7、审议《2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

8、审议《关于修订<公司章程>的议案》。

9、审议《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》。

10、审议《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》。

11、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜》。

以上议案已由2013年4月19日召开的公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三次会议、2014年2月20日召开的公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第七次会议、2014年2月27日召开的公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，相关公告登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

议案8、议案9、议案10、议案11需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

公司独立董事将在本次股东大会上进行年度述职。

三、本次股东大会登记方法

1.登记手续：

（1）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

（2）由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；

（3）个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

（4）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

（5）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以3月14日16:00前到达本公司为准）

2.登记地点及授权委托书送达地点：浙江南洋科技股份有限公司证券部

通讯地址：浙江省台州经济开发区开发大道388号

邮政编码：318000

联系电话：0576－88169898

指定传真：0576－88169922

联 系 人：杜志喜

3.登记时间： 2014年3月14日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

1、通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票时间：2014年3月17日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；

（2）投票代码及简称：交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：投票代码：362389；投票简称：“南洋投票”。

（3）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

①买卖方向为“买入”。

②在“委托价格”项填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案	100
议案1	《2013年度董事会工作报告》	1.00
议案2	《2013年度监事会工作报告》	2.00
议案3	《2013年度报告及其摘要》	3.00
议案4	《2013年度财务决算报告》	4.00
议案5	《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》	5.00
议案6	《关于续聘审计机构的议案》	6.00
议案7	《2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告》	7.00
议案8	《关于修订<公司章程>的议案》	8.00
议案9	《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》	9.00
议案10	《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》	10.00
议案11	《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜》	11.00

③在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

⑤不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

2、通过互联网投票系统的投票程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2014年3月16日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2014年3月17日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（3）股东办理身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

①申请服务密码的流程：请登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活核验码。

②激活服务密码

股东在交易时间内通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日下午13:00即可使；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

（4）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn通过深交所互联网投票系统进行投票，网络投票具体时间为2014年3月16日（现场股东大会召开前一日）午15：00至2014年3月17日（现场股东大会结束当日）下午15：00的任意时间。

（5）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

3、网络投票其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1. 本次会议与会股东食宿费、交通费自理。

2. 请各位股东做好登记工作，并届时参会。

3．授权委托书（详见附件）

六、备查文件

1.公司第三届董事会第七次会议、第十六次会议、第十七次会议决议；

2.公司第三届监事会第三次会议、第七次会议、第八次会议决议。

浙江南洋科技股份有限公司董事会

二○一四年二月二十七日

附件：

浙江南洋科技股份有限公司

2013年度股东大会授权委托书

兹全权委托_________(先生/女士)代表本人(单位)出席浙江南洋科技股份有限公司2014年3月17日召开的2013年度股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：

议案内容	表决意见
	同意	反对	弃权
《2013年度董事会工作报告》
《2013年度监事会工作报告》
《2013年度报告及其摘要》
《2013年度财务决算报告》
《2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案》
《关于续聘审计机构的议案》
《2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告》
《关于修订<公司章程>的议案》
《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》
《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜》

附注：

1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“○”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“○”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“○”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2014-026

浙江南洋科技股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事叶显根先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2014年3月17日召开的2013年度股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人叶显根作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2013年度股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、本公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：浙江南洋科技股份有限公司

证券简称：南洋科技

证券代码：002389

法定代表人：邵雨田

董事会秘书：杜志喜

注册地址：浙江省台州市开发区开发大道388号

办公地址：浙江省台州市开发区开发大道388号

邮政编码：318000

电话：0576-88169898

传真：0576-88169922

公司网址：http://www.nykj.cc

电子邮箱：nykj@ nykj.cc

（二）征集事项

由征集人向公司股东征集公司2013年度股东大会所审议《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》共三项议案的委托投票权。

（三）本委托投票权报告书签署日期为2014年2月27日

三、本次股东大会基本情况

关于本次年度股东大会召开的具体情况，请详见公司2014年2月22日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《浙江南洋科技股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》及2014年2月28日公告的补充通知情况。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事叶显根先生，其基本情况如下：

叶显根先生，1963年出生，本科学历，注册会计师、注册资产评估师、高级会计师、国际注册内部审计师。曾任浙江省台州百货采购供应站会计、财会科副科长，台州百货批发公司财会科副科长、科长，台州会计师事务所审计助理、业务发展部副主任、所长助理，台州中天会计师事务所有限公司注册会计师、业务二部经理、副主任会计师、董事、总经理，2007年8月起任中汇会计师事务所有限公司台州分所总经理。兼任台州市会计学会常务理事、台州市人大财经工委财政预算审查咨询小组成员、台州市注册会计师协会技术指导委员会委员、理事。2012年11月起任公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事，于2013年4月19日出席了公司召开的第三届董事会第七次会议及2014年2月27日召开的第三届董事会第十七次会议，对《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事宜》的议案和《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》投了赞成票。

征集人作为独立董事，对《股权激励计划》发表了同意的独立意见。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征 集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2014年3月13日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2014年3月15日至2014年3月16日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委 托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，应提交：

①法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证明复印件；

③授权委托书原件；

④股东账户卡复印件。

法人股东按本条规定提交的所有文件应由法人股东法定代表人逐页签字加盖股东单位公章。

（2）委托投票股东为自然人股东的，应提交：

①本人身份证复印件；

②授权委托书原件；

③股东账户卡复印件。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：浙江省台州市开发区开发大道388号

收件人：浙江南洋科技股份有限公司证券部

邮政编码：318000

电话：0576-88170181

传真：0576-88169922

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系 人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

4、由公司2013年度股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明 确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：

2014年2月27日

浙江南洋科技股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《浙江南洋科技股份有限公司独立董事征集投票权报告书》、《浙江南洋科技股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》及其补充通知及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙江南洋科技股份有限公司独立董事叶显根先生作为本人/本公司的代理人出席浙江南洋科技股份有限公司 2013 年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	审议事项	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要
2	《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜》

注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择“赞成”、“反对”或“弃权”并在相应表格内

打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

委托人姓名/单位名称：

委托人身份证号码/营业执照注册号：

委托人持股数量： 股

委托人证券账户号码：

委托人联系电话：

委托期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束

委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

签署日期：2014年 月 日