证券简称：两面针 证券代码：600249 公告编号：临2014—004

柳州两面针股份有限公司复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因本公司筹划以非公开的方式向公司控股股东柳州市产业投资有限公司发行股票，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经本公司申请，公司股票自2014年2月14日起停牌。

公司于2014年2月27日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于柳州两面针股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》、《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票方案》、《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票预案》、《柳州两面针股份有限公司关于与控股股东柳州市产业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《柳州两面针股份有限公司关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于提请公司股东大会批准免除柳州市产业投资有限公司履行要约收购义务的议案》等议案，详情请参阅公司同日披露的相关公告文件。

公司股票将于2014年2月28日起恢复交易。

特此公告。

柳州两面针股份有限公司

董事会

2014年2月27日

证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2014－005

柳州两面针股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2014年2月27日以现场表决的方式在柳州市东环路282号本公司六楼会议室召开，会议通知于2014年2月20日以专人送达、传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事九名，实到董事九名，参加表决的董事分别为：钟春彬先生、林钻煌先生、吴堃先生、王为民先生、莫善军先生、莫瑞珖先生、何小平女士、覃解生先生、覃程荣先生。公司监事、高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。

会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于修订<柳州两面针股份有限公司章程>的议案》。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红

》的有关规定，为进一步完善公司利润分配政策，同意对《公司章程》相应条款作相应修订并提请公司股东大会审议。

详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2014－007）。

同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

二、 审议通过了《关于制定<未来三年（2014年—2016年）股东回报规划>的议案》。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红

》的有关规定，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，为投资者提供分享公司发展成果的机会，积极回报投资者，同时增加股利分配透明度和可操作性，同意拟定的《未来三年(2014年—2016年)股东回报规划》并提请公司股东大会审议。

同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

三、审议通过了《关于修订<柳州两面针股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。

为了规范柳州两面针股份有限公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 (2013年修订) 》等法律、法规及规范性文件的规定，结合具体实际，同意对《柳州两面针股份有限公司募集资金管理办法》进行修订并提请公司股东大会审议。

同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

四、审议通过了《关于柳州两面针股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为：公司组织机构健全、运行规范、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。提请公司股东大会审议。

同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

五、分项表决审议并通过了《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票方案》。本议案涉及关联交易，关联董事钟春彬先生回避表决。

1、股票种类和面值：

本次非公开发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

同意本议案的8票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

2、发行方式和发行时间：

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6 个月内实施。

同意本议案的8票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

3、发行对象和认购方式：

本次非公开发行股票的发行对象为柳州市产业投资有限公司（以下简称“柳州产投公司”）。柳州产投公司现为本公司控股股东，持有本公司股权比例为18.52%。

柳州产投公司将以人民币现金方式认购本次发行股票。

同意本议案的8票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

4、定价方式和发行价格：

本次非公开发行以公司第六届董事会第九次会议决议公告之日为定价基准日（即2014年2月28日），本次发行价格为4.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（5.102元/股=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资金公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

同意本议案的8票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

5、发行数量：

本次非公开发行股份数量为10,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

同意本议案的8票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

6、募集资金数额及用途：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过46,000万元，在扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

序号	项目名称	项目金额 （万元）	募集资金拟投入金额 （万元）
1	新产品开发及研发中心升级改造	4,000	4,000
2	营销网络体系建设及品牌传播	18,000	12,000
3	偿还银行贷款	10,000	10,000
4	补充流动资金	20,000	20,000
合计		52,000	46,000

本次募集资金将按上述项目的顺序投入。若实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由公司通过自有资金或其他方式解决。

若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

同意本议案的8票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

7、股票上市地：

本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

同意本议案的8票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

8、锁定期安排：

本次非公开发行股票完成后，柳州产投公司认购的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。

同意本议案的8票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

9、未分配利润的安排：

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

同意本议案的8票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

10、本次发行决议的有效期：

本次非公开发行股票决议的有效期为本提案提交公司股东大会审议通过之日起十八个月内。

同意本议案的8票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

上述各议案均尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票预案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，并结合本公司的具体情况，同意公司编制的《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票预案》并提请公司股东大会审议。本议案涉及关联交易，关联董事钟春彬先生回避表决。

详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票预案》。

同意本议案的8票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

七、审议通过了《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同意公司编制的《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》并提请股东大会审议。

详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

八、审议通过了《柳州两面针股份有限公司关于与控股股东柳州市产业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事钟春彬先生回避表决。

就本次非公开发行事项，同意公司与控股股东柳州产投公司达成一致意见并与其签署附条件生效的《股份认购协议》，约定柳州产投公司将在合同生效后以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。提请公司股东大会审议。

同意本议案的8票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

九、审议通过了《柳州两面针股份有限公司关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》，提请公司股东大会审议。本议案涉及关联交易，关联董事钟春彬先生回避表决。

详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于非公开发行股票涉及的关联交易公告》（公告编号：临2014－008）。

同意本议案的8票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

十、审议通过了《关于提请公司股东大会批准免除柳州市产业投资有限公司履行要约收购义务的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事钟春彬先生回避表决。

本次非公开发行股票后，关联方柳州产投公司持有的公司股份超过30%，且柳州产投公司承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股，本次发行未导致公司实际控制人发生变化，特提请股东大会批准免除柳州产投公司履行要约收购义务。

公司董事会同意公司控股股东柳州产投公司免于履行邀约收购义务并提请公司股东大会非关联股东批准。

同意本议案的8票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

十一、审议通过了《柳州两面针股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

2、决定并聘请保荐机构(主承销商)等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

4、授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；

8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长和公司总裁为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

提请公司股东大会审议。

同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

特此公告。

柳州两面针股份有限公司

董事会

2014年2月27日

证券简称：两面针 证券代码：600249 公告编号：临2014-006

柳州两面针股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2014年2月27日在公司六楼会议室召开，会议通知于2014年2月20日以专人送达、传真和电子邮件方式发出。本次会议应到监事三名，实到监事三名，参加表决的监事分别为刘梅琼、雷讯、金良。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。

会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于修订<柳州两面针股份有限公司章程>的议案》。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红

》的有关规定，为进一步完善公司利润分配政策，同意对《公司章程》相应条款作相应修订并提请公司股东大会审议。

同意本议案的3票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

二、 审议通过了《关于制定<未来三年（2014年—2016年）股东回报规划>的议案》。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红

》的有关规定，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，为投资者提供分享公司发展成果的机会，积极回报投资者，同时增加股利分配透明度和可操作性，同意拟定的《未来三年(2014年—2016年)股东回报规划》并提请公司股东大会审议。

同意本议案的3票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

三、审议通过了《关于修订<柳州两面针股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。

为了规范柳州两面针股份有限公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 (2013年修订) 》等法律、法规及规范性文件的规定，结合具体实际，同意对《柳州两面针股份有限公司募集资金管理办法》进行修订并提请公司股东大会审议。

同意本议案的3票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

四、审议通过了《关于柳州两面针股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为：公司组织机构健全、运行规范、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司监事会认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。提请公司股东大会审议。

同意本议案的3票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

五、分项表决审议并通过了《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票方案》。

1、股票种类和面值：

本次非公开发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

同意本议案的3票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

2、发行方式和发行时间：

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6 个月内实施。

同意本议案的3票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

3、发行对象和认购方式：

本次非公开发行股票的发行对象为柳州市产业投资有限公司（以下简称“柳州产投公司”）。柳州产投公司现为本公司控股股东，持有本公司股权比例为18.52%。

柳州产投公司将以人民币现金方式认购本次发行股票。

同意本议案的3票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

4、定价方式和发行价格：

本次非公开发行以公司第六届董事会第九次会议决议公告之日为定价基准日（即2014年2月28日），本次发行价格为4.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（5.102元/股=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

同意本议案的3票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

5、发行数量：

本次非公开发行股份数量为10,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

同意本议案的3票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

6、募集资金数额及用途：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过46,000万元，在扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

序号	项目名称	项目金额 （万元）	募集资金拟投入金额 （万元）
1	新产品开发及研发中心升级改造	4,000	4,000
2	营销网络体系建设及品牌传播	18,000	12,000
3	偿还银行贷款	10,000	10,000
4	补充流动资金	20,000	20,000
合计		52,000	46,000

本次募集资金将按上述项目的顺序投入。若实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由公司通过自有资金或其他方式解决。

若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

同意本议案的3票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

7、股票上市地：

本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

同意本议案的3票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

8、锁定期安排：

本次非公开发行股票完成后，柳州产投公司认购的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。

同意本议案的3票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

9、未分配利润的安排：

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

同意本议案的3票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

10、本次发行决议的有效期：

本次非公开发行股票决议的有效期为本提案提交公司股东大会审议通过之日起十八个月内。

同意本议案的3票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

上述各议案均尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票预案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，并结合本公司的具体情况，同意公司编制的《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票预案》并提请公司股东大会审议。

同意本议案的3票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

七、审议通过了《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同意公司编制的《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》并提请股东大会审议。

同意本议案的3票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

八、审议通过了《柳州两面针股份有限公司关于与控股股东柳州市产业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

就本次非公开发行事项，同意公司与控股股东柳州产投公司达成一致意见并与其签署附条件生效的《股份认购协议》，约定柳州产投公司将在合同生效后以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。提请公司股东大会审议。

同意本议案的3票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

九、审议通过了《柳州两面针股份有限公司关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》，提请公司股东大会审议。

同意本议案的3票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

十、审议通过了《关于提请公司股东大会批准免除柳州市产业投资有限公司履行要约收购义务的议案》。

本次非公开发行股票后，关联方柳州产投公司持有的公司股份超过30%，且柳州产投公司承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股，本次发行未导致公司实际控制人发生变化，特提请股东大会批准免除柳州产投公司履行要约收购义务。

同意本议案的3票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

特此公告。

柳州两面针股份有限公司

监事会

2014年2月27日

证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2014－007

柳州两面针股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红

》的有关规定，为进一步完善柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，公司拟对《公司章程》相应条款作如下修订：

原《公司章程》中

第一百五十四条：公司的利润分配政策为：

1、公司利润分配政策的基本原则

（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（3）公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、公司利润分配具体政策

（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）公司现金分红应满足的具体条件：

① 股利分配不得超过累计可分配利润的范围；

② 审计机构出具标准无保留意见的审计报告；

③ 公司未发生亏损，且经审计当年实现的每股可供分配利润不低于0.05元；

④ 现金分红分配方案的实施不损害公司持续经营能力；

⑤ 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者实施其他已经董事会、股东大会批准的项目，累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10％。

（3）公司现金分红的比例：在符合《公司法》和公司章程规定的现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的10%。

（4）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。

（5）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

3、公司利润分配方案的审议程序

（1）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到前述第2、（3）条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（3）公司满足前述第2、（2）条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

4、公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。

5、公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

现修订为：

第一百五十四条：公司的利润分配政策为：

1、公司利润分配政策的基本原则

（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（2）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（3）公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、公司利润分配具体政策

（1）利润分配的形式：公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采用现金分红的利润分配方式。公司可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

（2）公司现金分红应满足的具体条件：

① 股利分配不得超过累计可分配利润的范围；

② 审计机构出具标准无保留意见的审计报告；

③ 公司未发生亏损，且经审计当年实现的每股可供分配利润不低于0.05元；

④ 现金分红分配方案的实施不损害公司持续经营能力；

⑤ 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者实施其他已经董事会、股东大会批准的项目，累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10％。

（3）公司现金分红的比例：在符合《公司法》和公司章程规定的现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的10%。且最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30% 。

如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在议案中说明不进行现金分红的原因。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40% ；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20% ；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（4）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（5）若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。

（6）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

3、公司利润分配方案的审议程序

（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（2）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

（3）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到前述第2、（3）条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（4）公司满足前述第2、（2）条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（6）若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（7）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。

4、公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。

5、公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

特此公告。

柳州两面针股份有限公司

董事会

2014 年2 月27 日

证券简称：两面针 证券代码：600249 公告编号：临2014—008

柳州两面针股份有限公司关于非公开发行股票涉及的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月27日召开第六届董事会第九次会议，审议批准本公司非公开发行10,000万股A 股股份（以下简称“本次发行”），并由本公司控股股东柳州市产业投资有限公司（以下简称“柳州产投公司”）认购公司本次发行的全部股份（以下简称“本次交易”）。

●本次交易已经公司第六届董事会第九次会议审议批准，关联董事钟春彬已回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，公司董事会审计委员会审议通过了本次交易的相关议案。本次交易尚待公司股东大会批准，关联股东应回避表决。

●本次交易将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，根据该办法第六十二条第三款的规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，因此公司董事会同意提请股东大会批准免除柳州产投公司履行要约收购义务。

一、关联交易概述

根据公司第六届董事会第九次会议审议通过的公司非公开发行股票预案，公司拟向柳州产投公司非公开发行股票10,000万股，柳州产投公司拟出资认购公司本次发行的全部股份，公司与柳州产投公司于2014年2月27日签署了《柳州两面针股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

本次发行前柳州产投公司持有公司18.52%的股份，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

本次交易已经公司第六届董事会第九次会议审议批准，在审议相关关联交易事项时，关联董事回避表决，公司的独立董事对本次交易进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就相关事项发表了独立意见。

根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需满足下列全部条件后方可实施：

（1）本次发行获得公司股东大会批准；

（2）公司股东大会审议通过《柳州两面针股份有限公司关于与控股股东柳州产投公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

（3）本次发行获得柳州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“柳州市国资委”）书面批复；

（4）公司股东大会非关联股东批准柳州产投公司免于发出收购要约；

（5）中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准本次非公开发行。

二、关联方介绍

1、关联方基本情况

公司名称：柳州市产业投资有限公司

企业性质： 有限责任公司（国有独资）

成立日期：2009年08月28日

注册地址：柳州市滨江东路1号国资大厦10、11层

法定代表人：钟春彬

注册资本：伍亿元

经营范围：对工业、商业产业的投资、融资、资本交易；国有资产经营管理和资本化运营。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期内经营）

2、关联方关系介绍

柳州产投公司直接持有本公司83,360,652股，占本公司股本总额的18.52%，系本公司控股股东。

3、关联方业务发展情况

柳州产投公司为投资控股型公司，本身并不实际开展业务，其业务主要由其各家控股子公司负责经营，业务范围包括餐饮、住宿、物业管理、百货零售、贷款担保等方面，具体如下表所示。

序号	公司名称	成立时间	注册资本（万元）	主营业务	持股比例（%）
1	柳州饭店	1982年4月29日	5,644.90	餐饮、住宿	100.00
2	柳州市市场开发服务中心	1998年6月	2,665.10	物业管理	100.00
3	柳州市百货股份有限公司	1996年12月18日	1,928.80	百货零售	71.08
4	柳州市中小企业信用担保有限公司	1999年7月28日	40,200.00	贷款担保	70.15
5	柳州工贸大厦股份有限公司	1996年11月20日	5,667.82	百货零售	62.84
6	柳州两面针股份有限公司	1994年6月30日	45,000.00	日用化工、医药、精细化工、纸业	18.52

4、关联人2012年度经审计的主要财务数据

（1）柳州产投公司资产负债表概要

单位：万元

简要资产负债表	2012年12月31日
资产总额	626,905.86
负债总额	230,131.08
归属于母公司所有者权益	177,359.17

（2）柳州产投公司利润表概要

单位：万元

简要利润表	2012年度
营业收入	297,606.42
利润总额	26,335.60
归属于母公司所有者净利润	13,516.57

注：柳州产投公司2012年度财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

三、关联交易标的基本情况

公司拟非公开发行10,000万股股票，柳州产投公司以现金认购本次非公开发行的全部股份，认购金额预计为4.60亿元人民币。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日（2014年2月28日），本次发行价格为4.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的90%。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

五、关联交易协议的主要内容

本次交易的关联人柳州产投公司与本公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，协议主要内容如下：

甲方：柳州两面针股份有限公司

乙方：柳州市产业投资有限公司

1、认购方式

乙方以不超过现金46,000万元（含46,000万元）作为认购甲方本次非公开发行A股股票的对价。

2、认购价格及定价依据

本次非公开发行以甲方第六届董事会第九次会议决议公告之日为定价基准日（即2014年2月28日），本次发行价格为4.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（5.102元/股=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

3、锁定期

自本次发行结束之日起，乙方所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易。

4、认购数量

乙方认购股份数量为100,000,000股。

5、价格和数量的调整

若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，甲方本次非公开发行A股的发行价格将根据以下方式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，P1= P0－D；送股或转增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=( P0+A×K)/(1+K)；三项同时进行时，P1=( P0-D+A×K)/(1+K+N)。

同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权调整后的发行价格进行相应调整。

6、对价支付

在附条件生效的《股份认购协议》生效后，乙方按照甲方和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知及本协议的约定认购甲方非公开发行的A股股票，认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

7、生效条件

附条件生效的《股份认购协议》于以下条件全部成立之日起生效：

（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

（2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；

（3）乙方已履行其内部审批手续，并报柳州市国资委批准本次交易；

（4）甲方股东大会非关联股东批准乙方免于发出收购要约；

（5）本次交易经中国证监会核准。

8、违约责任

除附条件生效的《股份认购协议》另有约定外，协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易有助于提升公司的核心竞争能力，提升公司品牌知名度，增强公司资本实力，优化公司资产业务结构、降低公司资产负债率水平、提升公司抗风险能力，从而进一步提高公司的持续经营能力和盈利能力。本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。

七、独立董事的意见

本公司独立董事何小平、覃解生、覃程荣就本次交易进行了事前认可，同意将本次交易涉及的相关事项提交董事会审议。经审议，本公司独立董事发表如下审议意见：

1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

2、公司控股股东柳州市产业投资有限公司认购本次非公开发行的股票，构成关联交易。董事会在审议《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《柳州两面针股份有限公司关于与控股股东柳州市产业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案时，涉及关联董事钟春彬先生的，钟春彬先生均按规定回避表决。该事项相关议案由公司8名非关联董事进行了审议和表决。本次董事会会议召集、召开程序以及会议审议、表决程序均符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。相关议案还需提交股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

3、公司控股股东以现金全额认购公司本次非公开发行的股票，充分表明了控股股东对公司发展的支持及对本次非公开发行股票募集资金项目发展前景的信息，有利于本次非公开发行工作的顺利实施及公司的发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的情形。

综上，我们就公司本次非公开发行股票的相关事项发表同意的独立意见。

八、上网公告附件

1、《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票预案》；

2、《柳州两面针股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票暨涉及重大关联交易的独立事前认可意见》；

3、《柳州两面针股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票的独立意见》。

九、备查文件

1、《柳州两面针股份有限公司第六届董事会第九次会议决议》；

2、《柳州两面针股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

柳州两面针股份有限公司

董事会

2014年2月27日