证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2014-008

中国武夷实业股份有限公司

第四届董事会第五十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国武夷实业股份有限公司第四届董事会第五十次会议于2014年2月14日以书面专人送达、电子邮件和电话方式发出通知，2014年2月26日在公司会议室现场召开。会议应到董事9人，实到董事9人，5名监事列席会议。会议由董事长黄建民先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经认真审议研究，与会董事以举手表决的方式一致形成如下决议：

一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律和规范性文件规定，公司经自查认为：公司符合现行法律、法规规定的非公开发行股票的的资格和条件。

此项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、《关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案》

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，其中，公司第一大股东福建建工集团总公司（以下简称“福建建工”）以现金方式认购本次非公开发行的股票，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项交易构成关联交易。关联董事黄建民先生、张仲平先生和张玲女士回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

1、股票类型及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过12,400万股（含12,400万股）。在上述范围内，董事会将提请股东大会授权公司董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息除权事项，本次发行数量区间将相应调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，发行对象包括福建建工以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。其中，福建建工承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不少于本次发行股票数量的31.51%（含31.51%），具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。除福建建工外的其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。

所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行价格与定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于公司第四届董事会第五十次会议决议公告日2014年2月28日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.48元/股。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息除权事项，将对发行底价进行相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

福建建工不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行股份限售期

根据相关法规要求，福建建工作为公司控股股东，认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

7、募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过80,000万元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：

项目名称	投资总额（万元）	募集资金投资金额（万元）
南京武夷名仕园住宅项目	174,836.77	65,000
补充流动资金	15,000	15,000
合计	189,836.77	80,000

为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；拟使用募集资金低于项目投资总额部分，公司将通过银行贷款或其他途径解决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

8、滚存利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

9、决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次非公开发行股票的上市地点

本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。本次非公开发行方案在获得有权审批机关批准后，需经公司股东大会特别决议审议通过（获得与会股东所持表决权的三分之二以上），并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。本议案需提交公司股东大会逐项审议。

三、《公司2014年非公开发行股票预案》

本次非公开发行股票预案根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字【2007】303号）编制，详见同日公告的《中国武夷实业股份有限公司2014年非公开发行股票预案》（公告编号：2014-010）。

公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议批准。

为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事黄建民先生、张仲平先生和张玲女士回避表决。

表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权。

四、《公司2014年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》

具体内容详见同日公告的《中国武夷实业股份有限公司2014年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》（公告编号：2014-011）。

此项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、《公司关于前次募集资金使用情况报告》

具体内容详见同日公告的《中国武夷实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2014-012）。

此项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、《关于公司2014年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

具体内容详见同日公告的《中国武夷实业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2014-013）。

公司董事会审计委员会同意本议案；公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议批准。

因本议案涉及公司与控股股东福建建工之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事黄建民先生、张仲平先生和张玲女士回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权。

七、《关于批准公司与福建建工签署附生效条件股份认购合同的议案》

根据本次非公开发行方案，公司与福建建工就认购事宜达成一致，由双方签订《中国武夷与福建建工之附生效条件股份认购合同》，协议主要条款详见同日公告的《中国武夷实业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2014-013）。

公司董事会审计委员会同意本议案；公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议批准。

因本议案涉及公司与控股股东福建建工之间的关联交易，关联董事黄建民先生、张仲平先生和张玲女士回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权。

八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，就本次非公开发行股票具体事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理本次发行的相关事宜，具体内容包括：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期的选择；

2、签署本次非公开发行股票及募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、在本次非公开发行审核期间，根据证券监管部门的要求，删减本次募集资金投资项目或调减本次募集资金投资项目的募集资金使用金额；

6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起二十四个月。

此项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

九、《公司内部控制制度第26号——募集资金使用管理》

具体内容详见《中国武夷实业股份有限公司内部控制制度第26号——募集资金使用管理》（公告编号：2014-014）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

上述议案第一至八项尚需经公司股东大会审议批准，股东大会通知另行发出。

十、《关于豁免福建建工要约收购义务的议案》

根据《上市公司收购管理办法》规定，同意豁免公司第一大股东福建建工集团总公司因认购本次非公开发行股票而产生的要约收购义务，并同意提请股东大会同意豁免福建建工的要约收购义务。

因本议案涉及公司与福建建工之间的关联交易，关联董事黄建民先生、张仲平先生和张玲女士回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

本议案需提交公司股东大会审议审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

中国武夷实业股份有限公司董事会

2014年2月26日

证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2014-009

中国武夷实业股份有限公司

第四届监事会第二十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国武夷实业股份有限公司第四届监事会第二十三次会议通知于2014年2月14日以书面形式发出，会议于2014年2月26日以现场方式召开，应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席俞建辉先生主持召开，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。经审议，以举手表决方式通过了以下决议：

一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律和规范性文件规定，公司经自查认为：公司符合现行法律、法规规定的非公开发行股票的的资格和条件。

此项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、《关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案》

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，其中，公司第一大股东福建建工集团总公司（以下简称“福建建工”）以现金方式认购本次非公开发行的股票，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项交易构成关联交易。关联监事周宪生先生回避表决，由其他4名非关联监事对本议案进行表决。

1、股票类型及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过12,400万股（含12,400万股）。在上述范围内，董事会将提请股东大会授权公司董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息除权事项，本次发行数量区间将相应调整。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，发行对象包括福建建工以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。其中，福建建工承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不少于本次发行股票数量的31.51%（含31.51%），具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。除福建建工外的其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。

所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行价格与定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于公司第四届董事会第五十次会议决议公告日2014年2月28日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.48元/股。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息除权事项，将对发行底价进行相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

福建建工不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行股份限售期

根据相关法规要求，福建建工作为公司控股股东，认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

7、募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过80,000万元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：

项目名称	投资总额（万元）	募集资金投资金额（万元）
南京武夷名仕园住宅项目	174,836.77	65,000
补充流动资金	15,000	15,000
合计	189,836.77	80,000

为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；拟使用募集资金低于项目投资总额部分，公司将通过银行贷款或其他途径解决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

8、滚存利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

9、决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次非公开发行股票的上市地点

本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需逐项提交公司股东大会审议。

三、《公司2014年非公开发行股票预案》

本次非公开发行股票预案根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字【2007】303号）编制，详见公司同日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn )公告《中国武夷实业股份有限公司2014年非公开发行股票预案》（公告编号：2014-010）。 为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联监事进行审议，关联监事周宪生先生回避表决。此项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：4票赞成、0 票反对、0 票弃权。

四、《公司2014年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》

具体内容详见同日公告的《中国武夷实业股份有限公司2014年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》（公告编号：2014-011）。此项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

五、《公司关于前次募集资金使用情况报告》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn )公告《中国武夷实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2014-012）。此项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

六、《关于公司2014年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

公司2014年拟对包括大股东福建建工集团总公司在内的不超过10名的特定投资者非公开发行股票。本次交易构成关联交易，关联监事周宪生先生回避表决。关联交易具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn )公告的《中国武夷实业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2014-013）。此项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：4票赞成、0 票反对、0 票弃权。

七、《关于批准公司与福建建工签署附生效条件股份认购合同的议案》

根据本次非公开发行方案，公司与福建建工就认购事宜达成一致，由双方签订《中国武夷与福建建工之附生效条件股份认购合同》，协议主要条款详见公司同日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn )公告《中国武夷实业股份有限公司2014年非公开发行股票预案》（公告编号：2014-010）。本议案由非关联监事进行审议，关联监事周宪生先生回避表决。此项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：4票赞成、0 票反对、0 票弃权。

特此公告

中国武夷实业股份有限公司监事会

2014年2月26日

证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2014-013

中国武夷实业股份有限公司

非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

1、中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。发行对象为包括公司控股股东福建建工集团总公司（以下简称“福建建工”）在内的不超过10名的特定投资者。本次非公开发行股票数量不超过12,400万股（含12,400万股），发行对象均以现金方式认购。

2、本次非公开发行涉及关联交易，关联董事在董事会会议表决时予以回避。

3、本次非公开发行有利于公司增强核心竞争力，进一步提升公司的盈利能力，优化公司资本结构。

4、本次非公开发行尚需经福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）批准及本公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会的核准。公司第一大股东福建建工将在本公司股东大会上就上述交易回避表决。

一、关联交易概述

（一）交易基本情况。2014年2月25日，公司与福建建工签署了《中国武夷实业股份有限公司与福建建工集团总公司之附生效条件股份认购合同》。2014年2月26日，公司召开第四届董事会第五十次会议，审议并通过了《关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案》、《公司2014年非公开发行股票预案》、《关于公司2014年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》和《中国武夷实业股份有限公司与福建建工集团总公司之附生效条件股份认购合同》等议案。公司拟向包括控股股东福建建工在内的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行不超过12,400万股（含12,400万股）A股股票。福建建工承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不少于本次发行股票数量的31.51%（含31.51%），具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。

（二）本次交易对方福建建工系本公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，关联方董事黄建民先生、张仲平先生和张玲女士在审议上述议案时回避表决。公司独立董事潘琰女士、刘雄先生和颜永明先生均对此次交易无异议。

（三）本次非公开发行股票及涉及的关联交易，需获得福建省国资委的批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

（四）与该关联交易有利害关系的关联方福建建工将在股东大会审议上述关联交易议案时回避表决。

（五）上述行为不存在重大法律障碍。本次非公开发行股票符合国家产业政策与环境保护政策，公司将严格按照规定履行相关程序。

二、关联方介绍

（一）福建建工基本情况

1.名称：福建建工集团总公司

2.经济性质：全民所有制

3.法定代表人：黄建民

4.注册地：福州市鼓楼区五四路89号置地广场36层

5.注册资本：6亿元

6.注册号：350000100000635

7.经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级；机电安装工程施工总承包壹级；公路工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；地基与基础工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；房地产开发；工程设计；交通工程质量检测；对高速公路、市政道路、港口、环保、城市轨道、填海工程、交通工程的基础设施项目投资；对外贸易；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

8.福建建工最近三年主要财务数据如下：

单位：元

年 度	净资产	营业收入	营业利润	净利润
2010年	2,386,998,143.60	7,972,885,360.10	293,524,910.78	157,133,795.25
2011年	2,439,240,738.40	9,431,047,076.75	198,538,304.91	136,169,273.18
2012年	2,593,318,283.34	11,874,610,572.60	312,992,456.59	184,726,364.80

（二）关联关系

福建建工是公司的第一大股东，截至 2013 年 12 月 31 日，持有公司 31.51%股权。

三、关联交易标的

本次关联交易的标的涉及公司本次拟非公开发行的部分股份。

公司本次拟非公开发行不超过12,400万股（含12,400万股）的境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息除权事项，本次发行数量区间将相应调整。福建建工承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不少于本次发行股票数量的31.51%（含31.51%），具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。

四、关联交易合同的主要内容

（一）合同主体、签订时间

中国武夷实业股份有限公司（发行人）与福建建工集团总公司（认购人）在平等互利、协商一致的基础上，就认购人认购发行人非公开发行股份事宜达成协议，并于2014年2月25日在福州市签订《中国武夷实业股份有限公司与福建建工集团总公司之附生效条件股份认购合同》（以下简称“合同”）。

（二）拟认购股份的数量

发行人将根据董事会及股东大会审议批准的非公开发行方案以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次非公开发行的具体发行股份数额或数量区间。

在本合同约定先决条件获得满足或被豁免的前提下，认购人同意认购发行人本次非公开发行的A股股票，以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不少于本次发行股票数量的31.51%（含31.51%），具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。

如发行人A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。

（三）认购方式

认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。

（四）认购价格和定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于发行人第四届董事会第五十次会议决议公告日2014年2月28日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.48元/股。在本次非公开发行申请获得中国证券监督管理委员会核准前，若发行人董事会、股东大会审议通过新的本次非公开发行定价基准日（以下简称“新定价基准日”）， 则本次发行认购底价相应调整为根据新定价基准日确定的发行底价。

如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息除权事项，将对发行底价进行相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

认购人不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由发行人股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）支付方式

发行人本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

（六）限售期

本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。

（七）合同的生效条件和生效时间

本合同于下列条件全部满足时生效：

（1）本合同经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；

（2）认购人已完成了本次交易的内部审批程序和外部审批程序；

（3）有权国资主管部门批准发行人本次非公开发行；

（4）发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相关议案；

（5）认购人若因本次交易触发要约收购义务，发行人股东大会非关联股东批准认购人免于发出要约收购；

（6）中国证监会核准发行人本次非公开发行。

（八）违约责任条款

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下的义务或其作出的承诺、陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依照法律规定和本合同约定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此而遭受到的所有损失。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

公司董事会认为：

公司连续多年资产负债率在70%以上，资产结构不合理，过度依赖银行贷款，融资渠道单一，严重制约了公司发展。为优化公司资产结构，提升公司盈利水平，公司推动本次非公开发行股票。第一大股东福建建工基于对公司本次募集资金投资项目市场前景的良好预期及持续盈利能力的判断，参与认购公司本次非公开发行的部分股票，对公司未来发展给予资金支持。

本次关联交易价格公允，没有损害公司及非关联股东的利益，有利于提高投资者信心，优化公司资产结构，有利于公司增强核心竞争力，进一步提升公司的盈利能力。本次非公开发行股票将促进公司主营业务发展，提高公司的竞争力，更好地实现公司总体业务发展目标和战略规划，符合公司及全体股东的利益。

六、独立董事意见

本次非公开发行股票，公司第一大股东福建建工将以现金方式认购不低于公司本次非公开发行股票总数的31.51%，构成关联交易。

（一）公司 2014年非公开发行A股股票方案切实可行，募集资金的使用有利于优化公司资产结构，有助于公司可持续发展，是必要和可行的。

（二）第一大股东福建建工认购公司本次非公开发行股票的认购价格不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，具体发行价格将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况, 与保荐机构（主承销商）协商确定。福建建工作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程,接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。定价符合相关法律、法规的规定，价格公允；大股东的认购行为充分表明其对公司发展充满信心。

（三）该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司股东大会和董事会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东和关联董事回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

（四）本次非公开发行股票方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好，符合国家产业政策和行业发展趋势，有助于实现公司发展的战略。

我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；交易事项没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。我们同意上述交易事项，并同意提交公司第四届董事会第五十次会议审议。

七、备查文件目录

1、公司第四届董事会第五十次会议决议；

2、《中国武夷实业股份有限公司与福建建工集团总公司之附生效条件股份认购合同》；

3、《中国武夷实业股份有限公司独立董事关于非公开发行股份和前次募集资金使用情况的意见》。

特此公告

中国武夷实业股份有限公司董事会

2014年2月26日

证券代码：000797　 证券简称：中国武夷　 公告编号：2014-016

中国武夷实业股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

公司于2014年2月20日发布《关于筹划非公开发行股票事项停牌公告》，公司因筹划非公开发行股票事项，根据深圳证券交易所的有关规定，公司股票（股票简称：中国武夷，证券代码：000797）自 2014 年2月21日9:30起停牌。现公司董事会已经就公司非公开发行股票相关事项进行审议，将于2014年2月28日刊登董事会决议公告及其他相关事项的公告。公司股票于2014年2月28日9:30起复牌。

公司董事会决议公告及其他相关事项的公告详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的编号为 2014-008至2014-015号公告。

特此公告

中国武夷实业股份有限公司董事会

二〇一四年二月二十七日