一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

■■

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

■

2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

三、 管理层讨论与分析

2013年面对国内外经济复苏乏力，电工行业产能过剩、市场需求不足的形势下，公司董事会和管理层坚持围绕"对标一流产品，力创国际品质；创新组织结构，强化内控能力；突破市场格局，提高运营效率；推进精细生产，提升经营效益。"的工作主线，结合管理提升的要求，在保持产品质量的前提下，从采购管理、降本增效以及资金预算等多方面注重成本管理，在公司各经营层级之间进行任务分解，加强沟通和协作，不断提升工作效率和经济效益，全年经营效能效益有所提升。

2013年公司完成营业收入590,189,215.54元，同比减少9.32%，实现净利润19,027,810.11 元，同比增长20.13%；归属于上市公司股东的净利润 18,710,641.63 元，同比增长21.20%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为15,424,390.68元。

(一) 报告期内公司经营情况的回顾

报告期内公司以转型升级，结构调整及新产品开发工作为重点，"规模效果型"向"效能效益型"转变初显成效，产品质量水平趋于稳定，降本增效、节能减排及管理提升工作有序开展。

1、公司继续深入开展以基础管理升级为重点的管理提升活动。以管理诊断为切入点，以提升项目为载体，从完善管理制度框架、优化管理流程、理顺管理职能、提高组织效能等方面进一步完善了管理机制，促进基础管理不断提升。

2、市场营销系统加强客户关系管理，利用多种途径宣传"宝光"品牌，扩大企业影响力，在国内和国际市场上强力推进开拓力度。

3、在生产运营方式上不断革故鼎新，管控呆滞存货，梳理基层管理岗位职责，简化层次、提高效率，建立总装单元与销售部门常态化的信息沟通体系，实现ERP系统从供应链、零件、装配等全生产过程的贯通上线，基本实现销售信息系统联动，完成了通过信息化搭建业务管控平台的总体目标，生产效率提升效果显著。

4、深入推进全面预算管理，加强应收账款管控，加速存货周转，降低存货占用，盘活资金、节约现金资源，提高资金使用效率。

5、不断探索完善科学模式考核机制，提高人员开展创新工作的积极性，提升组织机构运行效率，推进降本增效和节能减排工作的有序开展。

(二) 报告期内公司经营存在的主要问题

1、资产运营效率不高，投入产出还不够平衡，部分设备依然陈旧，对已更新的高精尖设备利用率不足；

2、质量考核机制不够完善，考核追责机制没有充分发挥作用，生产组织模式仍然不够精细，生产现场管理缺乏长效机制，

(三) 公司发展战略

2013年以来，公司的发展战略没有改变，依旧为：以加大信息化提升工业化技术改造为支撑，以加强人力资源系统开发激励为机制，以加快转变产品结构和市场格局为主线，以加深内涵与外延扩大再生产有机结合实现又好又快发展为主题。秉承多年来在输变电行业和电真空技术方面积累的领先优势，以提供安全、可靠、高效、环保的电力电子元器件产品和服务为使命，通过勇为人先的开拓创新，实施产品技术与制造技术双领先战略和国际化战略，成为国际领先的电力电子元器件供应商。

(四) 经营计划

2014年，是十八届三中全会确定深化改革的开局之年，也是十二五规划完成关键时期，公司将继续以真空灭弧室产业为核心主业，以"对标一流产品，力创国际品质；完善经营结构，激发机制活力；打造核心优势，突破市场格局；强化深度管理，提升效能效益"为工作主线，工作重点将放在：①以提升"品质"为核心，②以深度管理为主题，③深入推进"转型升级"，④打造国际品质，实现市场格局再突破。

1、公司从市场推广、设计研发、制造技术、产品质量、现场管理等方面，逐步有序建立科学合理的对标体系，设立公司"质量日"，根植"质量是企业的生命"理念，切实提升产品品质。

2、公司将在稳固国内市场占有率第一的前提下，科学计划、统筹安排，集中优势资源继续调整产品结构、仍旧强力开拓市场、不断提升运营效能。

3、公司将加快结构调整，全面推进转型升级，以产业、产品转型为突破口，加大新品研发和老产品二次开发，加快破解产业链单一的难题；以"提高质量保障能力、提升效能效益"为核心，调整工艺布局，整合生产设备，提高资产运营效率；着力完善人才队伍的培育建设，激发人员效率。

4、公司将持续推进管理提升，从细度和纬度上把管理工作推向深入。利用内控体系建设成果，继续深入剖析各单位管理，加强各层级之间的沟通，激励员工的工作热情和积极性，强化凝聚力。

(五) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2014年，公司资金需求主要是生产经营活动支出、技改项目投资支出、新产品研发设立支出，2014年公司维持正常生产经营以及日常技术改造所需资金约3亿元，该资金除了维持日常生产之外，还计划用于产品质量和工艺水平的不断提高，安全标准化建设、ERP升级改造、技术（管理）创新项目，职工培训、节能减排等方面，公司所需资金主要来源于公司自筹。

(六) 可能面对的风险

2014年公司可能面临的风险以及采取的对策没有改变，虽然在一定时期内可能有所缓解，但由于受外部不可控因素的影响较大，目前尚不能有效规避，也不存在新增和减少的情形，具体描述如下：

1、依赖单一市场风险：公司所有的销售收入来自真空灭弧室，所以对真空灭弧室市场存在一定的依赖性，如果真空灭弧室市场的需求发生重大变化，将给本公司生产经营带来较大影响。 对策：公司提高本公司产品的技术含量和附加值，优化本公司的产品结构，对公司的产品结构布局进行统筹考虑、科学安排。 同时还按照市场的需要，充分利用公司研发技术资源，开发新门类产品。

2、行业恶性竞争而导致的产品价格风险：我公司虽然锁定了国内行业市场占有率第一，并位居世界前列，近年来国内外真空灭弧室厂家不断增加，一旦宏观经济或国家行业政策出现大的波动，公司将面临竞争对手恶性竞争导致的产品价格下降的风险，将会给公司经营发展带来较大的压力。对策：通过调整产业结构，提高资产产出效率；发挥技术管理的引领与创新，开发新门类产品，加大产品二次开发力度；进一步优化市场产品结构，提高中、高端、专用产品市场占有率；重视市场开发，促进品牌建设，有效降低因行业恶性竞争而导致的产品价格风险。

3、原材料价格波动带来的风险：公司产品涉及的主要原材料为铜、银等有色稀贵金属，铜、银的价格与国际大宗交易商品银价和铜价直接相关，若在未来大幅上涨，将会对公司的生产成本带来较大的压力。 对策：通过实时跟踪和分析原材料价格走势、实施全面预算管理、加强技术创新和管理创新，提高原材料利用率和工艺水平等成本控制和管理办法，有效的降低原材料价格波动带来的风险。

董事长：祁勇

陕西宝光真空电器股份有限公司

2014年2月26日

证券代码：600379 证券简称：宝光股份 编号： 2014-03

陕西宝光真空电器股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西宝光真空电器股份有限公司于2014年2月19日以传真、电子邮件及专人送达的方式向与会人员发出关于召开第五届董事会第二十三次会议的通知，2014年2月26日会议以通讯表决的方式如期召开，应参加会议表决的董事7名，实际参加会议表决的董事7名，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下决议：

一、通过《二○一三年度报告及摘要》；

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

二、通过《二○一三年度董事会工作报告》；

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

三、通过《二○一三年度财务决算报告》；

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

四、批准《二○一三年度总经理工作报告》；

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

五、通过《二○一三年度利润分配预案》；

经信永中和会计师事务所审计，2013年度可供股东分配的利润为12,642.78万元。现提议以2013年12月31日公司股份总数235,858,260股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.24元（含税），共计派发现金5,660,598.24元，剩余未分配利润结转下年度。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

六、通过《支付会计师事务所二○一三年度审计费用的议案》；

根据公司股东大会的授权，同意支付会计师事务所2013年度财务审计费和内控审计费共计45万元。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

七、通过《审计委员会关于续聘会计师事务所的提案》

提议续聘信永中和会计师事务所为公司提供2014年度财务审计和内控审计服务，聘期一年。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

八、通过《关于预计二○一四年度日常关联交易的议案》；

鉴于公司副总经理胡唯先生在施耐德（陕西）宝光电器有限公司（中外合资企业，外资控股比例为70%）兼任副董事长，我公司向施耐德（陕西）宝光电器有限公司日常销售产品的交易构成关联交易。预计2014年该项关联交易累计金额预计将不超过1.5亿元。

对本议案表决时，关联董事佟绍成先生、李军望先生进行了回避。

同意票5票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

九、批准《二○一三年度内部控制评价报告》；（详见http://www.sse.com.cn）

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

十、通过《年报信息披露重大差错责任追究制度（修订）》；（详见http://www.sse.com.cn）

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

十一、批准《审计委员会二○一三年度履职情况报告》；（详见http://www.sse.com.cn）

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

十二、同意将《二○一三年度独立董事述职报告》提交公司二○一三年度股东大会审议；（详见http://www.sse.com.cn）

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

上述第一、二、三、五、七、八、十二项议案尚须提交公司2013年度股东大会审议，会议召开时间待定。

特此公告

陕西宝光真空电器股份有限公司

董 事 会

2014年2月28日

证券代码：600379 证券简称：宝光股份 编号：2014-04

陕西宝光真空电器股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西宝光真空电器股份有限公司于2014年2月19日以专人送达、传真等方式向与会人员发出关于召开第五届监事会第十次会议的通知，2014年2月26日会议以通讯表决的方式召开，应参加会议表决的监事3名，实际参加会议表决的监事3名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议审议并通过如下决议：

一、通过《2013年度监事会工作报告》；

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票占出席会议表决权的100%。

该议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。

二、通过《2013年年度报告及摘要》；

监事会同意将该议案提交2013年度股东大会审议,并认为：

1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反信息披露规则的行为。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票占出席会议表决权的100%。

三、同意《2013年度财务决算报告》；

监事会认为：公司2013年度财务决算报告真实地反映了公司2013年度的财产状况和经营业绩，同意将该议案提交2013年度股东大会审议。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票占出席会议表决权的100%。

特此公告

陕西宝光真空电器股份有限公司

监 事 会

2014年2月28日

证券代码：600379 证券简称：宝光股份 编号： 2014-05

陕西宝光真空电器股份有限公司

日常关联交易公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

● 重要内容提示：

交易内容

本项关联交易为公司向关联方施耐德（陕西）宝光电器有限公司日常持续性销售产品关联交易；交易金额按实际发生金额累计计算。

● 交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

一、 关联交易概述

鉴于公司副总经理胡唯先生在施耐德（陕西）宝光电器有限公司（中外合资企业，外资控股比例为70%）兼任副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我公司向施耐德（陕西）宝光电器有限公司日常销售产品的交易构成关联交易。

2014年度该项日常持续性关联交易累计金额预计将不超过人民币1.5亿元。

鉴于陕西宝光集团有限公司持有施耐德（陕西）宝光电器有限公司30%股权，董事会在审议本项关联交易时，关联董事佟绍成先生、李军望先生自愿回避表决，参加表决的5名董事全部同意本项关联交易。

本次关联交易无需有关部门批准。

二、 关联方介绍

施耐德（陕西）宝光电器有限公司是施耐德电气集团与陕西宝光集团于2006年共同组建的一家专业从事中、高压真空断路器及相关产品研发、生产和销售的中外合资企业（外资控股比例为70%）。公司总部位于国内中高压产业基地陕西省宝鸡市高新科技园区。

三、关联交易标的基本情况

预计2014年公司向施耐德（陕西）宝光电器有限公司销售真空灭弧室等产品将不超过1.5亿元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

完全依据同类产品的市场价格确定，根据实际需求签署销售合同，与对非关联方销售产品的交易价格和政策一致，无重大高于或低于正常交易价格情况。

五、交易的目的以及对本公司的影响

施耐德（陕西）宝光电器有限公司控股股东在全球电气行业占有较大的市场份额，自身实力雄厚，在全球范围内具有强大的市场营销网络和渠道，从该公司近年来的发展实践证明，其发展速度迅猛，采购我公司产品的数量和金额逐年激增，已跃升为我公司第一大客户，我公司与其常年合作将有利于公司扩大真空灭弧室的销售，提升公司市场占有率和产品知名度，提高公司的盈利能力和竞争力。

六、独立董事的意见

公司独立董事崔景春先生、胡铁权先生、胡滨先生经过调研和审查，就本项关联交易发表的独立意见是：

1、近几年施耐德（陕西）宝光电器有限公司已经成为公司第一大客户，双方均按照市场原则互信合作，已经形成了较为稳固的商业合作关系，我们认为该项关联交易有利于稳固并进一步扩大公司的产品市场，提升公司真空灭弧室的市场占有率和产品知名度，提高公司的盈利能力和竞争力；

2、交易对方为大型国际跨国企业的控股子公司（控股比例为70%），一直以来与我公司发生的交易均严格遵守市场规则，操作透明规范，关联交易的定价完全依据市场定价原则来确定，交易价格公平、公允。

七、 备查文件目录

1、 董事会决议；

2、 经独立董事签字确认的独立董事意见。

陕西宝光真空电器股份有限公司

董 事 会

2014年2月27日

股票简称	宝光股份	股票代码	600379
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	蒋华明	李文青
电话	0917-3561512	0917-3561512
传真	0917-3561512	0917-3561512
电子信箱	office@baoguang.com.cn	office@baoguang.com.cn

	2013年(末)	2012年(末)	本年(末)比上年(末)增减（%）	2011年(末)
总资产	644,572,064.27	657,786,409.90	-2.01	598,005,369.81
归属于上市公司股东的净资产	392,360,782.57	376,790,094.32	4.13	361,208,370.48
经营活动产生的现金流量净额	37,429,348.19	18,621,542.22	101.00	3,053,186.50
营业收入	590,189,215.54	650,877,047.32	-9.32	663,794,186.05
归属于上市公司股东的净利润	18,710,641.63	15,438,107.84	21.20	3,878,445.69
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	15,424,390.68	9,727,029.64	58.57	-828,160.68
加权平均净资产收益率（%）	4.85	4.18	增加0.67个百分点	1.00
基本每股收益（元／股）	0.0793	0.0655	21.07	0.0164
稀释每股收益（元／股）	0.0793	0.0655	21.07	0.0164

报告期股东总数		20,571	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		20,306
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
陕西宝光集团有限公司	国有法人	19.59	46,200,000	0	无
华安财产保险股份有限公司	境内非国有法人	19.12	45,100,000	0	无
陕西省技术进步投资有限责任公司	国有法人	4.24	10,000,000	0	未知
华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX083	未知	2.00	4,724,897	0	未知
昆明盈鑫柒投资中心（有限合伙）	未知	1.70	4,000,903	0	未知
昆明盈鑫肆贰投资中心（有限合伙）	未知	1.49	3,513,895	0	未知
张萍萍	未知	1.35	3,172,346	0	未知
安徽特华投资有限公司	境内非国有法人	0.89	2,100,374	0	无
中信证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	未知	0.86	2,030,000	0	未知
谭菊莲	未知	0.48	1,136,787	0	未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司股东华安财产保险股份有限公司与安徽特华投资有限公司之间存在关联关系，属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；股东陕西宝光集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；除上述情况以外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。