一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

2013年是公司完成重整、进行第二次艰苦创业的第一年，也是公司谋求生存发展、承上启下的关键年。公司董事会在大股东海亮金属和地方政府的大力支持下，严格遵照法律法规、规范性文件、《公司章程》以及公司相关规章制度，认真履行职责，积极开展工作，通过艰苦努力，基本完成了既定工作任务。2013年度，公司实现营业收入3249万元,相比上年同期增长167.68%，实现归属于母公司所有者的净利润为479.94万元，每股收益0.0138元。

（一）、2013年主要工作完成情况

1、公司股票成功实现"摘星、摘帽"

公司在2012年末顺利完成重整工作的基础上，及时向上海证券交易所提交了摘星、摘帽申请，经上交所审核批准，公司股票于2013年1月31日正式撤销退市风险及其他风险警示，2月4日公司股票恢复交易，股票简称由"*ST金顶"变更为"四川金顶"，股票交易的日涨跌幅限制恢复为10%。股票交易再次进入正常交易系统，为后续发展创造了有利条件。

2、正式启动并推进股票非公开发行工作

根据中国证监会非公开发行股票的相关规定，公司股票恢复正常交易后，已基本具备非公开发行股票的条件。为尽快恢复公司可持续经营能力和盈利能力，经公司股东大会批准，公司正式启动了非公开发行工作。根据发行预案，公司拟以不低于5.67元的价格,非公开发行不超过1.18亿股,募集资金总额约6.68亿元，本次募集资金将全部用于公司可持续经营项目建设。

为确保非公开发行工作的有序开展，公司组建了由公司董事长为组长的工作协调小组，聘请了券商、律师事务所、会计师事务所等专业团队。公司在较短时间内，通过积极努力，全面配合中介机构完成了所有项目的尽职调查和基础资料的准备、方案制定以及董事会、股东会审议等各项工作。2014年1月6日，中国证监会已正式受理公司非公开发行申请。目前，各项工作正在按计划全面推进。

3、可持续经营项目建设进展情况

因受诸多不利因素影响，公司年产60万吨活性氧化钙项目、150万吨物流园区项目等在建工程未能如期竣工并投入运营。公司在努力消除恶劣天气、铁路系统机构改革等不利因素对项目建设影响的同时，全力推进项目建设，并取得了一定的成效。

（1）全面完成矿山资源增划工作

公司石灰石矿山资源增划项目是公司未来发展能否顺利实现的基础和前提。为确保此项工作的顺利完成，在公司的精心组织和全力推动下，年度内，公司通过向大股东海亮金属借款，一次性缴纳了采矿权价款，按期完成了采矿权证的变更登记工作，成功领取由四川省国土资源厅颁发的《采矿许可证》新证，矿区范围由原来的1.483平方公里扩大到2.41平方公里，石灰石资源储量增至2.7亿吨。按年产800万吨矿石计算，公司矿山可开采年限达30年以上，从而为公司可持续经营项目提供了充足的资源储备。

（2）氧化钙部分生产线具备初步试生产条件

年度内，受雅安地震以及公司当地多雨季节影响，公司年产60万吨活性氧化钙生产线建设未达预期，公司经营管理层采取多种措施，努力消除不利影响，年度内全面完成了生产线的基础土建、钢结构制作安装及地面硬化等基础工作，报告期内，3号线已完成安装调试和烘窑，即将投入试生产。2号线主体设备安装已基本完成，1号线也即将动工安装。

（3）物流园区建设基本完成

本年度，公司克服诸多不利因素及铁路系统改革的影响，积极努力推进公司物流园区建设，在年度内基本完成了园区建设并于12月底顺利完成公司专用铁路大修工程压道工作。结果显示，线路平稳、安全，稳定性优良，完全符合规范要求。目前，公司正在积极协调相关单位投运前的验收，计划在完成验收后正式交付合资公司投入运营。

（4）合资组建物流公司

为充分发挥公司铁路运输能力和货场优势，保证物流园区健康、稳定和持续运行，按照公司股东大会审议通过的投资方案，公司与成都铁路局中铁西南国际物流公司、四川尚阳矿业公司合资组建了"四川金铁阳物流有限责任公司"，目前公司已完成工商注册登记，各项前期准备工作已基本完成，预计将在2014年4月投入试运营。

（5）加快推进新项目建设

为有效恢复公司可持续经营能力，公司拟通过非公开发行股票募集资金投入新项目建设，进一步壮大公司资产规模，提升资产盈利能力。

a.石灰石矿山800万吨/年技改项目

石灰石矿山是公司的核心资产，为尽快将资源优势转化为市场与资金优势，公司拟投资2.63亿元实施年产800万吨石灰石矿山技改工程项目，将产能由现有的260万吨/年提升至800万吨/年。

报告期内，公司已经完成设计技术交流、矿山开采设计方案论证、主机设备考察调研、数字化绿色矿山技术交流等工作。项目可行性报告、项目备案、节能评估已经完成。目前，各项工作正在按计划推进中。

b.开发建设年产20万吨纳米级碳酸钙系列产品项目

该项目拟投资1.48亿元，系利用公司富余的活性氧化钙产品和生产过程中产生的废气二氧化碳进行深加工，并生产纳米级碳酸钙产品系列产品。目前已经完成项目备案，安全预评价报告、节能评估、安全条件论证报告、职业病危害预评价等前期准备工作。

4、强化管理，进一步规范公司治理结构

（1）公司董事会吸取以前因管控制度缺失给公司造成巨大损失的教训，坚持把建立完善内控制度作为重要工作目标，截止2013年12月，公司组织修订了涉及公司治理、财务审计、工程项目、物资采购、人力资源、合同管理、安全环保和产品销售等八大类38项管理制度。

（2）制定议事规则，明确经理层权限。年度内，公司董事会严格按照公司章程的相关规定，制定完善了公司总经理工作细则、办公会议事规则，规范经理层工作行为和决策程序，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务。

（3）内部机构设置更趋科学合理。根据内控要求及公司实际，依据科学、精简、高效、制衡的原则，公司设立了符合业务和项目施工管理需要的组织机构，合理设置岗位,做到了各司其职、各负其责、相互配合，运行效率有所提高。

5、下属子公司强制清算执行完毕

由于历史遗留问题，公司下属子公司峨协公司已停产多年，为彻底消除对公司的影响，经公司申请，乐山市中级法院正式受理对峨协公司的强制清算申请并组成清算组，依法对峨协公司实施强制清算。2013年11月13日，乐山中院作出裁定，确认债权人债权及对《峨眉协和水泥有限公司破产财产分配方案》无异议，峨协公司强制清算进入执行程序。12月2日乐山中院《民事裁定书》，正式裁定峨协公司破产程序终结，并执行完毕。至此，彻底消除了对上市公司的负面影响。

（二）存在的问题及分析

根据公司管理层年初制定的工作目标，实际完成的经济指标以及可持续经营的部分项目建设未达预期。其主要影响因素如下：

1、市场持续低迷对矿石销售的影响

公司重整结束后，原有生产设施已全部淘汰，新项目尚在建设期，仅仅依靠石灰石销售，由于受国家宏观调控及房地产业政策调整影响，省内水泥产能严重过剩，市场持续低迷，导致水泥生产企业开工不足。公司原有的销售对象基本处于半停产状态，直接影响公司矿石生产和销售。另外，公司矿山由于可开采储量不足、安全隐患严重，无法有效提高产能和扩大销售范围，也对矿石销售产生了一定的不利影响。

2、极端恶劣天气对项目施工造成的影响

雅安"4.20"地震虽未对公司在建项目设施及公司生产设施造成重大损坏，但基于安全规程的要求，安监部门在地震发生后，随即对所有在建项目和工程发出了停工令，明确要求各施工企业必须在通过工程鉴定后方可恢复施工。加之2013年春季当地雨水天气明显增多，也对工期造成一定影响。

3、施工场地的恶劣条件对项目施工造成的影响

由于公司原有主体厂房和设备基础较深且地质构造复杂，废旧回收公司在拆除过程中未按要求进行拆除，对一些钢筋较多的基础进行了过度开挖，而一些基础又出现拆除不彻底的情况。另外，由于施工现场地下水极为丰富，为确保工程质量，施工单位不得不修改施工方案，客观上不仅增大了项目施工难度及工程量，也对施工进度产生了不利影响。

4、人才流失和产业转型对项目建设的影响

2009年以来，一方面由于公司长期停产，造成公司部分技术专业人才流失。另一方面因公司原有产业已全部淘汰，在建项目与原有产业比较，基本属于一个全新的领域。在新的生产经营和市场需求形势下，为规避风险，确保项目建设的可靠性和经济性，公司在对设备选型、建设施工单位招标、人才招聘等方面都坚持谨慎决策原则，客观上对项目的建设进度有一定影响。

（三）、2013年度经营业绩及主要财务指标

经营业绩及主要财务指标重大变化及其原因分析：

币种：人民币 单位：元

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（四）、公司未来发展战略

公司在重整结束后，按照立足现有优质资产，实现产品和产业结构调整的工作思路。公司董事会全力推进可持续经营项目建设，目前，矿山资源增划项目已全面完成，活性氧化钙和现代物流园区项目也正在建设中，同时启动了石灰石矿山800万吨/年技改项目和年产20万吨纳米级碳酸钙系列产品项目的前期准备工作。预计在未来2-3年内公司将形成以矿石开采销售为核心，以活性氧化钙产品及深加工碳酸钙系列产品生产、销售及提供仓储运输服务为主业的三大业务板块。

1、石灰石矿石业务

石灰石矿山作为公司拥有的核心资产，具有储量大、品位高、运距短、采场规模大的优势，同时公司通过约40年的开采，积累了较为丰富的开采经验和人才优势。通过资源增划，公司矿山矿区范围有效扩大为2.41平方公里，储量约为2.7亿吨，公司计划实施建设年产800万吨石灰石矿山年产800万吨技改工程项目，将产能由现有的260万吨/年提高到800万吨/年。除满足本公司生产需要外，同时可配合公司便利的运输条件，扩大销售半径，对外销售矿石，增加收入。

2、活性氧化钙及深加工碳酸钙系列产品项目

生产活性氧化钙需要的主要原料是高品位石灰石，而公司现有矿山是上世纪60年代中期国家"三线"建设时，经原建材工业部专家组选定的峨眉黄山矿区，该矿区拥有大量高品位的石灰石资源。公司建设活性氧化钙项目可依托现有生产场地和矿山高品位原料供应，资源优势突出。

近年来，我国经济发达地区活性氧化钙生产发展迅猛，设备自动化程度已较高，而四川省内的活性氧化钙生产企业生产设备自动化程度和科技含量低，规模小，规模化生产高品质活性氧化钙企业少。公司以高科技智能型全自控节能环保为指导思想建设高科技、高起点、现代化、规模化活性氧化钙生产基地，这样的整体布局符合市场需求，将大大增强企业核心竞争力，有助于企业在行业内战略发展框架的搭建，可获得持续性发展空间和广阔的发展前景。同时，公司在氧化钙生产基础上启动了年产20万吨碳酸钙系列产品项目建设，进一步延伸产业链条，提升产品附加值，提高盈利空间。

3、现代物流园区项目

公司地处乐山市、峨眉山市建材和铝材生产基地，傍依四川最大的钢材生产企业，属于乐山市重要工业集中区，处于上述各企业的中心地带，地理优势十分突出。且与成昆铁路相连，交通方便，专用线内场地宽敞，装卸设备齐全，各项成本相对较低，优势明显。目前，公司物流园区项目被列为乐山市"十二五"规划物流业重点项目之一，纳入《乐山市国民经济和社会发展第十二个五年计划规划纲要》。

公司在建现代物流园区项目是依托现有资产，充分利用闲置专用铁路及其配套设备建设，一方面可以拓展公司产品及原燃材料的销售、采购半径，降低生产成本，增加收入，另一方面还可以发展物流服务业，增加收入。

上述项目建成后，将实现公司从矿山到石灰石加工及产品销售、仓储物流的完整产业链条，充分发挥公司内部上下游产业的协同效应，有利于进一步提升公司盈利能力，将对公司未来经营业绩产生积极影响。

四、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

公司按照《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等有关规定，对《公司章程》利润分配部分的相关内容进行修订，并经公司第六届董事会第十七次会议及公司2014年第二次临时股东大会审议通过（详见公司临2014-006号公告及公司2013年度报告）。

（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

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五、 涉及财务报告的相关事项

1、本报告期无会计政策、会计估计或核算方法变更 ；

2、本报告期无前期会计差错更正；

3、本报告期报表合并范围未发生变化；

4、年度财务报告未被会计师事务所出具非标准审计意见。

董事长：杨学品

四川金顶（集团）股份有限公司

2014年2月26日

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2014—017

四川金顶（集团）股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公 告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川金顶（集团）股份有限公司第六届董事会第十八次会议通知以书面送达、电话及电子邮件相结合方式于2014年2月17日发出，会议于2014年2月26日在四川省峨眉山市华生酒店会议室召开，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议由董事长杨学品主持。公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议决议如下：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2013年度总经理工作报告》。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2013年度财务决算及2014年度预算报告》

本报告尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2013年度董事会工作报告》

本报告尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《四川金顶（集团）股份有限公司2013年度报告及摘要》；

公司2013年年度报告全文及摘要请详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本报告尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2013年年度利润分配和资本公积金转增的议案》；

经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润为4,799,416.05元，截止到2013年末，公司累计亏损为624,263,043.08元，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本年度实现利润将全部用于弥补以前年度亏损。弥补亏损后可供全体股东分配的利润仍为负值。因此，公司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审核同意，公司董事会提名杨学品先生、汪鸣先生、姚金芳先生、闫蜀先生为第七届董事会非独立董事候选人。提名左卫民先生、冯晓女士、吕忆农先生为第七届董事会独立董事候选人（上述董事候选人简历附后）。

本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

根据上海证券交易所相关制度规定，独立董事候选人的任职资格尚应向上海证券交易所报备并经其审核无异议后方可提交股东大会审议。

董事候选人将以逐项表决的形式提交股东大会审议讨论。独立董事候选人提名、独立董事候选人声明请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事对上述议案进行了事前审核并发表独立意见如下：

1、公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；

2、经了解第七届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验，任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

3、同意杨学品、汪鸣、姚金芳、闫蜀为公司第七届董事会非独立董事候选人，同意左卫民、冯晓、吕忆农为公司第七届董事会独立董事候选人。

七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于第七届董事会董事津贴发放标准的议案》；

公司第七届董事会拟继续延用第六届董事会制订的董事津贴标准，暂不进行调整。具体标准如下:

独立董事每人每年津贴标准为6万元（税后）；

非独立董事每人每年津贴标准为2万元（税后）；

独立董事发表独立意见如下：

1、董事会对《关于第七届董事会董事津贴发放标准的议案》的审议及表决符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

2、董事会制订的《关于第七届董事会董事津贴发放标准的议案》是结合公司的实际经营情况而制定的，有利于调动公司董事工作的积极性,有利于公司的长远发展。

3、我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于处置废旧固定资产的议案》；

为优化公司资产结构，公司董事会同意处置账面值为185.43万元的部分废旧固定资产，主要为目前已无正常用途的原生产水泥时所用设备和部分年限较长或已不能正常使用的设备。

九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于支付中汇会计师事务所2013年度报酬及2014年续聘其为公司财务审计和内控审计机构的议案》；

根据聘用合同约定，公司支付中汇会计师事务所2013年度财务审计和内控审计费用合计58万元，并续聘其为公司2014年度财务审计和内控审计机构，费用共计58万元，聘期一年。

独立董事发表意见如下:

1、同意2014年度续聘中汇会计师事务所为公司财务审计和内控审计机构，聘期为一年。

2、本次董事会对此议案的表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

3、同意将本议案提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司对外担保情况说明的议案》；

独立董事意见详见上海证券交易所网站披露的关于公司累计及当期对外担保、关联方资金往来情况的专项说明和独立意见。

本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于制订<公司内部控制缺陷认定标准>的议案》

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于制订<公司内部控制自我评价制度>的议案》；

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》；

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

独立董事发表意见如下:

1、?报告期,公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有关规定,修订、完善、批准及实施的一系列内部控制制度,符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求,具有合法性、合理性和有效性,也适应公司目前生产经营情况的需要。

2、?公司内部控制的自我评价基本符合公司内部控制的实际情况,真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

3、公司已经建立起的内部控制体系是健全的,在设计与执行等方面不存在重大缺陷。

4、我们同意公司作出的2013年度内部控制自我评价报告。

十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于制订<公司反舞弊制度>的议案》；

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于制订<公司举报及投诉人保护制度>的议案》；

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于制订<公司对外投资管理制度>的议案》；

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于制订<公司风险管理制度>的议案》；

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

十八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《关于召开2013年度股东大会的议案》；

详见公司临2014-019号公告

会议还听取了独立董事《2013年度述职报告》

特此公告。

四川金顶（集团）股份有限公司

董事会

2014年2月27日

附件：

非独立董事候选人简历

杨学品先生：中国国籍，1963年2月生，大学学历，经济师。历任四川省乐山市五通桥区粮油总公司副总经理、五通桥区粮食局副局长、商业局、贸易局局长；四川嘉粮企业（集团）股份有限公司总经理、乐山市犍为县人民政府副县长、常务副县长；乐山市经济委员会助理调研员、乐山市发展和改革委员会副主任兼乐山市重大项目办公室主任、为四川省乐山市第五届人大代表，现任四川金顶第六届董事会董事长、总经理。

汪鸣先生：中国国籍，1961年10月生，工商管理硕士，高级经济师。曾获“中国十大杰出职业经理人”、“首届管理英才”，“浙江省经营管理大师”、 “金治理中小板公司董秘奖”、“浙江省上市公司优秀董事会秘书”等称号。先后获得国家级企业管理现代化创新成果一、二等奖各1项，省企业管理现代化创新成果一等奖2项，中国有色金属工业企业现代化管理成果一等奖3项、二等奖1项，公开发表或交流40余篇论文。历任海亮集团有限公司总裁助理、副总裁，浙江海亮股份有限公司董事会秘书、副总经理等职务；兼任中国有色金属加工工业协会理事、中国质量协会有色金属分会副会长、中国企业联合会企业研究中心特约研究员、中南财经政法大学MBA学院MBA指导教师等职务。现任四川金顶第六届董事会董事、海亮集团有限公司副总裁。

姚金芳先生：中国国籍，1955年9月生，大专学历，会计师。历任海亮集团有限公司绩效考核中心主任、董事长助理、内部审计部部长。现任四川金顶第六届董事会董事、财务负责人。

闫蜀先生：中国国籍，1957年12月生，大专学历，经济师、执业企业法律顾问。历任四川省乐山市中小企业担保有限公司总经理助理、乐山市亚鑫工业投资有限公司总经理、四川金顶监事会主席。现任四川金顶第六届董事会董事、董秘、副总经理。

附件二：独立董事候选人简历

左卫民先生：中国国籍，1964年12月生，教授，法学博士。曾获教育部首届“青年教师奖”、国务院政府特殊津贴、人事部首批“新世纪百千万人才工程国家级人选”、第四届全国十大杰出青年法学家称号；曾为美国耶鲁大学、哈佛大学、哥伦比亚大学、德国马普所访问学者。

现为四川大学法学院教授、博士研究生导师。现任四川金顶第六届董事会独立董事、宜宾五粮液股份有限公司独立董事、四川迪康科技药业股份有限公司独立董事、恒康医疗集团股份有限公司独立董事。

冯晓女士：中国国籍，1969年11月生，教授，上海财经大学会计学硕士，中国注册会计师。为浙江省“新世纪151人才工程”入选人员，现为浙江财经大学教授，现任四川金顶第六届董事会独立董事、香溢融通控股集团股份有限公司独立董事、银江股份有限公司独立董事。

吕忆农先生：中国国籍，1962年7月生，教授，博士生导师。曾为日本静冈大学高级访问学者，曾荣获国家教委科技进步一等奖、 江苏省优秀教学成果二等奖、国家航海学会科技进步二等奖、江苏 省科学技术进步一等奖。现为南京工业大学教授，现任四川金顶第六届董事会独立董事、江苏双星彩塑新材料股份有限公司独立董事。

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2014—018

四川金顶（集团）股份有限公司

关于公司第六届监事会第十六次会议决议公告

特别提示

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川金顶（集团）股份有限公司第六届监事会第十六次会议通知以电话及电子邮件相结合方式于2014年2月10日发出，会议以通讯表决方式于2014年2月26日在四川省峨眉山市华生酒店会议室召开，应参会监事3名，实际参会监事3名，会议由监事会主席邓宝荣主持，会议符合《公司法》、《公司章程》有关规定。

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2013年监事会工作报告》。

本报告尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2013年度报告及摘要》

公司监事会出具了监事会审核意见（附后）。

本报告尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

三、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》。

本报告尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

四、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2013年年度利润分配和资本公积金转增的议案》

本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

五、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》并出具了监事会意见。

公司监事会认为，公司已建立较完善的内部控制体系，对强化经营管理、控制经营风险、规范财务会计行为、提高会计信息质量、堵塞漏洞发挥了重要作用，基本符合有关法律、法规的要求，有效保障了公司财产安全、完整，维护了客户、公司及全体股东相关利益各方的权益。评价报告能够真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

六、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2013年度关联交易的说明》并出具了监事会意见。

公司监事会认为，关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，目的是为了支持公司可持续经营新项目建设和流动资金的需求，对公司的项目建设和生产经营活动产生积极的影响，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求，对公司经营成果及财务状况未构成不利影响，也未损害其他股东特别是中小股东利益。

七、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于监事会换届选举的议案》

公司第七届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司控股股东海亮金属贸易集团有限公司提名，推荐邓宝荣先生、李力先生为公司第七届监事会监事候选人(上述监事候选人简历附后)。

本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。若上述两位监事候选人经股东大会审议通过，将与公司选举产生的职工代表监事共同组成公司第七届监事会。

八、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于第七届监事会津贴发放标准的议案》

公司第七届监事会拟继续延用第六届监事会监事津贴标准，暂不进行调整。具体标准如下:

监事每人每年津贴标准为1.4万元（税后）；

本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

特此公告。

四川金顶（集团）股份有限公司

监事会

2014年2月27日

附件：

四川金顶（集团）股份有限公司监事会

关于公司2013年年度报告的书面审核意见

根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定要求，公司监事会对公司2013年年度报告发表如下审核意见：

1、公司2013年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内控制度的各项规定，所包含的信息能够真实、客观地反映公司2013年年度的经营管理和财务状况。

2、公司2013年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求。

3、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中的相关保密制度，在公司监事会提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审计的人员有违反保密规定的行为。

附件：监事候选人简历：

邓宝荣先生：中国国籍，大专学历，政工师。历任四川金顶证券部部长助理、财务部副部长、部长；党委组织部部长、人力资源部部长、公司行政班主任；现任四川金顶党委副书记、第六届监事会主席。

李力先生：中国国籍，大学本科学历，历任四川金顶峨眉水泥厂工艺质管处窑磨工艺技术员、质量管理工程师、工艺质管科科长兼党支部书记、现任四川金顶第六届监事会监事、技术中心副主任兼活性氧化钙项目建设组组长。

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2014—019

四川金顶（集团）股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的公 告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2014年3月28日上午9：30

●股权登记日：2014年3月21日

●是否提供网络投票：否

公司定于2014年3月28日上午9时30分召开公司2013年年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：公司2013年年度股东大会

2、会议召集人:公司董事会

3、会议召开时间：2014年3月28日（星期五）上午9：30

4、会议召开地点：四川省峨眉山市华生酒店会议室

二、会议审议事项

1、公司2013年度董事会工作报告；

2、公司2013年度监事会工作报告；

3、公司2013年度财务决算及2014年度预算报告；

4、公司独立董事2013年度述职报告；

5、四川金顶（集团）股份有限公司2013年度报告及摘要；

6、公司2013年年度利润分配和资本公积金转增的提案；

7、关于支付中汇会计师事务所有限公司2013年度报酬及续聘其为公司2014年度财务审计和内控审计机构的提案；

8、关于公司对外担保情况说明的提案

9、关于公司董事会换届选举的提案；

10、关于公司监事会换届选举的提案；

11、关于第七届董事会董事津贴标准的提案；

12、关于第七届监事会监事津贴标准的提案；

上述事项为普通决议事项，应当由出席会议的股东/股东代理人所持表决权的1/2以上通过。

三、会议出席对象

1、于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件）。

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、本公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法

1、登记方式：法人股东持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续，个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续。委托代理人参加会议的，除前述证件外，代理人还应提供授权委托书（格式见附件）、代理人的身份证等。异地股东可以信函或传真方式登记。

2、登记时间：2014年3月27日上午9：00—11：30；下午13：30—16：30。

3、登记地点及信函地址：四川省峨眉山市乐都镇四川金顶（集团）股份有限公司董事会办公室（邮政编码：614224）

4、联系方式：

联系电话：（0833）2218555、2218117；传真：（0833）2218118

联系人：杨业、王江蓉

五、其他事项

会议预计半天，出席会议人员交通费、住宿及其他费用自理。

特此公告。

四川金顶（集团）股份有限公司

董事会

2014年2月27日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席四川金顶（集团）股份有限公司2013年年度股东大会，并按照下列指示对相关提案行使表决权：

■

注：议案1-12采用普通投票制（同意、弃权、反对只能选择一项）。

委托人姓名或名称（法人股东加盖法人单位印章）：

委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股票帐户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

股票简称	四川金顶	股票代码	600678
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	闫蜀	杨业
电话	0833-2218123	0833-2218555
传真	0833-2218118	0833-2218118
电子信箱	scjd600678@163.com	scjd600678@163.com

	2013年(末)	2012年(末)	本年(末)比上年(末)增减（%）	2011年(末)
总资产	322,066,653.82	192,234,608.62	67.54	930,204,496.49
归属于上市公司股东的净资产	59,945,799.69	53,284,339.33	12.50	-714,844,208.45
经营活动产生的现金流量净额	-24,098,476.30	-207,529,960.25	不适用	3,411,060.37
营业收入	32,485,007.67	12,135,839.95	167.68	296,235,631.92
归属于上市公司股东的净利润????	4,799,416.05	453,980,439.16	-98.94	34,837,020.18
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润???	-11,292,834.37	-99,553,397.46	不适用	-206,895,632.43
加权平均净资产收益率（%）	8.4692		不适用
基本每股收益（元／股）	0.0138	1.3008	-98.94	0.0998
稀释每股收益（元／股）	0.0138	1.3008	-98.94	0.0998

报告期股东总数			38,962	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		37,260
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
海亮金属贸易集团有限公司	境内非国有法人		27.80	97,002,984		质押81,000,000
周永祥	境内自然人		3.85	13,439,562		未知
中国建筑材料集团有限公司	国有法人		1.67	5,830,313		未知
中融国际信托有限公司－融新265号	未知		0.70	2,433,017		未知
中融国际信托有限公司－融福1号证券投资集合资金信托计划	未知		0.62	2,174,653		未知
唐兰华	境内自然人		0.47	1,632,887		未知
周木兰	境内自然人		0.47	1,628,090		未知
峨眉山市农村信用合作联社	境内非国有法人		0.46	1,594,618		未知
乐山市财政局	国有法人		0.45	1,578,236		未知
刘婕	境内自然人		0.38	1,341,392		未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		海亮金属贸易集团有限公司系公司第一大股东，与公司上述其余前十名股东、前十名无限售条件股东不存在关联关系或一致行动人关系。 除海亮金属外，公司未知其余前十名股东、前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系和一致行动人关系。

资产类项目变动情况	年末余额	年初余额	增减额	增减幅度%	变动原因
货币资金	38,610,658.78	79,257,223.06	-40,646,564.28	-51.28	主要用于工程项目建设支出及日常经营支出
应收票据	12,000,000.00	0	12,000,000.00	100	本期销售产品收到结算票据。
其他应收款	4,907,133.06	22,890,267.27	-17,983,134.21	-78.56	主要系本期收回前子公司峨眉特种水泥公司往来款项。
存??? 货	5,002,167.16	2,729,655.67	2,272,511.49	83.25	主要是本期末矿石量增加。
长期股权投资	8,103,527.04	3,000,000.00	5,103,527.04	170.12	主要系本期新增对乐山市商业银行投资5,103,527.04元
在建工程	65,470,912.18	8,194,511.83	57,276,400.35	698.96	主要系本期氧化钙项目以及物流园区项目建设款增加。
工程物资	22,527,820.21	2,496,581.14	20,031,239.07	802.35	主要系购置河南众恒控制工程有限公司设备。
固定资产清理	138,752.67	2,143,251.79	-2,004,499.12	-93.53	主要系本期处理上期转入清理的资产。
无形资产	107,758,081.63	16,422,914.86	91,335,166.77	556.14	主要系本期新增黄山石灰石矿山采矿权9,365.83万元。
负债类项目变动情况	年末金额	年初金额	增减额	增减幅度%	变动原因
预收款项	556,069.03	0	556,069.03	100	本期预收矿石销售款。
应付职工薪酬	5,134,378.13	11,138,645.42	-6,004,267.29	-53.9	主要系本期发放职工年终奖励及重整奖励金而减少。
应交税费	-574,115.19	939,621.38	-1,513,736.57	-161.1	主要系本期支付了上期末计提的增值税，本期采购设备原材料产生留抵进项税增加。
其他应付款	227,524,335.46	93,925,868.75	133,598,466.71	142.24	主要系本期向大股东海亮金属公司新增借款1.3亿元。

资产类项目变动情况	0	5,600,000.00	-5,600,00.00	-100	公司2013年收到攀枝花中院2013年11月21日出具（2009）裁民初字第19号《民事裁定书》，裁定准许攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司撤销对被告浙江大地纸业集团有限公司、被告四川金顶集团股份有限公司诉讼。2013年12月23日攀枝花市国资公司出具函件表明不再就相关事项提起诉讼。因此公司将2012年确认预计负债560万元转回。
损益类项目变动情况	本期	上年同期	增减额	增减幅度%	变动原因
营业收入	32,485,007.67	12,135,839.95	20,349,167.72	167.68	营业收入增加主要是公司今年矿山车间开始恢复生产,本期出售矿石收入。
营业成本	28,085,511.68	12,539,983.23	15,545,528.45	123.97	营业成本增加主要是公司今年矿山车间开始恢复生产,相应增加成本。
销售费用	241,787.91	585,753.58	-343,965.67	-58.72	销售费用减少,主要是上年子公司发生,因子公司上年已处置，本期未合并报表减少。
管理费用	15,122,834.00	141,174,198.58	-126,051,364.58	-89.29	管理费用减少,一方面是母公司减少7,243万元，另一方面是上期合并子公司增加，本期无子公司合并；母公司减少主要是上年有重整奖励款2,290万元, 今年无此项，由于重整后职工人数减少从而减少工资及附加436万元，今年矿山恢复生产，减少停工损失1,336万元。
财务费用	1,021,900.75	18,259,067.66	-17,237,166.91	-94.4	财务费用减少，主要是上年合并子公司增加。上年已将子公司进行了处置，故本期减少。
资产减值损失	-5,849,260.45	30,674,294.64	-36,523,555.09	-119.07	比上年减少3,652万元(上年计提3,067万元,其中母公司计提677万元)，与上年相比较母公司减少1,262万元。主要原因是上年母公司计提减值677万元,本期公司收到峨眉协和公司清偿款504万元转回减减值准备,另公司收回西南水泥等单位往来款冲回减值准备135万元及公司正在办理移交三的宗土地计提减值54万元,合计影响本期减值转回585万元。
投资收益	165,390.54	76,703,505.35	-76,538,114.81	-99.78	主要是上期转让子公司获转让收益7,661万元，今年无此项。
营业外收入	11,714,200.79	585,905,693.96	-574,191,493.17	-98	主要是母公司上年获重整收益57,246万元
减：营业外支出	663,672.93	55,353,751.56	-54,690,078.63	-98.8	主要原因是上年公司重组损失5,234万元，另今年转回攀枝花市国投诉讼事项2012年确认预计负债560万元。。
净利润（净亏损以“－”号填列）	4,799,416.05	415,893,905.57	-411,094,489.52	-98.85	由于上述原因影响，今年公司比上年同期减少净利润41109万元，；归属于母公司所有者的净利润减少44918万元。
归属于母公司所有者的净利润	4,799,416.05	453,980,439.16	-449,181,023.11	-98.94
专项储备	2,118,711.37	256,667.06	1,862,044.31	725.47	主要系本期根据石灰石产量计提的安全生产费。
少数股东损益	0	-38,086,533.59	38,086,533.59	-100	主要是上年已将全部子公司处置，故本期无此项。
现金流量表项目变动情况	本期	上年同期	增减额	增减幅度%	变动原因
销售商品、提供劳务收到的现金	31,478,024.82	3,639,485.17	27,838,539.65	764.9	主要是母公司今年收回前期货款及收回本期销售矿石款。

?收到的其他与经营活动有关的现金	10,952,598.08	34,098,733.35	-23,146,135.27	-67.88	主要是上期管理人收到海亮集团往来款1100万元及收到财政借款约600万元，本期收到政府补助金100万。
?购买商品、接受劳务支付的现金?	27,490,125.29	12,030,674.62	15,459,450.67	128.5	主要是本期公司今年矿山车间开始恢复生产,增加购买物资支出。
支付给职工及为职工支付的现金	17,225,020.99	81,734,421.06	-64,509,400.07	-78.93	主要是公司上年清偿企业所欠职工五险一金6028万元。今年无此项。
支付的各项税费?	5,796,756.32	20,425,908.36	-14,629,152.04	-71.62	公司上年清偿了全部欠税款，今年无此项。
支付其他与经营活动有关的现金	16,017,196.60	131,077,174.73	-115,059,978.13	-87.78	主要为上年清偿债非金融权款,维稳费,水电剥离费,中介费等费用异常,今年重整结束后费用基本正常。
取得投资收益收到的现金	165,390.54	90,396.00	74,994.54	82.96	今年收到乐山商业银行分红比上年增加
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,478,190.72	20,272,000.00	-18,793,809.28	-92.71	公司2013年处置固定资产收到款项比2012年减少。
?处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	5,942,450.00	270,050,248.51	-264,107,798.51	-97.8	本期收到上年处置金帆公司余款及金宏公司资产拍卖款，上年因转让特种公司股权款2.69亿全额收到。
收到其他与投资活动有关的现金	4,560,000.00	0	4,560,000.00	100	本期收到资产拍卖款400万元及基目建设保证金56万元
?购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	162,253,472.90	28,860,972.37	133,392,500.53	462.19	本期购买采矿权价款9160.83万元,另公司新建项目物流园区及氧化钙项目支出增加。
支付其他与投资活动有关的现金	6,100,000.00?	0	6,100,000.00	100	退宇泰拍卖资产保证金400万元，上交矿山恢复治理保证金170万元等。
收到其他与筹资活动有关的现金	195,000,000.00	269,339,595.42	-74,339,595.42	-27.6	本期收到大股东借款1.95亿元,上期收到6000万元；另上期因重整，公司收到股东让渡款2.09亿元。本期无此项。
偿还债务支付的现金	0	232,307,043.25	-232,307,043.25	-100	上期公司执行重整计划清偿金融债务支出。本期无此项内容。
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	0	182,455.76	-182,455.76	-100	本期公司无发生，上期为子公司支付。
支付其他与筹资活动有关的现金	50,237,118.79	13,571,710.59	36,665,408.20	270.16	本年归还海亮借款本金3500万,利息405万,还认股保证金700万,清偿攀枝花金帆款418万。

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2013年	0	0	0	0	4,799,416.05
2012年	0	0	0	0	453,980,439.16
2011年	0	0	0	0	34,837,020.18

序号	提案内容	同意	反对	弃权
1	公司2013年度董事会工作报告；
2	公司2013年度监事会工作报告
3	公司2013年度财务决算及2014年度预算报告
4	公司独立董事2013年度述职报告
5	四川金顶（集团）股份有限公司2013年度报告及摘要
6	公司2013年年度利润分配和资本公积金转增的提案
7	关于支付中汇会计师事务所有限公司2013年度报酬及续聘其为公司2014年财务审计和内控审计机构的提案
8	关于公司对外担保情况说明的提案
9	关于公司董事会换届选举的提案
9.1	关于选举杨学品先生为公司第七届董事会非独立董事的提案
9.2	关于选举汪鸣先生为公司第七届董事会非独立董事的提案
9.3	关于选举姚金芳先生为公司第七届董事会非独立董事的提案
9.4	关于选举闫蜀先生为公司第七届董事会非独立董事的提案
9.5	关于选举左卫民先生为公司第七届董事会独立董事的提案
9.6	关于选举冯晓女士为公司第七届董事会独立董事的提案
9.7	关于选举吕忆农先生为公司第七届董事会独立董事的提案
10	关于公司监事会换届选举的提案
10.1	关于选举邓宝荣先生为公司第七届监事会监事的提案
10.2	关于选举李力先生为公司第七届监事会监事的提案
11	关于第七届董事会董事津贴标准的提案
12	关于第七届监事会监事津贴标准的提案