§1 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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§2 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：人民币元

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2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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§3 管理层讨论与分析

2013年，本公司紧紧围绕规模效益发展，加大战略机遇期内市场开拓，加快提升市场份额，收入增速继续保持行业领先，发展结构进一步优化，经营效益显著提升。

第一部分：总体经营情况

1、整体业绩

2013年，公司收入继续保持快速增长。实现营业收入人民币3,037.3亿元，同比增长18.5%，其中服务收入人民币2,462.8亿元，同比增长13.6%，市场份额稳步提升。服务收入中移动业务占比达到63.3%，非语音业务占比达到56.3%，业务结构更趋优化，可持续发展能力进一步增强。

随着收入快速增长和业务结构持续改善，公司盈利能力显著提升，财务状况更趋稳健。全年EBITDA同比增长15.5%，达到人民币842.2亿元；净利润达到102.9亿元,其中归属于母公司的净利润34.4亿元,同比增长45.4%。

现金流明显改善，经营现金流同比增长11.5%，年度自由现金流实现盈余，达到人民币99.1亿元。

2、业务发展

移动业务继续快速发展。2013年，公司积极推进移动业务一体化运营，驱动整体移动业务规模快速增长。全年实现移动服务收入人民币1,557.7亿元，同比增长20.0%。净增移动用户4,167万户，总数突破2.8亿户。移动用户结构进一步优化，ARPU持续提升，达到人民币48.2元。

2013年，公司3G业务发展规模实现新的突破，服务收入对移动收入的贡献达到59.5%，规模达到人民币927.2亿元，同比增长50.2%，成为公司第一收入来源。3G用户同比增长60.4%，总数达到1.23亿户，在移动用户中的渗透率达到43.6%。3G用户ARPU保持在人民币75.1元的较高水平。

公司深化流量经营，移动手机用户数据流量全年同比增长120.3%，达到2,698亿MB；3G手机用户月户均数据流量持续增长，消费结构持续优化。

固网业务保持稳健增长。2013年，公司固网服务收入同比增长3.9%，达到人民币893.8亿元，其中非语音业务收入贡献达到74.3%。公司积极推进宽带网络升级提速，提升服务能力，加快高速率和融合业务发展，宽带收入和用户规模保持快速增长。宽带服务收入（附注1）全年同比增长10.6%，达到人民币475.8亿元，对固网业务收入的贡献达到53.2%。宽带用户同比增长10.4%，达到6,464.7万户。

创新型业务实现新的突破。2013年，公司积极推进业务创新转型，建成集团一级支付平台，发布了沃云品牌及全系列云计算产品，在集团行业应用、视频、音乐、应用商店等领域取得新进展。聚焦汽车信息化、教育信息化、智慧城管等热点领域，重点行业应用用户达到3,927万户。

3、网络能力

2013年，公司持续加强以移动宽带网、光纤宽带网和基础传送网为重点的网络支撑保障能力建设，打造面向未来的网络竞争力。新增3G基站7.6万个，达到40.7万个，移动网络覆盖广度与深度进一步增强，3G网络全网开通HSPA+21Mbps服务，多载波区域升级至DC-HSPA+ 42Mbps。加快光纤网络建设，固网宽带接入端口达到11,907万个，其中FTTH/B端口占比达到71%。基本实现分组传送网全覆盖，满足LTE和综合业务接入承载需求。

4、管理变革

2013年，公司坚持客户导向，创新服务模式，不断扩大新型互联网服务渠道覆盖面，客户服务能力不断增强。推进全业务电子商务发展，电子商务服务承载占比达到51.6%。改革投资管理体制，提高投资效率和效益。持续优化分配和激励机制，促进资源的科学配置和面向客户的快速响应。推进IT集中化一体化，提升运营能力和效率。

5、社会责任

公司长期致力于将自身发展与广泛的社会责任相结合。推动节能减排，加强电信基础设施共建共享，促进绿色发展。开展行业纠风和垃圾短信专项治理，客户满意度明显提高。积极做好重要通信保障工作。热心公益，持续开展贫困地区惠民工程、捐资助学等活动，竭力回馈社会。注重员工关怀，不断增强员工满意度和归属感。

第二部分：生产经营情况

2013年，公司持续推进移动业务一体化运营，强化提速和融合发展，全面提升营销能力，收入增速保持行业领先，市场份额持续提升。

1、移动业务

2013年，公司坚持“3G领先与一体化创新”战略，发挥移动宽带差异化优势，推进移动业务一体化运营，实现了移动业务快速增长。

2013年，公司继续坚持终端、渠道、应用拉动，深化流量经营，加快2G/3G融合发展，3G业务实现规模增长。通过深度定制差异化21/42M终端产品，新推出存费送业务合约计划，拉动中高端合约用户快速增长，同时，以2G/3G融合发展进一步扩大3G用户规模；依托全国统一的渠道集中管理系统，落实渠道经营责任制和销售人员激励政策，并充分利用互联网电子渠道开展线上线下一体化营销，有效提升了销售服务能力；进一步细分市场，开发推广“流量+第三方应用”定向、后向流量资费模型的差异化产品，推出大流量包产品，实现了流量规模和收入的双提升；公司3G用户净增4,614.4万户，达到12,260.0万户，其中，无线上网卡用户达到653.2万户；3G手机数据流量达到2,089.7亿MB，同比增长122.3%，3G用户ARPU为人民币75.1元；应用商店、手机音乐注册用户分别达到1.1亿户、2,547万户。

2、固网业务

2013年，公司借助国家宽带战略实施，加快光纤网络改造，持续开展提速营销行动，促进宽带收入稳定增长，固网收入结构持续改善。通过优化固网营销服务支撑体系，落实宽带“装拆移修”服务标准和服务承诺，为用户提供便捷的宽带服务，提升客户服务感知；通过加强固移融合业务营销，推广IPTV/互联网电视业务，有效带动宽带用户发展。宽带用户净增610.7万户，达到6,464.7万户；4M及以上速率宽带用户占比达到78.8%，同比提高18.3个百分点；宽带内容和应用业务用户达到2,073.3万户，占宽带用户比例达到32.1%。本地电话用户流失431.4万户，用户总数达到8,764.3万户。

3、网络能力

2013年，公司网络建设以3G为主，快速扩大3G广域覆盖，完善城区深度覆盖。同时，加快宽带网络升级提速，网络能力不断增强。全年新增3G基站7.6万个，基站数量达到40.7万个，乡镇覆盖率提升至96%。3G网络多载波区域升级到DC-HSPA+，网络下行峰值速率提升至42Mbps，继续保持3G网络速率领先优势。全年新增宽带接入端口1,261万个，达到11,907万个，其中FTTH/B端口占比达到71%。

公司继续扩大国际网络覆盖范围，优化国际网络布局。截至2013年底，互联网国际出口带宽达到960G，国际海缆总容量达到2,086G，国际陆缆总容量达到2,561G，境外网络节点达到83个，国际漫游覆盖达到250个国家和地区的574家运营商。

4、市场营销

4.1 品牌策略

2013年，公司持续扩大“沃”品牌的影响力，聚焦3G网速快、覆盖广、终端多、应用丰富、国际漫游广，以及智慧城市、光纤网络等差异化优势, 整合优质媒介资源、自有资源及产业链资源，传递“更快、更好”的品牌理念。同时，年底公司启动“上网更快、覆盖更广、体验更好，选4G，就选沃”主题宣传，进一步提升沃品牌及企业品牌价值。

4.2 营销策略

2013年，公司持续深化终端定制，优化合约计划，创新流量经营模型，提升了产品竞争力；深化体验式营销，推广电子商务营销服务模式，提升了销售服务能力；加快光纤网络改造，持续开展提速营销行动，提升了宽带业务营销服务能力。

公司适应移动互联网发展需要，积极探索与OTT产品新的合作模式，与多家互联网公司合作开展定向流量试点，推出WO+视频和WO+音乐等定向流量产品，并积极探索流量收费新模式，促进移动互联网业务快速发展和流量提升。

公司加强集团客户营销力量，建立多元化协同渠道，基于公司统一的云计算平台，加强行业应用服务能力建设，引入OEM等行业应用合作新模式，重点加大在汽车信息化、远程监控等应用领域的拓展，集团客户收入同比增长21.8%。

4.3 营销渠道

2013年，公司进一步扩大渠道规模，完善渠道管理及激励体系，落实渠道支撑，提升了渠道产能和效能，全年核心社会门店数量同比增长46.7%，核心营业厅3G用户销售量同比增长60.6%。拓宽互联网渠道，开展新产品线上首销、预售以及节日促销等活动，提升线上销售能力；优化各类电子营业厅，首推全国统一的具备业务办理、自助服务、人工客服等功能的微信营业厅。

4.4 客户服务

2013年，公司开展“热线服务提升工程”，提高服务标准，启动智能客服项目，实施10010宽带业务预受理服务；开展“VIP客户服务感知改善工程”，细化VIP客户服务内容，完善服务模式，强化渠道协同，提升客户满意度；基于互联网的服务运营能力持续提升，微博客服持续发挥服务监督、疏导、宣传作用，有效提升客户服务水平。

第三部分：财务情况讨论与分析

1、 概述

2013年公司收入增速继续保持行业领先，收入结构持续优化，盈利能力稳步提升。

2013年公司营业收入实现3,037.3亿元，同比增长18.5%，实现净利润102.9亿元，同比增长46.5%，其中归属于母公司的净利润34.4亿元，基本每股收益为0.162元，同比增长45.4%。

2013年公司经营活动现金流量净额为833.7亿元，资本开支为734.6亿元。截至2013年底，公司的资产负债率为58.3%。

2、 营业收入

2013年公司营业收入实现3,037.3亿元，其中，主营业务收入为2,462.8亿元，同比增长13.6%，销售通信产品收入为574.5亿元。

下表反映了公司2013年和2012年主营业务收入构成的变化情况及各业务主营业务收入所占主营业务收入百分比情况。

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2.1 移动业务

2013年公司移动业务主营业务收入实现1,557.7亿元，同比增长20.0%，其中3G业务对移动业务主营业务收入增长的拉动显著，3G业务主营业务收入为927.2亿元，同比增长50.2%，所占移动业务主营业务收入的比重由上年的47.5%上升至59.5%。

2.2 固网业务

2013年公司固网业务主营业务收入实现893.8亿元，同比增长3.9%，其中固网宽带业务（附注1）主营业务收入为475.8亿元，同比增长10.6%，所占固网业务主营业务收入的比重由上年的50.0%上升至53.2%。

3、 成本费用（附注2）

2013年公司持续加强精细化管理，不断提升资源使用效率，成本费用合计为2,779.7亿元，同比增长16.8%，低于同期营业收入增幅1.7 个百分点。其中：全年销售通信产品成本发生634.2亿元，同期销售通信产品收入为574.5亿元，销售通信产品亏损为59.7亿元，其中3G终端补贴成本为78.0亿元。

经调整的成本费用（附注3）为2,223.5亿元，同比增长 11.7%，低于同期主营业务收入增幅1.9个百分点。下表列出了2013年和2012年公司经调整的成本费用项目以及每个项目所占主营业务收入的百分比变化情况：

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注1：上述“折旧及摊销”和“人工成本”为营业成本和管理费用中相同性质的数据的总额

注2：上述“其他营业成本及管理费用”为营业成本和管理费用合计扣除网间结算成本、折

旧及摊销、网络运行及支撑成本、人工成本及销售通信产品成本后的数据。

3.1 网间结算成本

在用户和收入快速增长，网间去话量同步增长的同时，公司继续加强网间结算精细化管理，2013年公司网间结算支出发生202.1亿元，同比增长8.2%，所占主营业务收入的比重由上年的8.6%下降至8.2%。

3.2 折旧及摊销（附注4）

公司网络保障能力进一步提升，覆盖广度与深度不断增强，2013年资产折旧及摊销发生684.8亿元，同比增长11.8%，所占主营业务收入的比重由上年的 28.3%下降至27.8%。

3.3 网络运行及支撑成本

在网络覆盖扩大、网络资产增加及物业租金等基础价格上涨的同时，公司持续加强基础管理，深入推进节能降耗，2013年网络运行及支撑成本发生337.0亿元，同比增长3.7%，所占主营业务收入的比重由上年的15.0%下降至13.7%。

3.4 人工成本

公司坚持用工总量控制和人力资源配置结构优化，进一步完善薪酬分配体系，2013年人工成本发生317.9亿元，同比增长10.4%，所占主营业务收入的比重由上年的13.3%下降至12.9%。

3.5 销售费用

公司积极应对市场竞争，全面实施融合发展，充分发挥渠道与应用对业务发展的拉动作用，强化客户维系，2013年销售费用发生429.9亿元，同比增长22.7%，所占主营业务收入的比重由上年的16.2%变化至17.4%。

3.6 3G终端补贴成本

公司持续优化3G合约政策，适度增加成本投入，2013年公司3G终端补贴成本发生78.0亿元，同比增长27.8%，所占3G主营业务收入的比重由上年的9.9%下降至8.4%。

3.7 其他营业成本及管理费用

2013年公司其他营业成本及管理费用发生144.3亿元，同比增长8.5%，所占主营业务收入的比重由上年的6.1%下降至5.9%。

3.8 财务费用

2013年公司财务费用发生29.5亿元，比上年减少4.7亿元。

4、 盈利水平

4.1 利润总额

公司坚持规模与效益并重，在业务快速发展和收入规模增长的同时，公司盈利状况持续改善，2013年利润总额实现136.8亿元，同比增长43.3%。

4.2 所得税

2013年公司的所得税为33.8亿元，全年实际税率为24.7%。

4.3 年度盈利

2013年公司净利润实现102.9亿元，其中归属于母公司的净利润34.4亿元，同比增长45.4%，基本每股收益为0.162元，同比增长45.4%。

5、 EBITDA（附注5）

2013年公司EBITDA为842.2亿元，同比增长15.5%，EBITDA占主营业务收入的百分比为34.2%，比上年提高0.6 个百分点。

6、 资本开支及现金流

2013年公司各项资本开支合计734.6亿元，主要用于移动网络、宽带及数据、基础设施及传送网建设等方面。其中，移动网络资本开支为246.5亿元，宽带及数据业务资本开支为174.7亿元，基础设施及传送网资本开支为237.7亿元。

2013年公司经营活动现金流量净额为833.7亿元，扣除本年资本开支后自由现金流为99.1亿元。

下表列出了公司2013年主要资本开支项目情况。

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7、 资产负债情况

截至2013年底，公司资产总额由上年底的5,183.6亿元变化至5,313.6亿元，负债总额由上年底的3,061.2亿元变化至3,097.4亿元，资产负债率由上年底的59.1%下降至58.3%。

截至2013年底，公司的流动负债净额（即流动负债减流动资产）由上年底的2,535.7亿元变化至2,423.6亿元。考虑到公司经营活动净现金流入保持稳定以及良好的信贷信用，我们相信公司应有足够的运营资金满足生产经营需要。

第四部分：未来展望

展望未来，信息通信技术继续在全球范围引领创新浪潮，中国联通仍处于快速发展的重要战略机遇期。从产业环境看，随着国家“宽带中国”战略、促进“信息消费”、推进4G运营等一系列政策的深入实施，以及大数据、云计算、物联网等新业务新技术的普及应用，产业面临更为广阔的发展空间。从企业自身看，发展基础更加稳固，公司建设运营的WCDMA 3G网络已确立良好领先优势，为面向4G的发展奠定了坚实基础。公司在统一运营、流量经营、产业链合作、全业务电子商务等方面积累的丰富运营经验，将继续巩固和扩大公司在4G时代的差异化优势。

新的一年，公司将积极顺应形势变化，抓住机遇，发挥优势，全面实施移动宽带领先，实现收入增长高于行业水平，利润增长高于收入增长，资本开支效益持续提升，企业内生活力持续增强，在快速发展中为股东持续创造更大价值。

公司对2014年发展充满信心。

附注1：为与同业公司口径一致，2013年公司开始对宽带用户口径做如下调整，纳入互联网普通专线用户数，同时LAN专线用户不再进行折算。调整后，截止2012年末，公司固网宽带用户数为5,854.0万户。相应的，将互联网普通专线业务收入纳入宽带业务主营业务收入。调整后，公司宽带业务主营业务收入上年同期数由407.3亿元变化为430.0亿元。

附注2：成本费用包括营业成本、销售费用、管理费用及财务费用（收入）。

附注3：在本年报所载的财务报告中，2013年78.0亿元的3G终端补贴成本列支在销售通信产品成本。在这里为了分析目的，将3G终端补贴成本、网间结算成本、折旧及摊销、网络运行及支撑成本、人工成本、销售费用、其他营业成本及管理费用、财务费用合计，形成经调整成本费用。

附注4：本公司于2012年12月26日完成向中国联合网络通信集团有限公司收购联通新时空通信有限公司（“联通新时空”）的全部股权。根据《企业会计准则第20号——企业合并》及其相关应用指南和准则解释，业务一般具有投入、加工处理过程和产出能力。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。联通新时空不符合业务的定义，因此根据《企业会计准则第4号——固定资产》，本公司将收购联通新时空在购买期间视为资产收购进行会计处理。2013年资产折旧及摊销中包含联通新时空资产的折旧及摊销21.4亿元。

附注5：EBITDA反映了加回（减去）财务费用（收入）、所得税、扣除非流动资产处置损益的营业外支出（收入）、营业成本及管理费用中的折旧及摊销以及减去投资收益的营业利润。由于电信业是资本密集型产业，资本开支和财务费用可能对具有类似经营成果的公司年度盈利产生重大影响。因此，我们认为，对于像我们这样的电信公司而言，EBITDA有助于对公司经营成果分析。

董事长：常小兵

中国联合网络通信股份有限公司

2014年2月27日

股票代码：600050 股票简称： 中国联通 编号：临时2014－004

中国联合网络通信股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议

公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议的会议通知于2014年2月10日以电子邮件形式通知了公司全体董事、监事以及其他参会人员。

（三）本次会议于2014年2月27日在北京金融大街21号联通大厦A座2001会议室召开。

（四）会议应到董事8名，实际参加表决董事7名，其中董事张英海先生因出差在外，不能亲自参加本次会议，委托董事刘彩先生代为表决。董事出席人数符合《公司章程》的规定。

（五）本次会议由董事长常小兵先生主持,公司监事、高级管理人员、相关部门负责人等列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

（一）、审议通过公司2013年度财务决算报告，并同意提交股东大会审议。具体内容详见登载在上海证券交易所及本公司网站的《公司2013年年度报告》。

（同意：8 反对：0 弃权：0）

（二）、审议通过公司2013年度计提资产减值准备及核销资产损失的议案。

根据《企业会计准则》的规定，按照公司有关计提资产减值准备的财务政策，公司间接控股的联通运营公司于2013年度计提各类资产减值准备及核销情况如下:计提应收款项坏账准备约人民币39.3亿元，计提存货跌价准备约人民币4.0亿元, 计提非流动资产的减值准备1.3亿元。同时本年度收回以往年度已计提坏账准备的应收款项约人民币1.1亿元。另外，对有确凿证据表明无法收回的约人民币35.1亿元的应收款项进行了核销，同时冲销了相应已计提的坏账准备。对以前年度已计提跌价准备的存货因出售而转出相应已计提的跌价准备约人民币2.0亿元。对已达到使用期限或无使用价值的固定资产进行了报废处置，净收益约为人民币1.2亿元。

（同意：8反对：0 弃权：0）

（三）、审议通过公司2013年度利润分配的议案，并同意提交股东大会审议。

按本公司章程规定，应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项基金后，以现金方式全额分配给股东。根据联通红筹公司2013年度每股派发股利的建议，本公司按持股比例计算应收现金股利约12.70亿元。扣除本公司日常开支和预提的2014年度法定公积金后，可供股东分配的利润为约11.35亿元。以本公司2013年12月31日总股本211.97亿股计算，每股可派发现金股利0.0534元(含税)。

按照上述利润分配方案，我公司2013年度分派现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比为32.9%。

（同意：8 反对：0 弃权：0）

（四）、审议通过关于聘请会计师事务所的议案，并同意提交股东大会审议。

同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计师，为公司提供包括2014年度财务报表审计、与财务报告相关的内控审计、半年报审阅、季报商定程序等服务。同时授权管理层按照成本控制的原则与毕马威协商2014年度审计及相关服务费用。

（同意：8 反对：0 弃权：0）

（五）、审议通过公司2013年度董事会报告，并同意提交股东大会审议。具体事项详见《公司2013年年度报告》。

（同意：8 反对：0 弃权：0）

（六）、审议通过《公司2013年年度报告》，并同意提交股东大会审议（具体内容详见登载在上海证券交易所及本公司网站）。同时要求董事会秘书依据该报告编制公司2013年年度报告摘要（具体内容登载在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所、本公司网站）。

（同意：8 反对：0 弃权：0）

（七）、审议通过公司2013年度内控自我评估报告及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。

公司董事会已按照《企业内部控制评价指引》的要求对财务报告相关内部控制进行了评价，认为其在2013年12月31日（基准日）有效。我公司在内部控制自我评价过程中也未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷。

公司聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

具体内容详见登载在上海证券交易所及本公司网站的《中国联通2013年度内控自我评价报告》和《内部控制审计报告》。

（同意：8 反对：0 弃权：0）

(八)、审议通过关于公司高级管理人员2013年度业绩考核情况的议案。

（同意：8 反对：0 弃权：0）

(九)、审议通过公司2013年度社会责任报告。具体内容详见登载在上海证券交易所及本公司网站的《中国联通2013年度社会责任报告》。

（同意：8 反对：0 弃权：0）

(十)、审议通过关于对联通红筹公司年度股东大会“渗透投票”的议案，并同意提交股东大会审议。

本公司间接控股的联通红筹公司拟在2014年4月16日召开股东周年大会（以下简称“联通红筹公司股东大会”）。根据本公司章程有关“渗透投票”的规定，在联通红筹公司股东大会的审议事项中，如下事项需先提交本公司股东大会审议：

1、关于联通红筹公司2013年度利润分配的议案。

综合考虑联通红筹公司2013年盈利水平、财务状况和股利政策连续性，建议联通红筹公司派发2013年度股息人民币0.16元/股。

（同意：8 反对：0 弃权：0）

2、根据《香港联合交易所有限公司上市规则》以及香港上市公司的惯例，拟由联通红筹公司股东大会授权其董事会在一定期间内决定下列事项：

(1).任命及重选董事并授权董事会决定其截至二零一四年十二月三十一日止的袍金。

(2).授权董事会在规定的期间内，在香港联合交易所及指定的其他证券交易所，按适用的法律购买公司股份。

(3).按惯例授权董事会发行、配发及处理不超过现有联通红筹公司已发行股份总数20%的额外股份，以及按联通红筹公司被购回股份的数目扩大授予联通红筹公司董事发行、配发及处理股份。该项授权的有效期为一年，自联通红筹公司股东大会批准后起算。

（同意：8 反对：0 弃权：0）

3、关于联通红筹公司新股份期权计划

建议实施有效期为10年的联通红筹公司新股份期权计划，并授权联通红筹公司董事会或其正式授权的委员会或联通红筹公司董事会可能授权的其他委员会,经相关监管部门批复后，根据联通红筹公司新股份期权计划授出股份期权及配发期权股份，并采取实施联通红筹公司新股份期权计划可能需要的一切行动。

（同意：8 反对：0 弃权：0）

(十一)、同意关于召开公司2013年度股东大会具体安排的议案。

会议决定于2014年4月16日召开公司2013年度股东大会，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站、本公司网站以及指定报刊上刊登的《关于召开2013年度股东大会的公告》

（同意：8 反对：0 弃权：0）

中国联合网络通信股份有限公司

董事会

二零一四年二月二十七日

股票代码：600050 股票简称： 中国联通 编号：临时2014－005

中国联合网络通信股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议

公 告

中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“本公司”）以及公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议的会议通知于2014年2月10日以电子邮件形式通知了公司全体监事以及其他参会人员。

（三）本次会议于2014年2月27日在北京金融大街21号联通大厦A座2001会议室召开。

（四）会议应到监事3名，实际出席3名。监事出席人数符合《公司章程》的规定。

（五）本次会议由监事会主席李建国女士主持，公司监事、高级管理人员、相关部门负责人等列席了本次会议。

二、监事会会议审议情况

(一)、审议通过了2013年度监事会报告，并同意提交股东大会审议。

公司监事会在报告期内共召开了四次会议。通过这些会议，审议了公司的定期报告、公司内控自我评价报告等。公司监事会列席了2013年度所有董事会现场会议。通过列席董事会会议，了解公司的经营情况、发展状况以及重大事项的决策等。

公司监事会在报告期内，按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，重点从公司依法运作、董事、高级管理人员执行公司职务、公司财务检查等方面进行了监督。并对公司依法运作情况、检查公司财务情况、关联交易情况、公司内部控制自我评价报告的审阅情况均发表了独立意见。

（同意：3 反对：0 弃权：0）

(二)、审议通过了公司2013年年度报告（具体内容登载在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所、本公司网站）并同意提交股东大会审议。会议认为：

1、公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（同意：3 反对：0 弃权：0）

三、审议通过了《公司2013年度内部控制自我评估报告》。

会议认为该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规的要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。同时认为，通过持续的内控审计及自我评价，公司与财务报告相关的内部控制在2013年12月31日有效；也未发现与非财务报告相关内部控制存在重大缺陷。

（同意：3 反对：0 弃权：0）

中国联合网络通信股份有限公司

监事会

二零一四年二月二十七日

证券代码：600050 证券简称：中国联通 编号：临时2014－006

中国联合网络通信股份有限公司

关于召开2013年度股东大会

公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2014年4月16日

● 股权登记日：2014年4月9日

● 是否提供网络投票：否

中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会定于2014年4月16日召开本公司2013年度股东大会，审议公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议提交公司年度股东大会审议的相关议案，现将有关事项公告如下。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2013年度股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会。公司2014年2月27日召开的第四届董事会第七次会议全票通过同意召开此次股东大会。

（三）会议召开的时间：现场会议召开的时间为2014年4月16日（周三）上午9:00

（四）会议召开的地点：深圳市福田区益田路4088号香格里拉酒店

（五）会议的表决方式：会议采用现场投票的表决方式

二、会议审议表决事项：

(一)公司2013年度财务决算报告（具体详见公司2013年年度报告）

(二)公司2013年度利润分配预案:

本公司作为中国联合网络通信（香港）股份有限公司（以下称“联通红筹公司”）的控股公司，按本公司章程规定，应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项基金后，以现金方式全额分配给股东。

由于联通红筹公司董事会于2014年2月27日提议派发2013年度股利，每股派发股利0.16元。根据联通红筹公司2013年度每股派发股利的建议，本公司按持股比例应收现金股利约12.7亿元。依照本公司的章程，扣除本公司日常开支及预提2014年度法定公积金后，可供股东分配的利润为约11.35亿元。因此本公司董事会提议派发2013年度的股利为每股派发现金股利0.0534元(含税)。

(三)关于聘请会计师事务所的议案：

建议继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2014年度审计师，为公司提供包括2014年度财务报表审计、与财务报告相关的内控审计、半年报审阅、季报商定程序等服务。

建议授权管理层按照成本控制的原则与毕马威协商2014年度审计及相关服务费用。

（四）2013年度董事会报告（详见公司2013年年度报告）；

（五）2013年度监事会报告

公司监事会在报告期内共召开了四次会议，审议了公司的定期报告、公司内控自我评价报告等议案。公司监事会列席了2013年度所有董事会现场会议。通过列席董事会会议,了解公司的经营情况、发展状况以及重大事项的决策等。

公司监事会在报告期内，按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，重点从公司依法运作、董事、高级管理人员执行公司职务、公司财务检查等方面进行了监督。并对公司依法运作情况、检查公司财务情况、关联交易情况、公司内部控制自我评价报告的审阅情况均发表了独立意见。

（六）公司2013年年度报告（详见2014年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所、本公司网站）；

（七）关于对联通红筹公司年度股东大会“渗透投票”的议案：

本公司间接控股的联通红筹公司拟在2014年4月16日召开股东周年大会（以下简称“联通红筹公司股东大会”）。根据本公司章程有关“渗透投票”的规定，在联通红筹公司股东大会的审议事项中，如下事项需先提交本公司股东大会审议表决：

1、关于联通红筹公司2013年度利润分配的议案：

综合考虑联通红筹公司2013年盈利水平、财务状况和股利政策连续性，建议联通红筹公司派发2013年度股息人民币0.16元/股。

2、 根据《香港联合交易所有限公司上市规则》（以下简称“香港上市规则”）以及香港上市公司的惯例，拟由联通红筹公司股东大会授权其董事会在一定期间内决定下列事项：

（1）任命及重选董事并授权董事会决定其截至二零一四年十二月三十一日止的袍金。

（2）授权董事会在规定的期间内，在香港联合交易所及指定的其他证券交易所，按适用的法律购买公司股份。

（3）按惯例授权董事会发行、配发及处理不超过现有联通红筹公司已发行股份总数20%的额外股份，以及按联通红筹公司被购回股份的数目扩大授予联通红筹公司董事发行、配发及处理股份。该项授权的有效期为一年，自联通红筹公司股东大会批准后起算。

3、关于联通红筹公司新股份期权计划

建议实施有效期为10年的联通红筹公司新股份期权计划，并授权联通红筹公司董事会或其正式授权的委员会或联通红筹公司董事会可能授权的其他委员会, 经相关监管部门批复后,根据联通红筹公司新股份期权计划授出股份期权及配发期权股份，并采取实施联通红筹公司新股份期权计划可能需要的一切行动。

三、会议出席对象：

1、于2014年4月9日下午3：00在上海证券交易所收市后登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员

3、公司聘请的律师

四、办理出席会议登记手续的办法：

股东可在2014年4月14日之前填妥本公告附件《回执》，以邮寄或传真方式发送给本公司投资者关系部。邮寄时请在信封上注明“会议登记”字样。

邮寄地址：上海市长宁路1033号29楼投资者关系部

邮政编码：200050

电话：021-52732228 传真：021-52732220

联系人：王女士

五、其他事项：

1、股东出席股东大会的食宿与交通费用自理，并请带好本人股票帐号（磁卡）。

2、股东委托他人出席股东大会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围。

3、本次会议聘请通商律师事务所出席并出具法律意见书。

中国联合网络通信股份有限公司

董事会

二零一四年二月二十七日

附件1：

回执（自然人股东用）

本人(或委托 先生/女士)登记出席中国联合网络通信股份有限公司2013年度股东大会会议，有关资料如下。

委托人签名： 委托人身份证号：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人姓名: 受托人身份证号:

通信地址： 邮编：

联系电话：

二○一四年 月 日

（本回执复印或自制均可使用）

回执（法人股东用）

本单位登记出席中国联合网络通信股份有限公司2013年度股东大会，并委托 先生/女士出席会议及行使股东的全部权利。本单位的有关资料如下。

单位名称：

股东帐号： 持股数：

通信地址： 邮编：

联系人姓名： 电话：

法定代表人（签字）： 单位（公章）

二○一四年 月 日

（本回执复印或自制均可使用）

股票简称	中国联通	股票代码	600050
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	李超	杨九英
电话	021-52732228	021-52732228
传真	021-52732220	021-52732220
电子信箱	chaoli@chinaunicom-a.com	yangjy@chinaunicom-a.com

	2013年末	2012年末	本年末比上年末增减（%）	2011年末
总资产	531,364,453,263	518,357,290,110	2.5	458,523,843,879
归属于上市公司股东的净资产	74,858,939,461	72,297,283,180	3.5	71,023,802,206
经营活动产生的现金流量净额	83,369,464,367	74,738,405,183	11.5	69,452,862,906
营业收入	303,727,203,182	256,264,749,435	18.5	215,518,511,458
归属于上市公司股东的净利润	3,442,853,809	2,368,106,789	45.4	1,412,245,739
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	3,254,231,786	1,977,238,910	64.6	1,156,726,060
加权平均净资产收益率（%）	4.68	3.31	增加1.4个百分点	1.99
基本每股收益（元／股）	0.162	0.112	45.4	0.067
稀释每股收益（元／股）	0.159	0.110	44.7	0.066

报告期股东总数			808,675	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		804,818
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国联合网络通信集团有限公司	国有法人		63.09	13,373,677,645	0	无0
中国建设银行—鹏华价值优势股票型证券投资基金	其他		0.68	144,125,033	0	无0
全国社保基金一一零组合	其他		0.57	120,005,775	0	无0
南方东英资产管理有限公司-南方富时中国A50ETF	境外法人		0.39	82,471,322	0	无0
中国工商银行—上证50交易型开放式指数证券投资基金	其他		0.37	78,912,797	0	无0
交通银行－易方达 50 指数证券投资基金	其他		0.26	55,230,663	0	无0
中国人寿保险股份有限公司—分红—个人分红—005L—FH002沪	其他		0.22	45,787,600	0	无0
中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金	其他		0.22	45,616,381	0	质押98,000
国泰君安证券股份有限公司	其他		0.18	37,821,578	0	无0
中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金	其他		0.14	30,494,800	0	无0
上述股东关联关系或一致行动的说明		本公司未知前十名无限售条件股东之间存在关联关系或一致行动人的情况。 本公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间存在关联关系的情况。

（单位：人民币亿元）	2013年		2012年
	累计完成	所占主营业务 收入百分比	累计完成	所占主营业务 收入百分比
主营业务收入	2,462.8	100.0%	2,167.9	100.0%
其中：移动业务	1,557.7	63.3%	1,298.1	59.9%
其中：3G	927.2	37.6%	617.1	28.5%
固网业务	893.8	36.3%	860.1	39.7%
其中：宽带	475.8	19.3%	430.0	19.8%

（单位：人民币亿元）	2013年		2012年
	累计发生	所占主营业务 收入百分比	累计发生	所占主营业务 收入百分比
经调整的成本费用项目合计	2,223.5	90.3%	1,991.2	91.9%
其中：网间结算成本	202.1	8.2%	186.8	8.6%
折旧及摊销（注1）	684.8	27.8%	612.8	28.3%
网络运行及支撑成本	337.0	13.7%	325.2	15.0%
人工成本（注1）	317.9	12.9%	287.8	13.3%
销售费用	429.9	17.4%	350.4	16.2%
3G终端补贴成本	78.0	3.2%	61.0	2.8%
其他营业成本及管理 费用（注2）	144.3	5.9%	133.0	6.1%
财务费用	29.5	1.2%	32.4	1.6%

（单位：人民币亿元）	2013年
	累计支出	占比
合计	734.6	100.0%
其中：移动网络	246.5	33.6%
宽带及数据	174.7	23.8%
基础设施及传送网	237.7	32.4%
其他	75.7	10.2%