股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2014-001号

　中外运空运发展股份有限公司

　关于公司董事辞职的公告

　公司董事会于2014年2月24日收到公司副董事长欧阳谱先生递交的书面辞职报告。欧阳谱先生由于已到法定退休年龄，根据本人要求，申请辞去公司第五届董事会董事及副董事长职务。

　鉴于欧阳谱先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，其辞职不会影响公司董事会的正常运作。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，上述辞职报告自送达董事会之日起生效。自2014年2月24日起，欧阳谱先生不再担任公司第五届董事会副董事长职务，同时不再担任公司第五届董事会战略委员会委员。公司将根据相关规定尽快补选新的董事。

　公司董事会谨向欧阳谱先生在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢。

　特此公告。

　中外运空运发展股份有限公司

　董事会

　二○一四年二月二十八日

　股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2014-002号

　中外运空运发展股份有限公司

　第五届董事会第十七次会议决议公告

　中外运空运发展股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2014年2月25日-26日采用通讯方式召开，董事会于2014年2月19日以书面形式向全体董事发出了会议通知。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。副董事长欧阳谱先生因到法定退休年龄，已向公司董事会递交了辞职报告。截至2014年2月26日，共收到有效表决票8票。公司全体董事对本次会议的召集和召开程序均无疑义。会议内容、表决结果均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　本次会议审议并通过了以下议案：

　1、通过了《关于审议公司参与转融通证券出借交易的议案》。为盘活资产，增加持有证券投资收益，同意公司将所持有的壹亿股“京东方A”股票用于参与转融通证券出借交易。授权公司总经理办公会根据监管部门及证券交易所的相关规定，负责处理本次交易的后续具体事宜。

　表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　该交易的具体内容请参阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》上披露的临时公告（临2014-003号）。

　2、通过了《关于审议向银河国际货运航空有限公司提供借款的议案》。为缓解银河国际货运航空有限公司（以下简称“银河航空”）资金短缺现状，促进股权转让事宜的顺利进行，同意公司使用自有资金按照所持有银河航空的股权比例（51%）向银河航空提供100万美元的短期流动资金借款。授权公司总经理办公会负责处理后续相关具体事宜。

　关联董事张建卫先生、张淼先生履行了回避表决义务。公司董事会审计委员会对该事项发表了同意的书面审核意见，独立董事已对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　3、通过了《关于审议中外运天竺空港物流中心改扩建项目的议案》。根据业务发展需求，同意公司使用自有资金投资人民币9,000万元，对原“北京空港快件监管中心”进行改扩建（并更名为“中外运天竺空港物流中心”），授权公司总经理办公会在实际投资额未超过总投资估算额的110%（即人民币9,900万元）的范围内，负责处理后续相关具体事宜。

　表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　该项目的具体内容请参阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》上披露的临时公告（临2014-004号）。

　4、通过了《关于收购中国外运广东有限公司下属佛山分公司、珠海分公司、顺德分公司空运中心的资产和业务及中外运澳门有限公司100%股权的议案》。同意公司使用自有资金收购控股股东中国外运股份有限公司下属全资子公司中国外运广东有限公司下属的佛山分公司、珠海分公司、顺德分公司空运中心的资产和业务及中外运澳门有限公司100%股权。该交易拟采用的协议转让方式尚需取得中国外运长航集团有限公司的批准。北京大正海地人资产评估有限公司出具的评估报告显示，该交易标的的评估值为【5,980万元】（评估基准日2013年5月31日），最终交易价格以经国资委授权机构中国外运长航集团有限公司备案的评估值（评估基准日2013年5月31日）为准。授权公司总经理办公会在本次交易经董事会审议通过后根据董事会决议决定本次交易的具体事宜及签署相关协议。

　公司关联董事张建卫先生、高伟先生回避表决，公司董事会审计委员会对该事项发表了同意的书面审核意见，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　该交易的具体内容请参阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上证报》、《中证报》上披露的临时公告（临2014-005号）。

　5、通过了《关于审议公司新设分支机构的议案》。根据业务发展需求，同意公司在四川省德阳市、遂宁市及自贡市分别设立一家营业部级分公司，暂定名为：

　1、“中外运空运发展股份有限公司德阳分公司”；

　2、“中外运空运发展股份有限公司遂宁分公司”；

　3、“中外运空运发展股份有限公司自贡分公司”；

　并根据当地工商行政部门的有关规定办理注册手续，授权公司总经理办公会负责处理后续相关具体事宜。

　表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　中外运空运发展股份有限公司

　董事会

　二○一四年二月二十八日

　股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2014-003号

　中外运空运发展股份有限公司

　关于参与转融通证券出借交易的公告

　重要内容提示：

　●中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的壹亿股京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方A”，sz.000725）用于参与转融通证券出借交易。

　●本次交易未构成关联交易。

　●本次交易未构成重大资产重组。

　●交易实施不存在重大法律障碍。

　●本次交易经公司董事会审议批准后实施。

　一、交易概述

　中外运空运发展股份有限公司为京东方科技集团股份有限公司的股东之一，公司现持有“京东方A”股份为1.116亿股，占其总股本的0.83%，该股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。为盘活资产，增加持有证券的投资收益，公司决定将所持有壹亿股“京东方A”股票用于参与转融通证券出借交易。

　公司作为长期持有上市公司股份的股东，所获权益仅限于派发股票红利，转融通证券出借交易推出后，公司可通过参与证券出借交易盘活所持有的上市公司股份。本次参与转融通证券出借交易，公司作为证券出借人，以一定的费率通过证券交易所平台向中国证券金融股份有限公司（以下简称“证金公司”）出借所持有的壹亿股“京东方A”股票，证金公司到期向本公司归还所借证券及其相应权益补偿并支付费用，即本公司通过出借持有的“京东方A”股份获得利息收入。根据出借期限不同，目前证券出借可获取年化利率1.5%-2%的出借利息收入。

　二、董事会审议情况及独立董事意见

　公司第五届董事会第十七次会议于2014年2月25日-26日采用通讯方式召开，董事会于2014年2月19日以书面形式向全体董事发出了会议通知。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。副董事长欧阳谱先生因到法定退休年龄，已向公司董事会提交了辞职报告。会议通过了《关于审议公司参与转融通证券出借交易的议案》。同意公司将所持有的壹亿股“京东方A”股票用于参与转融通证券出借交易。授权公司总经理办公会根据监管部门及上海证券交易所的相关规定，负责处理此次交易的后续相关具体事宜。同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　公司独立董事对此项交易发表了独立意见：

　1、公司出借的股票，由证金公司负责偿还。证金公司作为转融通业务的金融平台，具有较强的资金实力和市场信誉，安全性较高。通过参与该业务，可以为公司实现收益，符合公司利益及公司中小股东利益。

　2、该业务经董事会审议批准实施，符合上海证券交易所《股票上市规则》

　及《公司章程》的有关规定。

　3、同意公司参与基于证金公司为金融平台的转融通证券出借业务。

　三、后续安排

　在董事会审批同意后，公司将根据监管机构及上海证券交易所的相关要

　求，具体经办本次转融通证券出借交易的相关具体事宜，并签署相关协议。

　四、对上市公司的影响

　公司参与转融通证券出借交易，可在资产安全的前提下，盘活公司所持有的

　上市公司股份，随着证券市场转融通业务的逐步发展，为公司带来一定的收益。

　五、备查文件

　1、经公司董事签名的第五届董事会第十七次会议决议；

　2、经独立董事签名的独立董事意见。

　特此公告。

　中外运空运发展股份有限公司

　董事会

　二○一四年二月二十八日

　股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2014-004号

　中外运空运发展股份有限公司

　关于中外运天竺空港物流中心

　改扩建项目的公告

　重要内容提示：

　1、投资标的名称：中外运天竺空港物流中心改扩建项目（原“北京空港快件监管中心”，改扩建后更名为“中外运天竺空港物流中心”）

　2、投资金额：人民币9,000万元

　一、对外投资概述

　（一）、对外投资的基本情况

　2000年8月，中外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发展”或“公司”）与北京空港国际仓储有限公司签署转让协议，受让了位于空港工业A区12号的北京空港快件监管中心（以下简称“快件中心”）。快件中心占地29,125.11平米（约43.69亩），建筑面积17,651.08平米。该快件中心是当时海关批准的唯一进行国际快件口岸分拨的操作场所，具有相对垄断的地位，为公司带来较好的收益。

　鉴于近几年首都机场对口岸整体布局的调整，该快件中心的快件集中监管功能已迁往天竺综合保税区内，海关监管资质也随之被取消，加之公司对外租赁的单位也向相继搬迁，一方面损失了租金，另一方面公司自营的快件业务也在该中心内，功能及资质的取消同时也限制了自营业务的发展。此外，该快件中心使用年限已久，库房硬件严重老化，已不适用于目前国内物流中心库房的使用要求。

　基于以上情况，公司拟投资人民币9,000万元，对原快件中心进行改扩建。

　（二）、董事会审议情况

　公司于2014年2月25日-26日以通讯方式召开了第五届董事会第十七次会议，通过了《关于审议中外运天竺空港物流中心改扩建项目的议案》。根据业务发展需求，同意公司使用自有资金投资人民币9,000万元，对原“北京空港快件监管中心”进行改扩建（并更名为“中外运天竺空港物流中心”），授权公司总经理办公会在实际投资额未超过总投资估算额的110%（即人民币9,900万元）的范围内，负责处理后续相关具体事宜。表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票；副董事长欧阳谱先生因到法定退休年龄，已向公司董事会递交了辞职报告。根据《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，该投资项目涉及金额不需经公司股东大会审议。

　（三）、该投资项目不属于关联交易和重大资产重组事项。

　二、投资协议主体的基本情况

　中外运空运发展股份有限公司成立于1999年10月11日，是经国家经贸委国经贸企改[1999]939号文批准，由中国对外贸易运输（集团）总公司作为主要发起人，联合中国机械进出口（集团）有限公司等企业，以发起设立方式设立的股份有限公司。公司注册资本为人民币90,548.172万元。公司属于物流运输行业，具体涉及国际货运代理业、航空快递业和国内物流综合服务。公司注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号。法定代表人：张建卫。

　三、投资标的的基本情况

　（一）、项目名称：中外运天竺空港物流中心改扩建项目。

　（二）、项目建设地点：该项目位于顺义天竺空港工业区A区12号。东至天柱东路、西临北京新华空港航空食品有限公司、南临空港工业区供热中心、北至天纬三街。

　（三）、项目建设内容及规模：该项目主要建设新物流中心，规划建设总用地面积约为29,037.56平方米，计算容积率面积约为51,859.17平方米，总建筑基底面积约为14,181.27平方米，总建筑规模约为42,087.74平方米。

　（四）、项目投资规模：该项目总投资为9,000万元，其中工程费用约为8,207万元，工程建设其他费用为368万元，基本预备费425万元。

　（五）、预计全部投资静态回收期（Pt）：10.01年（含建设期1年），全部投资动态回收期（Pt）：18.95年（含建设期1年）。

　（六）、项目资金来源：公司自有资金。

　四、对外投资对上市公司的影响

　（一）符合公司战略方向

　目前，公司国内物流业务凭借成熟的物流项目经验成功引进了众多国际国内电子类产品、快消类产品、汽车零部件等行业的高科技企业为合作伙伴。这些行业均对仓储条件和物流设施有较高的条件要求。

　公司开展国内物流业务的仓库大部分为租借仓库，且部分仓库已基本爆仓，对业务的进一步发展产生制约，如采用外租仓库方式，一是难以满足个性化仓储需求；二是租金较高，并且随时面临涨价、合同到期不能续约等风险，对业务的稳定性及盈利性等造成很大影响，且对市场开发和客户引进带来不利因素，所以建设自有仓库符合公司目前的实际情况及长远发展战略。

　（二）经济效益可观

　拥有自有仓库后，可以库房存储为核心展开一系列高附加值的业务类销售。新建自有仓库将集国内物流货物、进/出口、国际快件转运货物、质押监管货物等现有货物存储、分拣、扫描、打包等功能于一身，并围绕这些服务拓展客户，提高公司利润率水平。

　五、对外投资的风险分析及对策

　（一）基建风险

　基建项目投资总额通常会对项目的收益产生较大的影响，在基建过程中可能出现设计变更等事项。为了符合计划进度，基建过程中可能出现需要加大施工单位的投入，导致总投资的增加的情况。

　对策：在项目建设过程中加强进度监管，在设计上利用公司以往的经验和相近的图纸及设计方案，减少设计变更，要求设计单位派设计代表常驻项目现场、加快对设计变更的反应速度。

　（二）市场风险

　公司客户尤其是大客户的合同到期不续约、经营情况的恶化、行业产能调整等，，导致空仓风险，影响项目收益；

　对策：加强业务运作质量管理，同时为客户提供高附加值服务，形成战略性合作伙伴关系；不断开发新的优质客户，储备客户资源，引进多元化客户，避免而因行业环境恶化、客户群体单一而造成损失；不断提高业务操作综合实力及市场竞争力，增强项目管理经验及技术管理水平获得长足发展，在市场竞争中处于有利地位，从总体上规避风险。

　六、备查文件目录

　1、中外运空运发展股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；

　2、中外运天竺空港物流中心改扩建项目可行性研究报告。

　特此公告。

　中外运空运发展股份有限公司

　董事会

　二○一四年二月二十八日

　股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2014-005号

　中外运空运发展股份有限公司

　关联交易公告

　重要内容提示：

　1、交易简要内容：中外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发展”、

　“本公司”或“公司”）拟收购控股股东中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）下属全资子公司中国外运广东有限公司（以下简称“广东外运”）下属的佛山分公司、珠海分公司及顺德分公司空运中心的资产和业务，以及广东外运下属广运船务有限公司（以下简称“广运船务”）、粤海运输有限公司（以下简称“粤海运输”）所持有的中外运澳门有限公司（以下简称“外运澳门”）100%股权。

　2、关联董事张建卫先生、高伟先生对本次交易事项进行了回避表决。

　3、交易完成后对上市公司的影响：通过本次交易，将有利于控股股东及本公司进行业务整合，实现资源的优化配置。

　特别风险提示：

　1、经营风险：交易标的可能存在因市场环境、经营方式、股权变更等变化，而导致收购的质量及收入水平下降、盈利能力不及预期的风险。

　2、审批风险：本次交易尚需取得中国外运长航集团有限公司、中国外运的批准及完成相关评估结果备案后方可实施，存在审批未获通过而导致交易不能如期进行的风险。

　一、关联交易概述

　1、经公司董事会及股东大会批准，公司于2012年末收购了控股股东中国外运股份有限公司下属全资子公司广东外运所持有的佛山中外运快件管理报关有限公司（以下简称“佛山快件”）的100%股权，由于佛山快件与广东外运下属佛山分公司之间存在频繁的关联交易，双方业务互为依托，为了促进佛山地区业务发展及资源的优化配置，广东外运及本公司均有意向对广东外运下属的佛山、珠海和顺德三家分公司的相关业务资源进行整合。经双方协商，公司拟使用自有资金收购广东外运下属佛山分公司、珠海分公司及顺德分公司空运中心的资产和业务以及广东外运下属广运船务、粤海运输所持有的外运澳门100%股权。

　2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　3、交易各方的关联关系：本公司为中国外运下属控股子公司，广东外运为中国外运下属全资子公司，因此本次交易构成关联交易。

　4、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间的关联交易达到3,000万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

　二、关联方介绍

　1、中国外运股份有限公司

　中国外运股份有限公司（0598.HK）为本公司控股股东，注册资本为人民币424,900.22万元，企业类型为股份有限公司，持有本公司63.46%的股权。法定代表人：赵沪湘。主要承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；船舶租赁。

　截至2013年6月30日，中国外运的总资产为302.40亿元，总负责为173.39亿元，净资产为129.02亿元；2012年上半年，中国外运实现营业收入251.09亿元，实现净利润5.89亿元。（前述财务数据未经审计，币种：人民币）

　2、中国外运广东有限公司

　中外运广东有限公司是中国外运股份有限公司在广东省的全资子公司。股权结构为中国外运股份有限公司持股93.8%、中国外运福建有限公司持股6.2%。注册资本，法定代表人李关鹏，主要经营业务包括国际货运、船务代理、仓储码头、驳船运输、快运服务、第三方物流等。

　截至2013年6月30日，广东外运的总资产为434,091.72万元，总负债为212,105.89万元，净资产为221,985.83万元；2013年上半年，广东外运实现营业收入292,385.62万元，实现净利润12,182.59万元。（前述财务数据未经审计，币种：人民币）

　三、关联交易标的的基本情况

　（一）、交易标的

　1、交易标的名称和类别

　交易类别：购买资产

　交易标的名称：

　1）、广东外运佛山分公司

　广东外运佛山分公司成立于2002年12月27日，营业执照注册号为（分）440602000100298；负责人：王再生；住所：佛山市禅城区华远东路金桥大厦五楼；经营范围：承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算杂运费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；办理国际、国内快递业务（私人信函和县级以上党政军公文除外）；出入境检验检疫代理报检业务（以上具体按有效证书经营）。

　佛山分公司下设五家营业部，分别是车场营业部，高明营业部，东货场营业部，南海营业部及三水营业部。

　截至2013年6月30日，佛山分公司的总资产为1,886.32万元，总负债为1,528.13万元，净资产为358.19万元；2013年上半年，佛山分公司实现营业收入2,365.75万元，实现净利润253.69万元。（前述财务数据未经审计，币种：人民币）

　2）、广东外运珠海分公司

　广东外运珠海分公司成立于2003年1月2日，营业执照注册号为（分）440400000080014；负责人：李子豪；营业场所：珠海市香洲区海虹路19号1栋2单元；经营范围：承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算杂运费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；办理国际、国内快递业务（私人信函和县级以上党政军公文除外）；普通货运；代理报检。

　珠海分公司下设3家营业部，分别是快件营业部，国际空运营业部，保税区营业部。

　截至2013年6月30日，珠海分公司总资产为598.37万元，总负债为569.73万元，净资产为28.63万元；2013年上半年，珠海分公司实现营业收入895.19万元，实现净利润26.19万元。（前述财务数据未经审计，币种：人民币）

　3）、广东外运顺德分公司空运中心

　广东外运顺德分公司成立于2002年12月25日，营业执照注册号为（分）440681000304246；负责人：何敦华；营业场所：佛山市顺德区容桂江南路10号；经营范围为：承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务：办理国际多式联运业务；办理国际快递业务（邮政企业专营业务除外），在佛山市辖区内经营内贸航线的船舶代理及货物运输代理业务、无船承运业务、普通货物运输业务；出入境检验检疫代理报检业务。

　顺德分公司空运中心为广东外运顺德分公司的内设业务部门，并非独立营业部，未持有相关《营业执照》。顺德分公司空运中心由航空货代部、空运中心操作部和快件业务部组成，顺德分公司空运中心负责人为梁振宇。

　截至2013年6月30日，顺德分公司空运中心总资产为221.08万元，总负债为212.97万元，净资产为8.11万元；2013年上半年，顺德分公司空运中心实现营业收入520.88万元，实现净利润6.14万元。（前述财务数据未经审计，币种：人民币）

　4）、中外运澳门有限公司

　中外运澳门有限公司成立于2007年9月1日，由广运船务及粤海运输分别出资15,000葡币以现金方式共同投资设立而成，双方各占50%股权。根据澳门特别行政区政府商业及动产登记局于2011年8月18日向外运澳门出具的《商业登记证明》，及澳门特别行政区商业及动产登记局2007年8月布告，外运澳门住所：澳门氹仔佛山街150号金利达花园第2座3楼L座；资本：葡币30,000元；经营范围：国际空运、国际快件业务；国际多式联运业务；代理报关、报检、订舱、仓储业务。

　截至2013年6月30日，外运澳门总资产为35.39万元，总负债为26.20万元，净资产为9.20万元；2013年度，外运澳门实现营业收入59.14万元，实现净利润5.21元。（前述财务数据未经审计，币种：人民币）

　广运船务有限公司于1987年10月6日在香港注册成立，注册资本港币100万元。股东单位分别为中国外运广东有限公司（50%）和粤海运输有限公司（50%）。专营香港及深圳至珠江三角洲西部港口的驳运业务。

　粤海运输有限公司于1983年11月29日在香港注册成立。粤海运输是中国外运广东有限公司下属的独立子公司，注册资本港币100万元。股东单位分别为中国外运广东有限公司（99.98%）和广运船务有限公司（0.02%）。专营香港、深圳至广东珠江三角洲各口岸地区的驳船和拖车业务。

　四、关联交易的交易方式及定价政策

　1、交易方式：本次收购广东外运下属佛山分公司、珠海分公司、顺德分公司空运中心的资产和业务及外运澳门100%股权拟采用协议转让方式，采用协议转让方式需要取得中国外运长航集团有限公司及中国外运股份有限公司的批准。

　2、定价政策：北京大正海地人资产评估有限公司出具的评估报告显示，该交易标的的评估值为【5,980万元】（评估基准日2013年5月31日），最终交易价格以经国资委授权机构中国外运长航集团有限公司备案的评估值（评估基准日2013年5月31日）为准。

　3、收购资金来源：本次收购广东外运下属佛山分公司、珠海分公司、顺德分公司空运中心的资产和业务及外运澳门100%股权的收购资金全部使用公司自有资金。

　五、关联交易的主要约定事项

　（一）、经交易双方沟通协商，收购广东外运下属佛山分公司、珠海分公司、顺德分公司空运中心的资产和业务的《资产转让协议》（尚未正式签署）的主要约定事项如下：

　1、关于交易标的资产的约定

　广东外运向外运发展转让的标的资产包括在评估基准日佛山分公司、珠海分公司、顺德分公司空运中心的全部的业务、资产和人员。标的资产是广东外运拥有的完整的、真实的、没有任何遗漏和虚假记录的资产及权益，包括：业务合同的合同权益；固定资产；流动资产及流动负债；人员；其他纳入评估范围的资产和权益。

　2、关于转让价格及期间损益的约定

　转让价格交易以经国资委授权机构中国外运长航集团有限公司备案的评估报告的评估值为准。

　评估基准日至交割日期间标的资产的期间损益由广东外运享有或承担。

　3、业务合同的交割

　自交割日起，标的公司签订的业务合同的合同权益全部转让给外运发展，该合同权益由外运发展直接享有或通过广东外运间接享有。

　双方应共同促使合同相对方与转让双方签署补充协议，在补充协议中约定将合同权益全部转移给外运发展。未能取得合同相对方同意的，外运发展有权使用广东外运名义继续履行、解除或终止合同，广东外运应当无偿提供必要的协助，但是合同期满终止后不再续签。

　若未能取得合同相对方的同意变更业务合同的，广东外运应当代收代付业务合同项下的有关款项，每月定期就代收代付款项统一结算后进行余额支付。

　广东外运应当将全部合同原件及其他相关文件（招投标文件、合同相对方的资质文件等）交付给外运发展。

　4、固定资产的交割

　自交割日起，外运发展享有标的资产中固定资产的使用权、所有权。

　广东外运将固定资产（包括但不限于全部车辆、及机器设备、办公设备、家具等）交付给外运发展，并由双方共同清点验收；将有关固定资产的权属证书、合同、文件等交付给外运发展。

　广东外运应当配合外运发展办理车辆、房产的过户手续。

　5、关于人员的安置

　自交割日起，交易双方相互配合，与标的资产范围内的全体员工办理劳动合同的解除和重新签订手续，由外运发展与标的资产相关的全体员工重新建立劳动关系。员工在广东外运工作期间的连续工龄继续有效，与到外运发展工作的工龄合并计算。外运发展保证员工的薪酬、福利等待遇一年不变。

　6、关于过渡期的约定

　自交易双方签订《资产转让协议》之日起6个月内为本次资产转让的过渡期。

　过渡期内，标的公司的证照、印章、账号、经营资质文件、资产等交付外运发展保管并使用。

　若过度期满，外运发展仍未解决标的资产的经营资质问题，交易双方另行协商解决办法。

　（二）、经交易双方沟通协商，收购外运澳门100%股权《股权转让协议》（尚未正式签署）的主要约定事项如下：

　1、转让价格

　以经国资委授权机构中国外运长航集团有限公司备案的评估报告的评估值为准。

　2、期间损益

　外运澳门自基准日至交割日之间的期间损益由转让方享有或承担。

　3、交割

　自协议签订之日起6个月内，各方应当互相配合办理并完成本次股权转让涉及的股权过户登记、股东名册变更、商务部备案等有关法律手续。

　本次股权转让的股权过户登记手续完成之日为交割日。转让方应在交割日或交割日前将外运澳门的公司登记文件、资质证书、公司印章、合同、资产、财务账簿及其他文件或物品全部移交给受让方。

　本次股权转让所发生的有关费用由受让方承担。

　六、关联交易对上市公司的影响

　（一）、必要性

　鉴于佛山分公司目前的业务性质与外运发展业务有较大的融合性，收购广东外运下属佛山分公司、珠海分公司、顺德分公司空运中心的资产和业务及中外运澳门有限公司100%股权，是进行业务整合，达到资源的优化配置的有利方式，不仅符合公司的实际情况及长远发展规划，同时也有利于维护广大股东特别是中小股东的合法利益。

　（二）、可行性

　1、本次收购满足相关法律、法规的规定，有法可依。

　本次收购满足《中华人民共和国公司法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》、《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》等法律、行政法规的规定，操作程序清晰，各个环节都有法可依。

　2、保护各方的利益不受损害。

　北京大正海地人资产评估有限公司出具的评估报告显示，该交易标的的评估值为【5,980万元】（评估基准日2013年5月31日），最终交易价格以经国资委授权机构中国外运长航集团有限公司备案的评估值（评估基准日2013年5月31日）为准，保证交易各方的利益不受损害。

　七、关联交易需履行的后续程序及授权

　本次关联交易已经公司第五届董事会第十七次会审议通过，关联交易的完成除需经本公司董事会审议通过外，尚需履行以下程序（下面排序不代表时间顺序）：

　1、中国外运长航集团有限公司批准以协议转让方式实施本次交易。

　2、中国外运长航集团有限公司同意评估结果备案。

　3、中国外运股份有限公司批准。

　授权公司总经理办公会在本次交易经董事会审议通过后，根据董事会决议决定本次交易的具体事宜及签署相关协议。

　八、独立董事意见

　公司独立董事认真了解并审议了本次关联交易事项后认为：

　1、公司收购中国外运广东有限公司下属佛山分公司、珠海分公司、顺德分公司空运中心的资产和业务及中外运澳门有限公司100%股权的交易，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。

　2、公司控股股东中国外运向本公司转让其下属全资子公司中国外运广东有限公司下属的佛山分公司、珠海分公司、顺德分公司空运中心的资产和业务及中外运澳门有限公司100%股权，是进行业务整合，达到资源的优化配置的有利方式，不仅符合公司的实际情况及长远发展规划，同时也有利于维护广大股东特别是中小股东的合法利益。

　3、公司聘请北京大正海地人资产评估有限公司作为本次交易所涉及标的资产的评估机构，该机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。

　4、公司本次收购行为构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，6名非关联董事对此次交易的相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。

　5、同意本次收购交易事项。

　九、备查文件：

　1、经董事签字确认的第五届董事会第十七次会议决议；

　2、经独立董事签字确认的独立董事事前认可及独立董事意见；

　3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

　4、《审计报告》；

　5、《资产评估报告》。

　特此公告。公司敬请广大投资者注意投资风险。

　中外运空运发展股份有限公司

　董事会

　二○一四年二月二十八日