声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

本期债券主承销商华英证券有限责任公司与广发证券股份有限公司已根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本期债券募集说明书及其摘要中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

五、其他重要事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意接受为发行本期债券签订的《山东宏桥新型材料有限公司公司债券债权代理协议》、《山东宏桥新型材料有限公司公司债券债券持有人会议规则》以及《山东宏桥新型材料有限公司公司债券偿债基金专户监管协议》等协议。

投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本募集说明中列明的各种风险。

本期债券的基本要素

■

释义

在本募集说明书中，除上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

公司、山东宏桥、发行人：指山东宏桥新型材料有限公司。

本期债券、14宏桥债01：指总额为人民币12亿元的2014年第一期山东宏桥新型材料有限公司公司债券。

本次发行：指本期债券的公开发行。

主承销商：指华英证券有限责任公司与广发证券股份有限公司。

簿记管理人、债券受托管理人：指华英证券有限责任公司。

簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。

魏桥铝电：指山东魏桥铝电有限公司。

政通新材：指滨州市政通新型铝材有限公司。

惠民汇宏：指惠民县汇宏新材料有限公司。

沾化汇宏：指沾化县汇宏新材料有限公司。

阳信汇宏：指阳信县汇宏新材料有限公司。

宏桥香港：指宏桥投资（香港）有限公司。

担保人，宏桥集团：指中国宏桥集团有限公司。

高新铝电：指滨州高新铝电股份有限公司。

债券投资者、债券持有人：指根据债券登记结算机构的记录，显示在其名下登记拥有本期债券的投资者。

承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。

余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，即在规定的发售期结束后，将各自未售出的债券全部买入。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年第一期山东宏桥新型材料有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年第一期山东宏桥新型材料有限公司公司债券募集说明书摘要》。

国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。

上交所：指上海证券交易所。

大公国际：指大公国际资信评估有限责任公司。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

元：指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2013]1654号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、 发行人

名称：山东宏桥新型材料有限公司

住所：山东省邹平县经济开发区会仙一路

法定代表人：张士平

联系地址：山东省邹平县经济开发区会仙一路

联系人：张瑞莲

联系电话：0543-4166039

传真：0543-4162000

邮政编码：256200

二、 承销团

(一) 主承销商

1、名称：华英证券有限责任公司

住所：无锡市新区高浪东路19号15层01－11单元

法定代表人：雷建辉

联系地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心1900室

联系人：李建立、姜登坤、陶冠群、黄宪奇、宋鹏、刘加

联系电话：0510-82833627

传真：0510-82833627

邮政编码：214000

2、名称：广发证券股份有限公司

住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼

法定代表人：孙树明

联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦18层

联系人：陈光、石磊

电话：010-59136716

传真：010-59136647

邮政编码：100045

(二) 副主承销商

1、名称：第一创业摩根大通证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街甲九号楼八层802-804

法定代表人：刘学民

联系地址：北京市西城区金融大街甲九号楼八层802-804

联系人：梁曦婷，张祎同，左亚伟

联系电话：010-63212055

传真：010-66030102

邮政编码：100033

2、名称：五矿证券有限公司

住所：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心47楼01单元

法定代表人：张永衡

联系地址：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心47楼

联系人：沈良亮，葛源

联系电话：0755-82564372、0755-23811841

传真：0755-82545500

邮政编码：518035

(三) 分销商

1、名称：世纪证券有限责任公司

住所：深圳市深南大道7088号招商银行大厦41楼

法定代表人：卢长才

联系地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦41楼

联系人：王观勤

联系电话：13602510660

邮政编码：518040

2、名称：民生证券股份有限公司

住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心16—18层

法定代表人：余政

联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心18层

联系人：邓雯文、薛霏霏

联系电话：010-85127790

传真：010-85127792

邮政编码：100005

3、名称：光大证券股份有限公司

住所：上海市静安区新闸路1508号

法定代表人：袁长清(代行)

联系地址：上海市静安区新闸路1508号19楼

联系人：周华、王丹愉

联系电话：021-22169868、010-56513062

传真：021-22169834

邮政编码：200040

4、名称：中国中投证券有限责任公司

住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋18-21层

法定代表人：龙增来

联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座4楼

联系人：罗丹

联系电话：0755-82026845

传真：0755-82026594

邮政编码：518026

5、名称：江海证券有限公司

住所：哈尔滨市香坊区赣水路56号

法定代表人：孙名扬

联系地址：上海市银城中路168号1107室

联系人：熊雯、余红英

联系电话：021-58766929-8080、13671538704

传真：021-58766941

邮政编码：200120

6、名称：新时代证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街1号A座8层

法定代表人：刘汝明

联系地址：上海浦东南路256号华夏银行5楼

联系人：杜文娟

联系电话：021-68864295

传真：021-61019739

邮政编码：200120

7、名称：东莞证券有限责任公司

住所：广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心30楼

法定代表人：张运勇

联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦2202室

联系人：王福生，沈毕

联系电话：021-50155120

传真：021-50155082

邮政编码：201204

8、名称：华龙证券有限责任公司

住所：兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼

法定代表人：李晓安

联系地址：广东省深圳市深南大道4009号投资大厦7层

联系人：孙守用，张矛，曹雪娇

联系电话：18818580575

传真：0755-82912907

邮政编码：518048

9、名称：华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳福田区中心区中心广场香港中旅大厦五层

法定代表人：吴晓东

联系地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼

联系人：杨艳，秦立欢，张蓓灵

联系电话：021-68498631

传真：021-68498603

邮政编码：200120

三、托管人

1. 名称：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：张惠凤、李扬

联系电话：010-88087971、010-88087972

传真：010-88086356

邮政编码：100032

2. 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

总经理：王迪彬

联系人：王博

联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦34层

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

四、审计机构

名称：德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

住所：上海市延安东路222号30楼

法定代表人：卢伯卿

经办注册会计师：徐斌、杨红梅

联系地址：中国北京市东长安街1号东方广场东方经贸城西二办公楼8层

联系电话：010-85205191

传真：010-85181218

邮政编码：100738

五、信用评级机构

名称：大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

法定代表人：关建中

联系人：杨莹

联系电话：010-51087768

传真：010-84583355

邮政编码：100125

六、发行人律师

名称：北京市纵横律师事务所

住所：北京市东城区东长安街12号纺织工业局大楼500室

负责人：沈志耕

经办律师：丁晓东、赵嫄媛

联系电话：010-59796300

传真：010-59796300

邮政编码：100742

七、募集资金及偿债账户监管人

名称：中国农业银行股份有限公司邹平县支行

营业场所：山东省邹平县城黛溪三路中段

负责人：孙学雷

联系人：张伟

联系电话：0543-4327321

传真：0543-4160200

邮政编码：256200

八、债券受托管理人

名称：华英证券有限责任公司

住所：无锡市新区高浪东路19号15层01－11单元

法定代表人：雷建辉

联系地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心1900室

联系人：李建立、姜登坤、刘加

联系电话：0510-82833627

传真：0510-82833627

邮政编码：214000

九、担保人

名称：中国宏桥集团有限公司

联系人：王雨婷

联系地址：香港中環皇后大道中99号中環中心5108室

电话：(852) 2815 1080

传真：(852) 2815 0089

第三条 发行概要

一、发行人：山东宏桥新型材料有限公司。

二、债券名称：2014年第一期山东宏桥新型材料有限公司公司债券(简称“14宏桥债01”)。

三、发行总额：人民币12亿元。

四、债券期限：7年期，即2014年3月3日至2021年3月2日。

五、债券利率：本期债券采用固定利率，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为Shibor基准利率加上不超过4.10%的基本利差。Shibor基准利率为本期债券申购和配售办法说明公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%（四舍五入保留两位小数）。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

六、发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权：发行人将在本期债券第5个计息年度付息日前第15日刊登公告关于是否上调本期债券利率及上调幅度。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人发出关于是否上调本期债券利率及上调幅度公告后的5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，视为继续持有债券并接受上述调整。

七、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

八、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

九、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行。

十、发行对象：在上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

十一、簿记建档日：2014年2月28日

十二、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2014年3月3日。

十三、发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行和通过上海证券交易所协议发行的发行期限均为自发行首日起4个工作日。

十四、认购托管：通过上海证券交易所发行部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管；通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行部分在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。

十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月3日为该计息年度的起息日。

十六、计息期限：自2014年3月3日至2021年3月2日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的计息期限为自2014年3月3日至2019年3月2日。

十七、付息日：2015年至2021年每年的3月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2019年每年的3月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十八、兑付日：2021年3月3日（如遇国家法定节假日顺延至其后的第1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年3月3日（如遇国家法定节假日顺延至其后的第1 个工作日）。

十九、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

二十、承销方式：承销团余额包销。

二十一、承销团成员：主承销商为华英证券有限责任公司与广发证券股份有限公司；副主承销商为第一创业摩根大通证券有限责任公司与五矿证券有限公司；分销商为世纪证券有限责任公司，民生证券有限责任公司，光大证券股份有限公司，中国中投证券有限责任公司，江海证券有限公司，新时代证券有限责任公司，东莞证券有限责任公司，华龙证券有限责任公司，华泰联合证券有限责任公司。

二十二、债券担保：本期债券由中国宏桥集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

二十三、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

二十四、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商华英证券有限责任公司与广发证券股份有限公司，副主承销商为第一创业摩根大通证券有限责任公司与五矿证券有限公司，分销商世纪证券有限责任公司，民生证券有限责任公司，光大证券股份有限公司，中国中投证券有限责任公司，江海证券有限公司，新时代证券有限责任公司，东莞证券有限责任公司，华龙证券有限责任公司，华泰联合证券有限责任公司组成承销团以余额包销的方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式发行。投资者认购的通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。投资者认购的通过承销团成员设置发行网点发行的债券在中央国债登记公司开立的托管账户托管记载。

投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《2014年第一期山东宏桥新型材料有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。

二、通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。认购本期债券上海证券交易所发行部分的境内机构投资者必须持有上海证券交易所A股证券账户。机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、上海证券交易所A股证券账户卡复印件认购本期债券。

三、通过承销团成员设置的网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

六、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

二十五、本期债券部分通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。

二十六、本期债券部分通过上海证券交易所协议发行，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券的债权代理人/监管银行依据有关法律、法规的规定发生合法变更，并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

四、投资者认购本期债券即被视为同意华英证券作为债权代理

人代表全体债权人与发行人签订《2014年第一期山东宏桥新型材料有限公司公司债券债权代理协议》，接受该文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

五、凡认购本期债券的投资者均视作同意《2014年第一期山东宏桥新型材料有限公司公司债券债券持有人会议规则》；

六、对于债券持有人会议依据《2014年第一期山东宏桥新型材料有限公司公司债券债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议；

七、本期债券发行结束后将申请在有关证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

八、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法及选择权实施办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2015年至2021年每年的3月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2015年至2019年每年的3月3日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日)。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。兑付日为2021年3月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年3月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券本金的兑付通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率和投资者回售实施选择

（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

（二）发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第15个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

（三）投资者在回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内按本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。

（六）投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

（七）发行人依照证券登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。

（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

企业名称：山东宏桥新型材料有限公司

住所：山东省邹平县经济开发区会仙一路

注册日期：1994年7月27日

法定代表人：张士平

注册资本：120,312万美元

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

经营范围：铝矿砂（铝矾土）贸易；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝制品和铝型材的加工及销售；备案范围内的自营进出口业务（需凭许可证经营的凭许可证经营）。

山东宏桥新型材料有限公司是于一九九四年七月在滨州市工商行政管理局登记成立的中外合资经营企业，目前控股魏桥铝电等子公司，形成了铝矿砂贸易，多种铝产品加工及销售，备案范围内的自营进出口业务等各项经营业务。

截至2012年12月31日，发行人经审计的资产总额4,394,394万元，归属于母公司的所有者权益2,190,191万元，资产负债率50.16%；2012年度，公司实现主营业务收入2,480,474万元，净利润559,816万元。

二、发行人历史沿革

山东宏桥新型材料有限公司系山东魏桥创业集团有限公司(以下简称“魏桥创业集团”，原邹平县位桥棉纺厂)与香港中大汇文有限公司(以下简称“中大汇文”)共同出资300万美元于1994年7月27日成立的中外合营企业，成立时名称为山东位桥染织有限公司，经营范围为生产销售坚固尼、色织布。经营期限为15年(发行人已于2010年3月18日取得新的营业执照，经营期限为30年)。创业集团出资180万美元，占注册资本的60%，中大汇文出资120万美元，占注册资本的40%。

1996年10月29日，中大汇文与香港保恒俐投资有限公司(以下简称“保恒俐”)订立股权转让协议，中大汇文将所持有发行人的40%股权转让给保恒俐。

根据1999年3月2日做出的董事会决议，创业集团及保恒俐对发行人进行增资。1999年3月23日，发行人注册资本由300万美元增加至735万美元，增资完成后，创业集团出资441万美元，享有的股权比例为60%，保恒俐出资294万美元，享有的股权比例为40%。

根据2000年6月2日做出的董事会决议，创业集团及保恒俐对发行人进行再次增资。2000年8月8日发行人注册资本由735万美元增加至1,380万美元，增资完成后，创业集团出资828万美元，享有的股权比例为60%，保恒俐出资552万美元，享有的股权比例为40%。

2006年6月5日，创业集团和保恒俐订立股权转让协议，创业集团转让其持有的发行人58%股权给保恒俐。股权转让后，创业集团享有发行人的股权比例为2%，保恒俐享有发行人的股权比例为98%。

2010年1月4日，创业集团与发行人签署了《铝型材资产置换协议》，根据该协议，创业集团将其新建成的16万吨/年铝型材生产线转让予发行人，发行人将其全部染织资产转让予创业集团，至此，发行人不再经营染织业务，并开始从事铝产品及铝合金产品的生产及销售。2010年1月26日，发行人的名称更名为山东宏桥新型材料有限公司，经营范围变更为铝矿砂贸易(铝矾土)；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝制品和铝型材的加工及销售。

根据2010年3月3日召开的董事会决议，发行人的注册资本以截止2007年12月31日的部分人民币未分配利润转增资本的方式由1,380万美元增加至11,000万美元，2011年3月11日山东鉴鑫会计师事务所出具了鲁鉴鑫验字（2010）第56号验资报告，对此次增资予以了确认。2010年3月16日增资完成后，创业集团出资220万美元，占注册资本的2%，保恒俐出资10,780万美元，占注册资本的98%。

2010年3月18日，创业集团及保恒俐分别将其持有的发行人股权全部转让给宏桥投资(香港)有限公司(以下简称“宏桥香港”)，本次股权转让后，宏桥香港持有发行人100%股权。

2011年3月28日，发行人注册资本增至70,718万美元，新增注册资本由宏桥香港认缴，2011年3月29日山东鉴鑫会计师事务所出具了鲁鉴鑫验字（2011）第48号验资报告，对此次增资予以了确认。

2011年5月12日，发行人注册资进一步增至90,312万美元，新增注册资本由宏桥香港认缴，2011年5月13日山东鉴鑫会计师事务所出具了鲁鉴鑫验字（2011）第89号验资报告，对此次增资予以了确认。

根据2012年4月5日股东会决议，由宏桥香港出资增加本公司注册资本美元30,000万元，变更后的注册资本为美元120,312万元。

截至目前，发行人注册资本为120,312万美元，法人代表为张士平先生，宏桥投资（香港）有限公司持有发行人100%的股权，发行人主要从事铝矿砂贸易，多种铝产品加工及销售，备案范围内的自营进出口业务等经营业务。

三、控股股东及实际控制人情况

发行人的控股股东、实际控制人及其股权控制架构如下：

发行人的股东是宏桥投资（香港）有限公司，宏桥投资（香港）有限公司是于2010年2月18日在香港注册成立的有限责任公司，注册资本10,000港元。该公司目前的经营范围为投资等，暂无任何生产经营业务。宏桥投资（香港）有限公司持有发行人100%的股权。

宏桥投资（香港）有限公司的股东是中国宏桥投资有限公司，该公司是2010年2月5日在英属处女群岛注册成立的有限责任公司。中国宏桥投资有限公司持有宏桥投资（香港）有限公司100%的股权。

中国宏桥投资有限公司的股东是中国宏桥集团有限公司，该公司是于2010年2月9日在开曼群岛注册成立的有限公司，该公司为在香港联合证券交易所主板上市的上市公司，代码是1378.HK。 2011年 3月 24 日公开发行88,500万股，募集资金637,200万港元。目前中国宏桥集团有限公司持有中国宏桥投资有限公司100%的股权。

中国宏桥控股有限公司是2010年2月5日在英属处女群岛注册成立的有限责任公司，持有中国宏桥集团有限公司84.96%的股权，社会公众持有其余15.04%的股权。

Prosperity Eastern Limited 所持有中国宏桥控股有限公司的股份是以信托方式代张士平先生持有，张士平先生是该等信托的实益持有人。正如上文所述，目前中国宏桥控股有限公司间接持有发行人84.96%的股权。因此，发行人的实际控制人为张士平先生（张士平先生情况详见“第九条第七项发行人领导成员情况”）。

四、公司治理和组织结构

(一)公司治理

公司是经工商行政管理机关核准登记注册的企业法人，按照《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定成立运作。根据《山东宏桥新型材料有限公司章程》，股东、董事会、监事会及经理各自行使自己的职权。董事会由5人组成，设董事长1名，董事4名；监事会由3名监事组成，其中职工代表1名。

1、股东

股东是公司的权力机构，企业仅有一名股东，故不设股东会。下列事项由股东采用书面形式作出决定，并由股东签名后置备于发行人处。股东行使下列职权：

（1）决定发行人的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换发行人的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准发行人的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准发行人的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对发行人增加或者减少注册资本作出决定；

（8）对发行公司债券作出决定；

（9）对发行人合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（10）修改本章程；

（11）股东认为需要由其作出决定的其他事项。

2、董事会

公司设有董事会，董事会由股东决定，其成员为5人。董事会设董事长一人，董事长由董事会半数以上董事选举产生。董事长为公司的法定代表人。董事会是公司的决策机构，向股东负责，董事均由股东委派。董事会会议每半年召开一次，全体董事参加，召开董事会会议，三分之一以上的董事可提请召开临时董事会会议。董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集主持，出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不满足上述法定人数及出席人员要求而召开的董事会及在此董事会上作出的决议无效(公司章程第二十五条规定的情况除外)。每名董事享有一票表决权。董事会议定事项须经半数董事同意方可作出，但对公司章程的修改、企业的终止解散、企业增资减资、合并分立及变更组织形式、以及股东确定需要股东一致通过方可决定的事项等作出决定，须由三分之二以上董事同意。董事会行使下列职权：

（1）负责与股东联络沟通，并向股东报告工作；

（2）执行股东的决定；

（3）决定发行人的经营计划和投资方案；

（4）制订发行人的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订发行人的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订发行人增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订发行人合并、分立、终止、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定发行人内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘发行人总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘发行人的副总经理、总工程师、财务总监等高级职员，以及董事会规定的管理人员及其报酬事项；

（10）制定发行人的基本管理制度；

（11）其他应由董事会决定的重大事项。

3、监事会

公司设监事会，是公司内部监督机构。监事会由监事3名组成，其中职工代表1名。两名非职工代表监事由股东委派，职工代表监事由公司职工代表民主选举产生。监事任期为三年，任届期满可连选连任。监事会设召集人一名，由全部监事三分之二以上选举和罢免。监事会行使以下职权：

（1）检查发行人的财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害发行人的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）向股东提供意见、建议和议案；

（5）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（6）股东赋予监事会的其他职权。

4、经理

公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设经营管理机构，负责日常经营管理工作。公司设总经理一名，由股东推荐，经董事会批准后聘任。副总经理及其他高级管理人员若干名，均由总经理提名，经董事会批准后聘任。

总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决定，组织领导企业的日常经营管理工作、主持和领导发行人的经营管理机构，其在董事会授权范围内对外代表企业、对内作出经营决策。总经理改变或行使其职权不得超出董事会的授权范围。董事会可以随时变更或撤销对总经理的授权范围。副总经理协助总经理工作。

总经理的任期为三年，经董事会继续聘任可以连任。

总经理行使下列职权：

（1）主持发行人的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施发行人的年度经营计划和投资方案；

（3）拟订发行人的内部管理机构设置方案；

（4）拟订发行人的基本管理制度；

（5）制定发行人的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘发行人的副总经理、财务负责人等高级管理人员；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（8）董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

(二)组织结构

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五、发行人与子公司投资关系

截止到2012年12月31日，发行人有全资控股子公司一家，即山东魏桥铝电有限公司；魏桥铝电全资控股子公司一家，为滨州市政通新型铝材有限公司；滨州市政通新型铝材有限公司，全资控股子公司一家，为惠民县汇宏新材料有限公司。

六、主要控股子公司情况

(一)山东魏桥铝电有限公司

山东魏桥铝电有限公司成立于2002年12月25日，法定代表人张波，注册地址为山东省邹平县经济开发区工业六路，注册资本100亿元，是山东宏桥新型材料有限公司的全资子公司，主要经营热电生产（仅限本企业用）、粉煤灰及粉煤灰空心砌砖、彩色高强铺地砖；铝矿砂（铝矾土）贸易及加工；粉煤灰综合利用生产氧化铝及氧化铝销售；铝锭、铝板、铝箔、铝带和铝制品的加工及销售；备案范围内的进出口业务（须经审批的，未获批准前不得经营）。

截止2012年末，魏桥铝电合并拥有铝制品年生产能力147.6万吨、自备热电联产装机容量240万千瓦，2012年魏桥铝电合并销售液态铝合金约91.5万吨、铝合金锭43.1万吨、铝母线0.71万吨、铝加工产品1.6万吨。

截至 2012年12月31日，魏桥铝电合并总资产3,291,181.95万元，合并总负债1,200,276.97万元，资产负债率36.47%，股东权益合计2,090,904.98万元；2012年度实现营业收入2,183,670.26万元，利润总额647,580.80万元，净利润485,599.37万元。

(二)滨州市政通新型铝材有限公司

滨州市政通新型铝材有限公司成立于2008年5月20日，法定代表人郑淑良，注册地址为滨州市220国道以北，注册资本20,000万元，山东魏桥铝电有限公司拥有其100%的股权，经营范围为：铝板、铝箔、铝带和铝制品销售；批准范围内的自营进出口业务。

截止2012年末，政通新材拥有铝制品年生产能力24万吨，铝板带箔生产能力3万吨。2012年政通新材销售液态铝合金约2.5万吨、铝合金锭18万吨、铝板带产品2.3万吨。

截至2012年12月31日，政通新材合并总资产613,482.17万元，合并总负债171,157.32万元，资产负债率27.90%，股东权益合计442324.85万元；2012年度实现营业收入318,264.39万元，利润总额63,033.86万元，净利润47,188.02万元。

(三)惠民县汇宏新材料有限公司

惠民县汇宏新材料有限公司成立于2011年12月6日，注册资本为320,000万元，为政通新材的全资子公司。经营范围为：交通运输用铝材；铝板、铝带、铝箔、铝型材、铝基复合材料、铝深加工制品的生产、销售；备案范围内的进出口业务。

截至2012年12月31日，惠民汇宏正处于建设状态，未形成产能。截至2012年12月31日，惠民汇宏总资产332,707.17万元，总负债313,050.87万元，股东权益合计19,656.30万元。

七、发行人领导成员情况

(一)董事

张士平先生：男，1946年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，现任公司法定代表人、董事长兼执行董事、魏桥创业集团董事长、魏桥纺织股份有限公司非执行董事、山东魏桥投资控股有限公司（由邹平供销投资有限公司更名而来）董事长、邹平县供销合作社联合社党委书记、宏桥控股董事长、铝电董事及魏桥创业（香港）进出口有限公司董事长、宏桥集团主席兼执行董事。历任魏桥创业集团（包括其前身）总经理、魏桥纺织股份有限公司董事长、滨州魏桥科技工业园有限公司董事、铝业科技董事长。他为第九届、第十届和第十二届全国人大代表、于1995年、2013年两次获得国务院评选为全国劳动模范。他为郑淑良的丈夫，张波先生的父亲，杨丛森先生的岳父。

郑淑良女士：女，1946年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，现任公司副董事长兼执行董事、宏桥集团副主席兼执行董事。历任魏桥创业集团（包括其前身）原料采购部计量科科长、处长、原料供应部副部长、创业集团计量部部长。她是张士平先生的夫人，张波先生的母亲，杨丛森先生的岳母。

张波先生：男，1969年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士，现任公司执行董事兼行政总裁、魏桥创业集团董事、山东魏桥铝电有限公司董事长兼总经理、宏桥集团执行董事兼行政总裁、宏桥国际贸易有限公司董事。历任魏桥创业集团副总经理、魏桥纺织股份有限公司（包括其前身）总经理、执行董事及董事长、威海魏桥纺织有限公司董事、滨州魏桥科技工业园有限公司董事长兼总经理。他现时为山东省人大代表，于2010年、2013年两次获得国务院评选为全国劳动模范。张士平先生是他的父亲，郑淑良女士是他的母亲，杨丛森先生是他的妹夫。

齐兴礼先生：男，1964年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，现任公司执行董事兼财务总监、宏桥集团执行董事兼财务总监、宏桥国际贸易有限公司董事、魏桥创业集团董事。历任魏桥创业集团（包括其前身）财务处副处长及处长、副总经理及董事、魏桥纺织股份有限公司总经理、执行董事及财务总监、威海魏桥纺织有限公司监事、滨州魏桥科技工业园有限公司董事。

杨丛森先生：男，1970年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士，现任公司非执行董事、魏桥创业集团董事、宏桥集团非执行董事。历任魏桥创业集团（包括其前身）人事科网络管理员、山东魏桥创业集团有限公司热电厂厂长、魏桥创业集团副总经理、山东魏桥铝电有限公司副总经理。他是张士平先生及郑淑良女士的女婿及张波先生的妹夫。

(二)监事

律天夫先生：男，1935年3月出生，高级工程师，现任公司独立监事、魏桥纺织股份有限公司独立监事。历任济南柴油机厂技术员，山东供销合作学校教研室主任，山东省滨州地区供销合作社技术员、工程师、高级工程师、科长、经理、副主任，山东省滨州地区中级工程技术职称评委会委员、副主任委员，山东渤海油脂工业公司总经理顾问。

王薇女士：女，1941年4月出生，高级工程师，现任公司独立监事、魏桥纺织股份有限公司独立监事。历任新疆乌鲁木齐市七一第一棉纺织厂车间主任、山东省临沂棉纺织厂车间主任及工程师、山东省纺织工业厅教育处工程师、山东省纺织工业厅棉纺织印染公司经理、山东省纺织工业厅协作办主任、山东省纺织工业厅经济技术开发公司经理兼高级工程师、山东省纺织工业厅纺织实业总公司总经理兼高级工程师、以及山东省纺织工业厅生产技术处处长兼总工程师。

牟春玲女士：女，1978年9月出生，本科学历，现任公司监事、全资子公司山东魏桥铝电有限公司企管部部长。历任鲁南制药厂西药研发中心实验室职员、滨州魏桥热电有限公司（山东魏桥铝电有限公司前身）质检科负责人、质检科科长、行管处处长、魏桥铝电有限公司行政劳资部部长。

(三)高级管理人员

张波先生，现任公司总经理。（详见董事部分）

齐兴礼先生，现任公司财务总监。（详见董事部分）

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

发行人是目前国内铝系列产品最大的生产商和供应商之一，主营业务是铝矿砂（铝矾土）贸易；铝锭，铝板，铝箔，铝带，铝制品和铝型材的加工及销售。

在今后相当长一段时期内，发行人所在的铝生产加工行业在我国将有着广阔的发展前景。

(一)我国铝行业发展现状

1. 生产现状

上世纪90年代中期以来，我国有色金属工业制定了“优先发展铝”的方针，铝行业投资力度因此明显加大。原铝生产为铝产品生产的上游环节，从1996年至2012年，我国原铝产量从1,776千吨/年增至22300千吨/年。我国从2001年开始超过俄罗斯成为全球最大原铝生产国，之后原铝产量一直以较高的速度持续增长，和位居第二位的俄罗斯之间的产量差距逐步放大。2008-2012年期间中国原铝产量的年复合增长率高达12.17%，远远超过全球的平均增速，到2012年中国原铝产量已经占全球产量的46.42%

表10.1 2006－2012年中国原铝产能产量变化

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数据来源：安泰科

北京安泰科信息开发有限公司（以下简称“安泰科”）曾对我国未来几年铝行业的新建扩建项目进行过预测，随着时间的推移和新项目的开工及投产，预计在2014-2017年，我国的原铝产能增量将在2,000千吨/年，具体预测情况见表格10.2。

表10.2 2013－2017年中国原铝产能产量预测

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数据来源：安泰科

表10.3 2012年中国氧化铝、原铝、铝材产量及原铝消费量地理分布

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数据来源:安泰科

注：华东地区包括山东、上海、江苏、浙江、安徽、江西和福建等省市；东北地区包括吉林、辽宁和黑龙江三省；西北地区包括陕西、甘肃、宁夏、青海和新疆等省、自治区；华北地区包括北京、天津、河北、山西、内蒙古等省市及自治区；中南地区包括河南、湖北、湖南、广东、广西及海南等省市及自治区；西南地区包括四川、重庆、云南、贵州和西藏等省市及自治区。

在地域分布上，我国共有21个省、市、自治区有铝生产加工工业，主要分布在中西部地区。其中河南、甘肃、宁夏、云南、广西、四川、内蒙古、山西、青海和贵州等省、自治区已经把铝工业作为优先发展的经济支柱产业。全国除了北京、广东、天津、西藏、海南、黑龙江、江西和上海之外，其他的省、市、自治区都有铝生产工业。

表10.4 截至2012年12月31日中国铝产能分布

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数据来源:安泰科

根据统计，截至2012年年底，中国在产铝企业数量为95家，实际生产的铝企业平均规模达到283kt/a（见图10.1）。其中年产能力在200kt/a及以上的有47家，占总能力的79.9%；年产能力500kt/a及以上的有14家企业，占总能力的42.7%。新形成的铝产能已经表现出大型化和规模化的特点。

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图10.1 我国铝企业平均产能规模

数据来源:安泰科

2.消费现状

长时期以来，一个国家的铝消费增长和经济增长有着较高的关联，即铝消费和GDP的变化会表现出大体相同的趋势。总体上看，当经济增长加速时，铝的消费会以更快的速度增长。

我国经济的快速发展对原铝消费产生了巨大推动，2005年，我国开始超过美国成为全球最大的原铝消费国，之后我国作为全球最大原铝消费国的优势得到进一步加强，到2011年，我国的原铝消费已经占到全球总量的46%。中国理想的宏观经济环境已经及将会继续为中国对铝的需求带来增长动力。于过去十年，中国为推动全球铝业的主要国家，自2005年起已超越美国为全球最大铝消耗国。

(二)我国铝行业的发展前景

在2009年由国务院常务会议审议并原则通过的《有色金属产业调整和振兴规划》（以下简称《有色振兴规划》）中，将包括铝生产加工行业在内的有色深加工产业列为未来3年优先发展的产业种群之一。在《有色振兴规划》的基本原则中指出，要严格控制产能扩张，加快淘汰落后产能，推动上下游企业重组，支持在具有资源、能源优势的中西部地区发展深加工，优化产业布局，同时鼓励深加工产品的出口。并在规划目标中明确提出在关键工艺技术、高端产品研发、生产与应用技术方面取得突破，在中厚板等铝深加工产品方面基本能满足国内需求。在政策措施中提出完善出口税收政策，进一步调整有色金属产品出口退税率结构，研究适当调整技术含量高、高附加值产品的出口退税率。

这些政策的提出和制定，为中国有色金属产业、尤其是铝行业的长期健康发展确定了基本的原则和路径。

此外，近年来我国原铝消费的迅速增加，也为我国铝行业的发展奠定了较好的基础。据WBMS（世界金属统计局）数据，2011年全球原铝消费47,550千吨。其中，中国21,850千吨，占比46%。2002-2012年，中国的原铝消费则从4,200千吨猛增至21,850千吨。可见，2002年至今，全球原铝消费需求的增长主要来自于中国。原铝经过加工，制成铝加工材，应用于下游各行各业。因此原铝的消费需求主要体现在铝材的产量上。

2005年以来，除了2009年受金融危机影响，中国铝材的产量一直保持快速增长，年均复合增速19.1%,其中铝板带为19.7%；铝挤压材为20.1%；铝箔为19.5%；其它铝材为14.6%。

目前来看，全球铝的生产加工产业有向中国转移的趋势，中国已成为全球铝生产加工行业的主要生产基地。预计未来中国铝材生产对原铝的消费需求仍将保持快速增长。

然而我国铝业在经历了近几年的高速发展过程中也出现了一些问题。综合我国铝业发展的现状，一是节能减排任务艰巨，赤泥综合利用水平不高。我国铝加工行业的技术经济指标中大多不能满足07年国家发改委发布的《铝行业准入条件》中所规定的标准，尤其是综合能耗一项，尚差距较大。二是高精尖铝材技术创新能力不足，难以满足高端装备制造业的需要。我国铝材企业生产的多为中低档产品，缺乏高科技产品，并且多为仿制国外的合金品种，创新和独特的品种很少，缺乏自主研发能力。三是我国铝加工企业发展过热，众多投资者便纷纷加入中国铝加工产业中来。尤其是电解铝行业在经济利益的推动下过度扩张，导致产能过剩，价格低位运行，行业利润低迷。目前铝加工企业规模小、数量多、集约化程度低、产能过剩，随着市场经济的发展，优胜劣汰、兼并重组、整合优化结构将成为未来行业的发展趋势。

虽然面临着种种问题，但是随着中国经济的复苏和城镇化、工业化发展的加速，包括铝在内的基础金属的需求会进一步扩大。长期而言强强联合、跨地区兼并重组、提高产业集中度、煤电铝加工产业一体化，是铝行业未来的发展方向。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

(一)发行人在行业中的地位

发行人目前主要从事铝系列产品的生产和销售。根据表数据，截止到2012年，发行人铝产能已位居全国三强，成为中国最大的铝产品生产企业之一，公司采取“氧化铝-液态铝合金-合金锭-铝合金型材”上下游无缝衔接的一体化业务模式，通过外购氧化铝生产并销售液态铝合金、铝合金锭等铝产品，具有显著的节能减排优势和成本、市场优势，其下游从事铝深加工企业也比同行业企业更具有利条件。综上所述，发行人无论是在地域优势，产能产量，还是在技术水平等方面均处于业内领先水平，并具有进一步稳定发展的巨大潜力。

表10.5 截止到2012年中国铝产能排名情况（按设计产能）

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数据来源：安泰科

(二)公司竞争优势分析

发行人坚持科学发展观，按照“在发展中提高，在提高中发展”的指导思想，经过近几年持续快速健康的发展，已经具备了一系列独特的竞争优势：

1.区域优势

发行人具有战略性的区位优势，符合当地铝产业集群发展的产业规划，具有完整的上下游产业链。公司坐落在邹平经济开发区铝产业集群范围内，具有稳定且兼具成本优势的氧化铝及电的生产和供应，保证了公司发展的原料及能源优势，上游运输成本的节省有效的保障了公司和产业集群内企业的可持续的低成本优势，下游具有广阔的市场和较大规模的铝产品加工能力，公司处于产业链的中间环节，具有举足轻重的意义。邹平铝产业集群基本能够做到自给自足，需要外部采购的原料仅仅是铝矾土和煤炭，从而整个产业集群的成本都较低。而公司在这个产业集群内充分享有了低成本的优势，并且公司的液态铝产品有效的降低了下游厂家的生产成本，充分体现了共生共赢、集群发展、互惠双赢的合作关系。

2.规模优势

公司规模优势明显，产能规模庞大，根据安泰科的资料，截至2012年底，公司铝产品的年设计产能约为201万吨，是目前中国最大的铝制品制造商之一，拥有中国单一区域规模最大的铝产品生产设施。公司拥有四个生产基地，即邹平生产基地、魏桥生产基地、滨州生产基地及惠民生产基地。

大规模的生产使公司在原材料、能源等购买方面具有较强的议价能力，从而取得有利的价格和条款。

3.技术装备优势

公司在生产中采用了很多新技术，生产设备和装备均处于国内领先水平，研发人员学历和科研能力较强，保证了公司能够生产出高质量和高附加值的产品。

4.产品销售优势

公司的下游客户大都建在公司周围，需求稳定且对公司的依赖性很高，下游客户从公司购买液态铝制品，无需二次重熔和购买熔融设备，客户节省了成本投入，使得公司具有充足的定价权，公司也避免产生铸造制造成本及相关电力、劳动力、存储及其他相关成本。在公司的带动下，下游加工企业发展特别迅速，有效的保障了公司的市场空间。

5.成本领先优势

在能源成本方面，公司拥有大型高效的自备电厂和自建的供电网路，能源价格低，为企业的发展提供了坚实的电力基础。2012年公司自发电平均成本约为0.25元/度，而2011年山东省国家电网供应电压等级在35～110千伏以下的大工业企业其平均价格为0.62元/度。公司的电力供应保障性高，稳定性强，相对于外部购电模式，公司具有电力成本的优势。在原材料成本方面，2010年全资子公司魏桥铝电与滨州高新铝电股份有限公司（“高新铝电”）签订了长期氧化铝供应协议（2010年至2015年），集中采购及较大规模的采购量，使公司的氧化铝采购价格较低，缓解了原料上涨的压力；在运输成本方面，公司主要原材料氧化铝从邹平产业集群内企业高新铝电购买，液态铝合金直接从公司的生产车间运往产业集群内企业，运输距离近，降低了公司运输成本。能耗方面，目前公司吨铝电耗保持在13,500千瓦时左右，处于行业领先水平。

6.管理体制优势

公司内部管理高效有序，通过了ISO9001质量认证体系，具有稳定和经验丰富的管理团队。公司在管理层级和组织机构上，高效简洁。内部体制合理、机制灵活、用人少、人工成本低，有效地解决了人浮于事、效率低下的问题，具有较强的竞争力。

公司管理团队经验丰富、队伍稳定，保证了集团的整体运作、营销及宣传的稳定性。经验丰富及具有责任心的管理团队能够快速制定及实施应对市场变动的策略。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

(一)主营业务模式及发展状况

发行人坐落在我国著名的邹平铝产业集群范围内，具有稳定且兼具成本优势的氧化铝原料供应，通过自有电厂提供稳定廉价的生产用电，保证了公司发展的原料及能源优势，上游运输成本的节省有效的保障了公司和产业集群内企业的可持续的低成本优势，下游具有广阔的市场和较大规模的铝产品加工能力，并且对公司具有较高的依赖性，公司处于产业链的中间环节，具有极大的发展优势。邹平铝产业集群基本能够做到自给自足，需要外部采购的原料仅仅是铝矾土和煤炭，从而整个产业集群的成本都较低。而公司充分利用了这种低成本优势，取得了巨大的发展。

公司主要从事生产和销售液态铝合金、铝合金锭、铝母线及铝板带等产品，其中液态铝合金是营业收入及毛利润的最主要来源。

表10.6 公司2010～2012年营业收入、毛利润和毛利率构成情况

（单位：亿元、%）

■

注：其他包括铝母线、铝板带、蒸汽等的销售收入，以及承包、租赁、代管等收入。 数据来源：根据公司提供资料整理

公司营业收入逐年增加，从营业收入构成来看，液态铝合金销售收入在业务收入中占比较高，主要原因为公司座落在邹平铝产业集群内，下游客户集中在公司附近，为节约生产成本，客户选择以液态铝合金形式购买公司的铝产品。与铝合金锭相比，液态铝合金不仅使公司避免产生庞大铸造及其他相关设备、劳动力及储存成本，公司的客户还可以节省熔炼铝合金锭供进一步加工所消耗的电力及相关设备、劳动力及存储成本。铝母线销售收入较小，主要是自用。

(二)发展规划

1、业务发展目标

发行人未来三年总体的发展规划是立足于现有产业，持续扩充生产规模，巩固业内领先地位；致力于拓展产业链，发展清洁能源、循环经济，打造上下游一体化、铝电一体化的优势企业。公司根据业务发展需要，继续拓展铝产业链，进一步实现产业一体化，优化产业结构，提升本集团产品的附加值，提高经济效益。

2、主要发展计划

（1）扩大产能，提高市场占有率

公司将进一步增加投入，扩大铝产品产能，提高公司的市场占有率，2012年底公司铝制品总产能已达至201万吨.

（2）扩建自备电厂，提高电力自给供应率和供应稳定性。

为进一步降低成本，公司继续扩建发电设施，截至2013年6月末，公司拥有已投产装机容量为339万千瓦。根据公司未来发展规划，电力自给率将提升至70%左右，将进一步保障能源的稳定供应。

（3）加强产品和工艺研发，持续优化成本结构

公司将致力于运用研发力量改造制造技术、提高产品质量及降低成本。公司计划在研发方面增加投入，增聘工程师在内的研发人员、购买先进的机器及设备，拓展产品组合及改善生产工序。

（4）拉长铝产业链，增加产品附加值

公司在滨州生产基地建设年产3万吨铝深加工项目，目前已开始逐步投产。公司已开始在邹平生产基地建设76万吨铝深加工项目，预计到2014年上半年开始投产。本次发债募集资金到位后，发行人将建设年产6万吨高精度空调散热器铝箔项目和年产8万吨高性能泡沫铝项目。上述项目投产后，公司将进一步提升整体盈利水平与市场竞争能力。

3、发行人未来三年投资计划

表10.7公司未来三年拟建项目情况表

单位：万元

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（1）8*33万千瓦自备热电厂

该项目内容为建设8台33万千瓦装机容量的自备热电厂，项目总投资92亿元，截至2013年6月份已投资55.17亿元，该项目已完工三台，计划于2014全部投产，该项目建成投产后，公司电力装机容量达到504万千瓦，按现有产能及在建铝项目投产规划计算电力自给率提升约至70%，将进一步保障能源的稳定供应。

（2）76万吨铝板带项目

该项目计划建设76万吨铝板带生产线，项目总投资62.8亿元，截至2013年6月份已投资42.49亿元，该项目预计2014年上半年投产，项目建设投产后，预计增加销售收入47亿元、利润15亿元。该项目建成后，将进一步提升产品的附加值，拉长铝产业链。

（3）高精度空调散热器铝箔项目

该项目计划建设年产6万吨高精度空调散热器铝箔生产线，项目总投资人民币178,446万元。项目建设投产后，预计增加销售收入13.20亿元、利润3.76亿元。该项目建成后，将进一步提高发行人铝制品的深加工能力，延伸产业链。

（4）高性能航空专用泡沫铝项目

该项目计划建设年产8万吨高性能泡沫铝生产线，项目总投资人民币171,690万元。项目建设投产后，预计增加销售收入14.40亿元、利润4.88亿元。该项目建成后，将进一步提高铝制品的深加工能力，延伸产业链，提升发行人核心竞争力。

第十一条 发行人财务情况

德勤华永会计师事务所审计了发行人2010年、2011年以及2012年的合并财务报表和母公司财务报表，并出具了标准无保留意见的审计报告，本文中2010-2012年的财务数据均来源于经审计的财务报告。

发行人2010-2012年经审计的合并资产负债表、合并利润表及利润分配表、合并现金流量表，详见附表二。

一、发行人财务分析

(一)基本财务情况

发行人最近三年（指2010年、2011年、2012年，下同）主要财务报表数据如下：

表11.1合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

表11.2 合并利润表主要数据

单位：万元

■

表11.3 合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

(一) 营运能力分析

发行人最近三年的主要营运能力指标如下：

表11.4

单位：万元

■

①应收账款周转率=主营业务收入/应收账款期末余额

②存货周转率=主营业务成本/存货期末余额

③固定资产周转率=主营业务收入/固定资产期末余额

④总资产周转率=主营业务收入/总资产期末余额

(二) 盈利能力分析

发行人最近三年的主要盈利能力指标如下：

表11.5 单位：万元

■

①主营业务利润率=主营业务利润/主营业务收入

②总资产收益率=净利润/总资产期末余额

③净资产收益率=净利润/所有者权益期末余额

(三)偿债能力分析

发行人最近三年的主要偿债能力指标如下：

表11.6

单位：万元

■

①流动比率=流动资产/流动负债

②速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债

③资产负债率=总负债期末余额/总资产期末余额

(四)现金流量分析

发行人最近三年的现金流量指标如下：

表11.7

单位：万元

■

一、本期债券发行后发行人的财务结构变化

本期债券发行完成后，将引起发行人资本结构的变化。下表模拟了发行人的资产负债结构在以下假设的基础上产生的变动：

（1）财务数据的基准日为2012年12月31日；

（2）假设本期债券（发行总额12亿元人民币）在2012年12月31日完成发行并且清算结束。

表11.7

单位：万元

■

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其下属子公司无已发行未兑付的企业（公司）债券。

发行人于2012年12月7日发行了“山东宏桥新型材料有限公司2012 年度第一期中期票据”，发行金额15亿元，期限3年。

发行人于2013年1月25日发行了“山东宏桥新型材料有限公司2013 年度第一期中期票据”，发行金额15亿元，期限5年。

发行人于2013年7月22日发行了“山东宏桥新型材料有限公司2013 年度第一期短期融资券”，发行金额10亿元，期限365天。

发行人全资子公司山东魏桥铝电有限公司于2013年4月10日发行了“山东魏桥铝电有限公司2013 年度第一期中期票据”，发行金额15亿元，期限5年。

发行人全资子公司山东魏桥铝电有限公司于2013年5月9日发行了“山东魏桥铝电有限公司2013 年度第二期中期票据”，发行金额15亿元，期限5年。

发行人全资子公司山东魏桥铝电有限公司于2013年4月8日发行了“山东魏桥铝电有限公司2013年度第一期短期融资券”，发行金额10亿元，期限365天。

发行人全资子公司山东魏桥铝电有限公司于2013年4月27日发行了“山东魏桥铝电有限公司2013年度第二期短期融资券”，发行金额10亿元，期限365天。

第十三条 募集资金用途

本期债券募集资金12亿元，其中11亿元用于年产8万吨高性能航空专用泡沫铝项目与年产6万吨高精度空调散热器铝箔项目，上述项目已经获得相关主管部门的审批，1亿元用于补充营运资金。

拟使用募集资金规模情况如下：

单位：万元

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第十四条 偿债保证措施

本期债券募集资金12亿元，发行人将凭借自身偿债能力、融资能力，保证本期债券本息得到及时、足额偿付，保障债券持有人的利益。具体偿债保障措施如下：

一、 担保情况

本期债券由中国宏桥集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（一）担保人的基本情况

公司名称：中国宏桥集团有限公司

公司类型：根据开曼群岛法例成立的有限公司

公司简介：

中国宏桥集团有限公司于2011年3月24日在香港联交所主板挂牌上市（股份代号1378），融资63.72亿港元。中国宏桥集团有限公司，主要从事铝产品的制造，产品包括液态铝合金、铝合金锭及铝母线等，生产规模庞大，技术装备一流，拥有邹平、魏桥、滨州、惠民四个生产基地，截至2013年6月30日，发电机组总装机容量3390兆瓦，铝产品的总设计产能245.6万吨，形成了“铝电一体化”、“上下游一体化”的产业格局，保证了生产经营的持续稳定，已发展成为了中国第三大铝产品制造商，分别通过ISO9001认证、ISO14001认证及职业健康安全管理体系认证。

宏桥集团将继续以成为中国铝行业中同时具备领先成本优势和垂直一体化产业链的大型综合铝产品制造商为目标，推动“铝电一体化”，以进一步强化成本优势，提升集团的核心竞争力；通过“上下游一体化”的发展，实现集团业务的持续增长。

（二）担保人的财务情况

截止2012年宏桥集团主要财务数据（按照国际财务报告准则编制）如下：

单位：人民币千元

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（三）担保人的资信情况

中国宏桥集团有限公司是一家主要从事铝产品制造的特大型企业，截至2012 年12 月31 日，中国宏桥集团有限公司资产总计44,376,717千元，所有者权益合计22,337,897千元。

中国宏桥集团有限公司资金实力雄厚、资信状况良好，符合《中华人民共和国担保法》及其他相关法规对担保人资格的要求。

（四）担保函的主要内容

中国宏桥集团有限公司为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户。

二、偿债计划安排

(一)聘请债券受托管理人

为维护全体债券持有人的合法权益，同时由于债券持有人的不确定性，发行人与华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）签订了《山东宏桥新型材料有限公司公司债券债权代理协议》，聘请华英证券担任本期债券的债券受托管理人，代理债券持有人监督发行人经营状况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。

(二)建立偿债基金专户

为了保证及时偿还到期债券本息，发行人与中国农业银行股份有限公司邹平县支行（以下简称“农行”）签订了《山东宏桥新型材料有限公司公司债券偿债基金专户监管协议》，将专项偿债基金存入在农行营业机构开立的偿债基金专户进行管理。

根据协议，偿债基金的提取分利息偿债基金和本金偿债基金两部分。本期债券利息偿债基金的计提方案：本期债券存续期内，不迟于本期债券每个付息日前第10个工作日，将本期债券当期应付利息划入偿债基金专户，专项用于支付到期的债券利息。

本期债券本金偿债基金的计提方案：发行人自本期债券到期（第7年末）前12个月起，按照一定的时间，将约定计提金额的偿债基金款项分批划入专项偿债基金账户，以作为本期债券本金兑付款项。发行人将切实保障偿债基金按时、足额提取。对于回售部分债券，发行人不再设置专门的回售偿债基金。偿债基金计提比例如下：

1、不迟于本期债券兑付日前12个月，专项偿债账户内的资金应不低于到期应兑付本金的10%；

2、不迟于本期债券兑付日前6个月，专项偿债账户内的资金应不低于到期应兑付本金的50%；

3、不迟于本期债券兑付日前3个月，专项偿债账户内的资金应不低于到期应兑付本金的75%；

4、不迟于本期债券兑付日前1个月，专项偿债账户内的资金应不低于到期应兑付本金的100%。

农行负责核对发行人是否按时足额将资金划拨至偿债基金专户，若发现发行人未按时划拨足额资金至偿债基金专户，农行应在1个工作日内书面通知要求发行人补足，发行人应在接到通知后2个工作日内补足偿债基金。如发行人在接到通知后2个工作日内仍未补足偿债基金，农行应在2个工作日内将有关情况以书面形式通知本期债券的受托管理人。

偿债基金专户内的资金仅限于用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及其他相关费用，不得用于其他用途。

(三)偿债人员及工作安排

为切实履行本期债券到期偿还本息的义务，公司在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。公司将成立债券偿付工作小组，专门负责募集资金投放、偿付资金安排、偿债基金专户管理、信息披露等工作。同时，公司制定了详细的偿债计划，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。

公司将安排专门人员负责管理本次债券的还本付息工作。自成立起至兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

(四)偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行改进。发行人将根据经营情况，建立多途径还款来源，保证本期债券按时、足额还本付息。

三、偿债保障措施

(一)发行人良好的经营业绩和偿债能力

发行人2010年、2011年和2012年分别实现营业收入1,533,076万元、2,394,145万元和2,520,943万元，净利润分别为422,460万元、599,116万元和559,816万元。发行人2010年至2012年经营活动产生的现金流量净额分别为483,828万元、609,414万元和825,985万元。于2012年12月31日，公司资产负债率为50.16%。

可见，发行人财务状况相对良好，经营活动现金流量充沛，具有较强的偿债能力，为本期债券的本息偿付奠定了基础。

(二)募投项目前景广阔，所产生的收入是本期债券本息偿付资金的重要来源

公司将首先以本期债券募集资金投资项目产生的收益和现金流量偿付本期债券本息。本期募集资金主要投向年产8万吨高性能航空专用泡沫铝项目与年产6万吨高精度空调散热器铝箔项目。年产8万吨高性能航空专用泡沫铝项目建成后，年实现营业收入144000.0万元，利润总额48754.4万元，项目税后财务内部收益率23.4%，投资回收期5.67年，总投资收益率28.4%。年产6万吨高精度空调散热器铝箔项目建成后年实现营业收入132000.0万元，利润总额37616.9万元，项目税后财务内部收益率18.0%，投资回收期6.69年，总投资收益率21.1%，较高的回报率预期能够产生比较稳定的现金流入。

本期债券存续期内（2014-2021年），上述2个项目合计实现营业收入、利润总额情况预测如下表：

（单位：万元）

■

如果募集资金投资项目尚未产生收益或收益未能满足偿债要求，公司将以日常生产经营所产生的现金收入、滚存的未分配利润及其他自有资金进行偿付。

（三）担保人提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保

本期债券由中国宏桥集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。截至2012 年12 月31 日，中国宏桥集团有限公司资产总计44,376,717千元，所有者权益合计22,337,897千元。若公司不能按期足额偿付本期债券本息时，中国宏桥集团有限公司有足够的资金实力履行清偿责任，从而为偿还本期债券本息提供保障。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

一、风险

(一)与本期债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的影响，利率存在变化的可能性。公司（企业）债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券存续期较长，利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。

2、偿付风险

在本期债券存续期内，如果市场环境等不可控制因素发生变化，发行人可能不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券的按期偿付造成一定的影响。

3、流动性风险

由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法确保本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场上有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

4、外汇管制风险

由于我国人民币尚未实现完全自由兑换，受国家外汇管制的影响，发行人及其股东进行货币兑换或货币跨境流动时，须报经国家外汇管理部门核准。由此，上述外汇管制因素可能对担保人中国宏桥集团有限公司履行担保义务（如需要）造成影响，存在该等资金因外汇管制原因而无法适时汇回境内的风险。

(二)与发行人行业相关的风险

1、政策性风险

发行人的铝合金产能包含电解工艺，电解铝环节具有高耗能、资源依赖性的特点。2009年以来国家出台了一系列促进节能减排、调整产能过剩行业的政策，这些政策的出台有利于整个铝行业的长远发展，但是短期内则增加了电解铝环节的生产成本。国家相关宏观经济政策的调整可能影响发行人的经营活动，从而对发行人经营业绩产生不利影响。

铝行业是国家重要的基础产业，为促使该行业的健康、协调发展，国家实施了一系列宏观调控措施。2009年5月11日，国务院公布了《有色金属产业调整和振兴规划》，提出要以控制总量、淘汰落后、技术改造、企业重组为重点，推动产业结构调整和优化升级。2009年9月国务院发布了《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发〔2009〕38号文），通知指出电解铝等行业产能过剩矛盾十分突出，全球范围内电解铝供过于求，我国电解铝产能利用率仅为73.2％，并规定今后三年原则上不再核准新建、扩建电解铝项目，现有重点骨干电解铝厂吨铝直流电耗要下降到12,500千瓦时以下，到2010年底淘汰落后小预焙槽电解铝产能80万吨。国家工信部2011年确定了18个行业淘汰落后产能的目标，继续加大对落后产能的淘汰力度。2011年4月14日，工信部联合发改委等9部委共同下发《关于遏制电解铝行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的紧急通知》（工信部联原[2011]177号），借以遏制电解铝产能盲目扩张，防止供大于需矛盾的进一步加剧。虽然发行人的铝合金等铝产品生产业务具有铝电联产、上下游一体、装备技术先进、节能减排等显著优势，不在国家相关产业政策限制或禁止的范围之内，但产业政策未来可能进一步调整，这将会对氧化铝及铝产品市场造成影响，进而可能影响发行人的经营业绩。

2、产品价格波动的风险

目前，国内的铝产品市场价格与国际市场已基本接轨，国内原铝的价格变动趋势基本与全球同步，导致原铝价格波动的主要因素包括世界经济走势、全球铝供需状况、主要生产国家的生产情况和重大经济、政治事件以及市场投机因素等。2007年-2011年5月，国内铝价大幅波动，上海期货交易所现货铝价格最高曾在2008年3月达到20,460元/吨，最低在2008年12月跌至10,120元/吨，在2011年8月最高回升至18,650元/吨；伦敦金属交易所现货铝价格最高曾在2008年5月达到3,271美元／吨，最低在2008年12月跌至1,252美元／吨，在2011年5月最高回升至2,797美元／吨。

3、生产成本波动的风险

电解铝环节所需生产原料为氧化铝，其他生产材料包括电力、炭素产品等。若发行人不能以具竞争力的价格在境内外取得持续、稳定和充足的原料及能源供应，发行人的经营业绩将可能会受到影响。

4、行业激烈竞争风险

发行人所处的铝行业是国民经济的基础产业，其产品被分别广泛的应用于航空、航天、造船、汽车制造、电气、轻工、机械制造、建筑工业、国防工业等相关行业，直接受国民经济运行状况的影响。经济发展的周期性特征决定发行人主导产品的市场需求也会具有相关的周期性，因此宏观经济周期的变化会影响发行人的经营业绩。

(三)与发行人相关的风险

1、产业单一的风险

发行人以铝合金生产和销售为核心业务，主营业务相对比较集中，虽然能给发行人的经营管理带来较大的方便，但是也可能会使发行人的经营风险过于集中。

2、环保风险

发行人的业务包含冶炼环节，国家对有色金属的冶炼环节有一系列环保要求。电解铝生产环节产生的烟气含有氟化物、沥青烟、粉尘等污染物，若不采取相应的净化处理或环保措施不达标，将会对生产及生态环境造成污染。虽然发行人的电解生产环节已建立了一整套遵守国家环境保护条例、控制污染物排放的环保体系，但是如果未来国家对环境保护提出更高的要求，可能会增加发行人经营成本进而影响到发行人经营业绩。

3、生产安全风险

发行人以铝系列产品的生产销售为主，属于重工业行业，发行人现有的条件和措施能适应安全法规条例的要求，能比较稳定实现安全生产，但依然不能完全排除水、火、电、气、生产设施等多种因素导致安全事故发生的可能。这些事故若发生，将对企业生产经营造成影响，形成了对于发行人的生产风险。

4、发行人财务风险

发行人未来几年需要较大规模资金投入，使发行人面临一定的财务压力，发行人债务结构单一，短期债务比例较高，应付账款在流动负债中比重较高，债务集中偿还可能导致发行人短期内使用资金紧张的局面。

二、对策

针对以上风险和影响，发行人将积极采取以下措施，尽可能降低各种风险：

(一)与本期债券相关的风险对策

1、利率风险对策

本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在相关的证券交易场所上市交易，如获得批准或核准，本期债券流动性有可能得到增强。另外，本期债券在第5个计息年度期满时附加发行人上调票面利率选择权及投资人回售选择权，在一定程度上提供了有效的利率补偿机制，有利于投资者规避利率风险。

2、偿付风险对策

目前发行人经营情况和财务状况良好，未来发行人自身经营状况稳步增长，募集资金投向项目收益有充分保障，足以满足本期债券本息兑付的要求。发行人将在现有基础上进一步提高经营与管理效率，严格控制成本支出，加强现金流量管理，不断提升自身的持续发展能力和盈利能力。同时，发行人将加强对本次募集资金使用的管理，确保取得良好的收益，进一步提高偿债能力。

3、流动性风险对策

本期债券发行结束后1个月内，发行人和主承销商将积极推动本期债券上市，为投资者拓宽债券转让的渠道。另外，随着公司（企业）债券市场的发展，公司（企业）债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

(二)与发行人行业相关的风险对策

1、政策风险的对策

目前，国家对电解铝生产工艺的调控主要针对规模小、技术相对落后、污染严重的中小型企业。发行人是国内大型的铝产品生产企业之一，排名位于国内前列；发行人的电解铝生产环节技术设备先进，且具有煤电铝联营优势，吨铝综合电耗低于全国平均水平。整体来看，发行人上下游一体化的业务模式符合国家产业政策。

发行人将积极收集经营范围内的各行业及监管政策信息，争取准确掌握行业动态，了解、判断监管政策的变化，根据国家政策变化调整经营策略，以降低政策风险变动对发行人经营造成的不利影响。

面对国家日益严格的行业管理政策，发行人将加强对国家产业结构、金融政策及财政政策的深入研究，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，提前采取相应的措施以降低政策变动所造成的影响，并增强对政策制订和变动的预见性，适时调整经营策略和方针，通过在现有政策下做强主业、综合经营、技术创新，加快企业技术革新进程，提升发行人的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对发行人经营带来的不确定性影响，以增强适应政策变化的能力。

2、产品价格波动的风险对策

面对国际国内有色金属行业市场震荡变化趋势，发行人遵循市场经济规律，认真加强调查研究，紧贴市场制订产品销售价格，建立了科学的价格管理运行机制，从而保障正常、健康的经营发展。

为了顺应行业高产、优质、低耗和低污染的发展方向，发行人不断扩大经营规模，利用规模效应降低成本，增强抗风险能力。发行人正致力于液态铝合金产品和铝深加工的协调发展，使主业更加突出，产业链更加完整，配套更趋合理，抗经营风险的能力显著增强。

3、生产成本波动的风险对策

目前发行人的原材料采用集中采购的方式，且与供应商建立了相对稳定长期的合作关系。发行人很好的融入了“煤炭-电力-(铝土矿)-氧化铝-液态铝合金-合金锭-铝合金型材”产业链，电力、氧化铝、阳极碳块、石墨化阴极等能源和原材料的供给基本得到保障，生产成本相对保持稳定。

4、行业激烈竞争风险的对策

一方面，发行人拥有较强的科研实力和先进的生产设备，产品质量一直位于行业前列，近年来发行人大力引进高科技人才，不断开发新技术，降低产品成本，提高产品竞争力；另一方面，发行人以市场和客户为中心，提高应对行业竞争的能力。

作为滨州地区最主要的铝产品生产企业，发行人享有一系列本地市场优势，包括成本优势、快速反应能力、庞大的客户群和大批量及时供应能力等，在与其他竞争对手竞争时处于有利地位。

(三)与发行人相关风险对策

1、产业单一风险的对策

在做强做精现有铝产业的基础上，发行人目前正在坚持适度多元化的原则下审慎进行多元化战略。发行人将继续以一体化模式生产铝产品为核心业务，进一步增强核心竞争力，同时大力发展铝深加工产业，延长产业链。

2、环保风险的对策

发行人完全符合现行的国家环保标准，并对废水、废气、固体废弃物等污染物以及污染源进行了积极的治理。对于未来可能的环保政策和标准的调整，发行人将提前做好充分准备。

3、生产安全风险的对策

发行人始终将安全生产放在各项工作的第一位，严格执行《安全生产法》等法律法规的有关规定，并进一步完善各项安全规章制度，实现了安全工作有章可循。发行人还注重安全投入，对重大危险源实施加强监控和管理，对各项防火、防暴、防雷、防静电、防泄露、防中毒和通风、泄压等系统进行改造、完善，提高了抗灾能力和安全水平。

4、发行人财务风险的对策

发行人将积极扩展融资渠道，通过多种风险管理手段提高资产负债在期限和结构方面的匹配性，从而控制好偿债风险。发行人多年来与多家商业银行保持着长期良好的合作关系，拥有优良的信用记录和较高的银行综合授信额度，间接融资渠道畅通。

发行人将继续维系和发展与各家商业银行已有的业务关系，在遇到突发性资金周转需求的时候利用良好的信用条件争取相应的融资。发行人强化现金管理，全面提高财务管理技术和能力，加强对货币资金的集团化、集中式管理与配置，保证财务安全和债务偿还。

第十六条 信用评级

一、信用情况

本期债券经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。大公国际资信评估有限公司主要评级观点如下：

(一)评级观点

山东宏桥新型材料有限公司（以下简称“山东宏桥”或“公司”）主要从事液态铝合金、铝合金锭、铝板带等产品的生产和销售。评级结果反映了建筑、电力和汽车等行业发展促进铝产品需求增长，公司生产规模较大以及液态铝合金节省铸造加工成本等优势；同时也反映了氧化铝价格波动较大，公司原材料采购渠道单一以及较大外购电量使公司经营面临一定价格风险等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。

预计未来1～2年，随着公司铝材深加工项目的完成投产，公司收入水平有望保持稳定增长。综合分析，大公对山东宏桥的评级展望为稳定。

(二)主要机遇/优势

1.近年来建筑、电力和汽车等行业高速发展，对铝行业需求起到了促进作用；

2.公司拥有四个生产基地，生产规模较大，生产设备与工艺先进、研发实力较强，产能利用率较高；

3.公司产品主要以液态铝合金为主，节省了铸造成本及下游厂商的重熔成本，吸引多家下游厂商在附近投资建厂。

4.宏桥集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，具有一定的增信作用。

(三)主要风险/挑战

1.氧化铝价格的波动给公司的生产经营带来了一定的不确定性；

2.2010年以来，公司氧化铝主要从滨州高新铝电股份有限公司以低于市场价格采购，采购渠道较为单一，不利于分散市场变化的风险；

3.公司外购电量较大，如果电价上升将给公司的生产经营带来一定风险。

二、跟踪评级安排

自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对山东宏桥新型材料有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1.跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1 个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2.跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

3.如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师北京市纵横律师事务所为本期债券发行出具了法律意见书。法律意见如下：

1.发行人是依法设立，现持续经营并合法存续的企业法人，已具备相关法律法规和规范性文件规定的发行公司债券的主体资格；

2.发行人已取得本次发行必要的批准与授权；

3.本次债券发行具备了相关法律、法规及规范性文件规定的发行公司债券的实质条件；

4.本次发行已按照《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）的要求进行了信用评级；

5.中国宏桥已为发行人本期债券提供连带责任保证，其所出具的《担保函》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定；

6.发行人为本次发行所聘请的信用评级机构、主承销商及审计机构均依法设立并合法存续，具有适当的主体资格与从业资格；

7.本期债券募集说明书在本所法律服务范围内所涉及的重大法律事项方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，内容明确具体，符合《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）的要求，发行人需依据相关规定履行信息披露程序。

第十八条 其它应说明事项

一、上市安排

本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

本募集说明书的备查文件如下：

一、备查文件

1.国家政府主管部门核准的本期债券的发行批准文件

2.发行人董事会同意本次债券发行的有关决议

3.发行人股东同意本次债券发行的有关决定

4.经审计的发行人2010年-2012年财务报表

5.2014年第一期山东宏桥新型材料有限公司公司债券募集说明书

6.2014年第一期山东宏桥新型材料有限公司公司债券募集说明书摘要

7.2014年第一期山东宏桥新型材料有限公司公司债券信用评级报告

8.2014年第一期山东宏桥新型材料有限公司公司债券法律意见书

9.山东宏桥新型材料有限公司公司债券债券持有人会议规则

10.山东宏桥新型材料有限公司公司债券债权代理协议

11.山东宏桥新型材料有限公司公司债券募集资金账户及资金监管协议

12.山东宏桥新型材料有限公司公司债券偿债基金专户监管协议

13.山东宏桥新型材料有限公司公司债券申购和配售办法说明

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本期债券募集说明书全文及上述其他备查文件：

(一)山东宏桥新型材料有限公司

住所：山东省邹平县经济开发区会仙一路

联系人：张瑞莲

联系电话：0543-4166039

传真：0543-4162000

邮政编码：256200

(二)华英证券有限责任公司

地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心1900室

联系人：姜登坤、陶冠群、刘加

联系电话：0510-82833627

传真：0510-82833627

邮政编码：214000

募集说明书全文可在下列网站进行查询：

www.ndrc.gov.cn

www.chinabond.com.cn

附表一

2014年第一期山东宏桥新型材料有限公司公司债券发行网点表

■

注：“▲”表示该发行网点为本期债券在上海证券交易所协议发行的指定网点

债券名称：	2014年第一期山东宏桥新型材料有限公司公司债券。
发行总额：	人民币12亿元。
债券期限：	期限7年，即2014年3月3日至2021年3月2日。
票面利率：	本期债券采用固定利率，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为Shibor基准利率加上不超过4.10%的基本利差。Shibor基准利率为本期债券申购和配售办法说明公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%（四舍五入保留两位小数）。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权：	发行人将在本期债券第5个计息年度付息日前第15日刊登公告关于是否上调本期债券利率及上调幅度。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人发出关于是否上调本期债券利率及上调幅度公告后的5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，视为继续持有债券并接受上述调整。
还本付息方式：	采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
发行价格：	本期债券的面值为100元，平价发行。1,000元为一个认购单位，认购金额须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
发行方式：	本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行。
发行对象：	在上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
信用级别：	本期债券经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用为等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
担保方式：	本期债券由中国宏桥集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

类别	2012年		2011年		2010年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
营业收入合计	252.10	100.00	239.41	100.00	153.31	100.00
液态铝合金	171.62	68.08	169.72	70.89	122.04	79.61
铝合金锭	67.69	26.85	58.46	24.42	21.83	14.24
其他	12.79	5.07	11.23	4.69	9.44	6.15
毛利润合计	83.61	100.00	85.68	100.00	60.16	100.00
液态铝合金	56.68	67.79	61.77	72.09	46.73	77.67
铝合金锭	20.96	25.07	18.70	21.82	9.05	15.05
其他	5.97	7.14	5.21	6.09	4.38	7.28
综合毛利率	33.17		35.79		39.24
液态铝合金	33.03		36.40		38.29
铝合金锭	30.96		31.99		41.47
其他	46.68		46.39		46.40

序号	工程名称	投资 规模	资金来源	到位情况	资金安排			已投入占比
					2013年	2014年	2015年
1	8*33万千瓦自备热电厂	920,000.00	自有资金	551,728.17	373,700.00	239,745.26	-	59.97%
2	76万吨铝板带项目	628,000.00	自有资金	424,908.02	290,000.00	37,900.00	-	67.66%
3	6万吨高精度空调散热器铝箔项目	178,446.00	自有资金约占40%，发行债券约占60%	-	48,000.00	81,000.00	49,446.00	0.00%
4	8万吨高性能航空专用泡沫铝项目	171,690.00	自有资金约占40%，发行债券约占60%	-	47,000.00	80,000.00	44,690.00	0.00%
	合计	1,898,136.00		976,636.19	758,700.00	438,645.26	94,136.00	51.45%

年度	2006	2007	2008	2009	2010	2011	2012
产能(千吨/年)	11,845	15,284	18,270	21,147	21800	25590	26,880
同比增速（%)	9.8	29.0	19.5	15.7	3.1	19.5	5.04
产量(千吨/年)	9,400	12,560	13,600	13,630	17600	19600	22300
同比增速(%)	17.1	20.4	33.6	8.3	0.2	29.1	11.4

年度	2014	2015	2016	2017
产能 (kt/a)	33,000	34,660	37,250	39,500
产量(kt)	27,000	29,500	32,200	35,000
产能同比增速(%)	9.3	5.0	7.5	6.0
产量同比增速(%)	9.3	9.3	9.2	8.7

地区	氧化铝产量在全国占比	原铝产量在全国占比	加工产品产量在全国占比	原铝消费量在全国占比	主要铝省份
华东	30.77%	20.20%	38.84%	38.84%	山东、江苏、浙江、福建
东北	NA	1.10%	4.16%	4.16%	辽宁
西北	NA	29.70%	3.57%	3.57%	陕西、甘肃、宁夏、青海、新疆
华北	21.22%	14.10%	4.90%	4.90%	山西、内蒙古
中南	40.19%	21.90%	42.22%	42.22%	河南、广西、广东、湖北、湖南
西南	7.83%	13.00%	6.31%	6.31%	四川、重庆、云南、贵州

省份	产能（千吨）	省份	产能（千吨）
福建	150	甘肃	2025
辽宁	300	青海	2470
内蒙古	2325	宁夏	1536
山西	1206	新疆	1796
山东	4512	四川	920
河南	4490	重庆	213
陕西	608	云南	1251
湖北	325	贵州	1101
湖南	330	广西	950
江苏	100	河北	102
浙江	140

募集资金投向项目	总投资额	使用募集资金	项目使用资金在本期发债总额的占比	使用发债募集资金占该项目总投资额比例
年产8万吨高性能航空专用泡沫铝项目	171,690.1	53,000	44.17%	30.87%
年产6万吨高精度空调散热器铝箔项目	178,446	57,000	47.50%	31.94%
补充流动资金	--	10,000	8.33%	--

序号	企业名称	产能（千吨/年）	企业性质
1	集团1	4630	国有企业
2	集团2	2850	国有企业
3	山东宏桥新型材料有限公司	2010	民营企业
4	集团3	1900	民营企业
5	集团4	1030	地方国有企业
6	集团5	856	民营企业
7	集团6	853	地方国有企业
8	集团7	850	地方国有企业
9	集团8	840	民营企业
10	集团9	765	民营企业

年份	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	合计
营业收入	-	276000	276000	276000	276000	276000	276000	276000	1932000
利润总额	-	86371.3	86371.3	86371.3	86371.3	86371.3	86371.3	86371.3	604599.1

项目	2012年末	2011年末	2010年末
总资产	4,394,394	2,965,456	1,334,239
流动资产	1,440,895	1,083,016	491,404
固定资产	2,081,082	1,253,159	772,325
在建工程	589,869	389,234	38,842
负债合计	2,204,203	1,282,404	597,030
流动负债	1,169,962	883,432	200,930
长期借款	699,116	370,850	396,100
少数股东权益			-
所有者权益(扣除少数股东权益)	2,190,191	1,683,052	737,209

项目	2012年	2011年	2010年
营业收入	2,520,943	2,394,145	1,533,076
营业利润	743,393	796,635	557,584
利润总额	746,568	798,854	562,046
净利润	559,816	599,116	422,460

项目	2012年	2011年	2010年
经营活动产生的现金流量净额	825,985	609,414	483,828
投资活动产生的现金流量净额	-1,312,736	-933,593	-204,628
筹资活动产生的现金流量净额	610,659	802,879	-65,537
现金及现金等价物净增加额	123,908	478,700	213,663

项目	2012年度/末	2011年度/末	2010年度/末
应收账款（含其他应收款）	27,809	4,230	10,232
存货	313,253	190,865	112,210
固定资产	2,081,082	1,253,159	772,325
总资产	4,394,394	2,963,959	1,324,520
主营业务收入	2,480,474	2,362,603	1,513,159
主营业务成本	1,680,798	1,536,209	929,742
应收账款周转率①	89.20	558.5	147.89
存货周转率②	5.37	8.05	8.29
固定资产周转率③	1.19	1.89	1.96
总资产周转率④	0.56	0.80	1.14

项目	2012年度/末	2011年度/末	2010年度/末
总资产	4,394,394	2,965,456	1,334,239
所有者权益	2,190,191	1,683,052	737,209
主营业务收入	2,480,474	2,362,603	1,513,159
主营业务利润	799,676	826,394	583,417
营业利润	743,393	796,635	557,584
利润总额	746,568	798,854	562,046
净利润	559,816	599,116	422,460
主营业务利润率①	32%	35%	39%
总资产收益率②	13%	20%	32%
净资产收益率③	26%	36%	57%

项目	2012年度/末	2011年度/末	2010年度/末
流动资产	1,440,895	1,083,016	491,404
存货	313,253	190,865	112,210
总资产	4,394,394	2,965,456	1,334,239
流动负债	1,169,962	883,432	200,930
负债合计	2,204,203	1,282,404	597,030
营业利润	743,393	796,635	557,584
流动比率①	1.23	1.23	2.52
速动比率②	0.96	1.01	1.93
资产负债率③	50.16%	43.24%	44.75%

地点	序号	承销商	网点名称	地址	联系人	电话
北京市	1	华英证券有限责任公司	固定收益部	无锡市新区高浪东路19号15层▲	陈彬霞 赵丽娜	021-38991668-8095 021-38991668-8091
深圳市	2	广发证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区月坛北街2号月坛大厦18楼	武建新	010-59136716
北京市	3	第一创业摩根大通证券有限责任公司	资本市场部	北京市西城区金融大街甲九号楼八层802-804	左亚伟	010-63212111
深圳市	4	五矿证券有限公司	固定收益部	深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心47楼	赖瑞生	0755—82545614
深圳市	5	世纪证券有限责任公司	债券业务部	深圳市深南大道7088号招商银行大厦40楼	王观勤	0755-83199540
北京市	6	民生证券有限责任公司	企业融资总部北京一部	北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心18层	邓雯文	010-85127790
上海市	7	光大证券股份有限公司	固定收益部	上海市静安区新闸路1508号19楼	周华	021-22169868
深圳市	8	中国中投证券有限责任公司	债券销售交易部	深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座4楼	丁昆峰	0755-82023434
上海市	9	江海证券有限公司	固定收益部	上海市银城中路168号1107室	熊雯	021-58766929-8080
上海市	10	新时代证券有限责任公司	固定收益部	上海浦东南路256号华夏银行5楼	杜文娟	021-68864295
上海市	11	东莞证券有限责任公司	固定收益部	上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦2202室	王福生	021-50155120
深圳市	12	华龙证券有限责任公司	固定收益部	广东省深圳市深南大道4009号投资大厦7层	陈正杰	18818580381
上海市	13	华泰联合证券有限责任公司	固定收益部	上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼	杨艳	021-68498631

项目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	825,985	609,414	483,828
投资活动产生的现金流量净额	-1,312,736	-933,593	-204,628
筹资活动产生的现金流量净额	610,659	802,879	-65,537
现金及现金等价物净增加额	123,908	487,700	213,663

项目	财务基准日（发行前）	财务基准日（发行后）
负债总额（万元）	2,204,203	2,324,203
资产总额（万元）	4,394,394	4,514,394
资产负债率	50.16％	51.48％

项 目	2012 年
资产总计	44,376,717
所有者权益合计	22,337,897
负债合计	22,038,820
收入	24,804,742
利润总额	7,400,553
净利润	5,452,592