声明及提示

一、发行人声明

发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人董事会成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商中信建投证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规的规定及有关要求，已对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行承担。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。

投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2014年如东县金鑫交通工程建设投资有限公司公司债券（简称“14金鑫债”）。

（二）发行总额：人民币9亿元。

（三）债券期限：7年期。

（四）债券利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差上限为3.50%，即簿记建档利率上限为8.50%〔Shibor基准利率为《2014年如东县金鑫交通工程建设投资有限公司公司债券申购区间和投资者申购提示性说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入〕，在债券存续期内固定不变。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案。

本期债券采用单利按年计息，不计复利。

（五）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

（六）发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（七）上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将申请在上海证券交易所市场和银行间市场上市或交易流通。

（八）信用等级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

（九）债券担保：本期债券无担保。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有如下含义：

发行人/公司：指如东县金鑫交通工程建设投资有限公司。

本期债券：指发行人发行的总额为人民币9亿元的“2014年如东县金鑫交通工程建设投资有限公司公司债券”。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券的发行而制作的《2014年如东县金鑫交通工程建设投资有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券的发行而制作的《2014年如东县金鑫交通工程建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。

簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券最终发行规模及发行利率的过程，是国际上通行的债券销售形式。

簿记管理人：指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者。

主承销商/簿记管理人：指中信建投证券股份有限公司。

承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。

承销协议：指发行人与主承销商为本期债券发行签署的《如东县金鑫交通工程建设投资有限公司公司债券承销协议》。

承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《如东县金鑫交通工程建设投资有限公司公司债券承销团协议》。

专项账户监管协议：指发行人与监管银行签订的《如东县金鑫交通工程建设投资有限公司公司债券专项账户监管协议》。

债权代理协议：指发行人与债权代理人签订的《关于如东县金鑫交通工程建设投资有限公司公司债券债权代理协议》。

债券持有人会议规则：指《如东县金鑫交通工程建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》。

余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。

国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

监管银行/兴业银行南通分行：指兴业银行股份有限公司南通分行。

债权代理人/中信银行南通分行：指中信银行股份有限公司南通分行。

债券持有人：指本期债券的投资者。

报告期/最近三年：指2010年1月1日至2012年12月31日。

元：指人民币元。

工作日：指北京市商业银行的对公营业日（不包括法定及政府指定节假日或休息日）。

法定及政府指定节假日或休息日：中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日或休息日）。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展改革委发改财金〔2013〕1799号文件批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、 发行人：如东县金鑫交通工程建设投资有限公司

住所：如东县掘港镇友谊东路128号

法定代表人：江新泉

联系人：陶健、张建虹

联系地址：如东县掘港镇友谊东路128号

电话：0513-80868706、80868731

传真：0513-80868733

邮政编码：226400

二、 承销团

（一）主承销商/簿记管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：陈翔、闫星星、杨兴、张宁宁、赵永增、刘国平、彭子源

联系地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座2层

电话：010-85130443

传真：010-65608440

邮政编码：100010

（二）分销商

1、宏源证券股份有限公司

住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：詹茂军、许杨杨

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

电话：010-88085128

传真：010-88085129

邮政编码：100033

2、东海证券股份有限公司

住所：常州市延陵西路23号投资广场18层

法定代表人：刘化军

联系人：陆晓敏

联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部

电话：021-20333662

传真：021-50498839

邮政编码：200125

3、东北证券股份有限公司

住所：长春市自由大路1138号

法定代表人：矫正中

联系人：李宗泽、沙沙

联系地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座

电话：010-63210782

传真：010-63210784

邮政编码：100033

4、长城证券有限责任公司

住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

法定代表人：黄耀华

联系人：夏宁、宋旭育

联系地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦17层

电话：0755-83516290

传真：0755-83516213

邮政编码：518034

三、 托管机构

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：吕世蕴

联系人：李杨、田鹏

联系地址：北京市西城区金融大街10号

电话：010-88170735、88170738

传真：010-88170752

邮政编码：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

负责人：高斌

联系人：王博

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

四、 交易所系统发行场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号

法定代表人：黄红元

联系人：段东兴

联系地址：上海市浦东南路528号

电话：021-68804232

传真：021-68802819

邮政编码：200120

五、 发行人审计机构：利安达会计师事务所有限责任公司

住所：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室

法定代表人：黄锦辉

联系人：顾晓华、王新

联系地址：上海市长安路1138号中房华东大厦19D

电话：021-51616345

传真：021-51068398

邮政编码：200070

六、 信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

法定代表人：刘思源

联系人：祝超、姚伟

联系地址：上海市浦东新区杨高南路428号由由世纪广场3号楼3C

电话：021-51035670-8062

传真：021-51035670-8015

邮政编码：200127

七、 发行人律师：江苏琴海律师事务所

住所：江苏省如东县掘港镇人民北路一号

负责人：史建功

联系人：史建功

联系地址：江苏省如东县掘港镇人民北路一号

电话：0513-84529688

传真：0513-84112276

邮政编码：226400

八、 监管银行：兴业银行股份有限公司南通分行

营业场所：南通市工农路249号

负责人：黄立峰

联系人：黄坤

联系地址：南通市工农路249号

电话：0513-86125928

传真：0513-86125977

邮政编码：214001

九、 债权代理人：中信银行股份有限公司南通分行

营业场所：南通市人民中路20号

负责人：陈永宏

联系人：曹建

联系地址：南通市北濠桥路1号南通大厦C座

电话：0513-81120915

传真：0513-81120920

邮政编码：226001

第三条 发行概要

一、发行人：如东县金鑫交通工程建设投资有限公司。

二、债券名称：2014年如东县金鑫交通工程建设投资有限公司公司债券（简称“14金鑫债”）。

三、发行总额：人民币9亿元。

四、债券期限：7年期。

五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差上限为3.50%，即簿记建档利率上限为8.50%〔Shibor基准利率为《2014年如东县金鑫交通工程建设投资有限公司公司债券申购区间和投资者申购提示性说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入〕，在债券存续期内固定不变。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案。

本期债券采用单利按年计息，不计复利。

六、发行价格：债券面值100元，平价发行。以人民币1,000元为一个认购单位，债券认购人认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

七、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式企业债券。投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的本期债券在中央国债登记公司登记托管；投资者认购的在上海证券交易所发行的本期债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

八、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

九、发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

十、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将申请在上海证券交易所市场和银行间市场上市或交易流通。

十一、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2014年2月28日。

十二、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2014年3月3日。

十三、发行期限：本期债发行的期限为3个工作日，自2014年3月3日起至2014年3月5日止。

十四、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月3日为该计息年度的起息日。

十五、计息期限：本期债券的计息期限自2014年3月3日起至2021年3月2日止。

十六、还本付息方式：本期债券每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，分别于本期债券的第3至第7个计息年度末偿还本期债券发行总额的20%。债券存续期后五年本金随利息的支付一起兑付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十七、付息日：本期债券的付息日为2015年至2021年每年的3月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十八、兑付日：本期债券的兑付日为2017年、2018年、2019年、2020年和2021年每年的3月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十九、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

二十、承销方式：承销团余额包销。

二十一、承销团成员：主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为宏源证券股份有限公司、东海证券股份有限公司、东北证券股份有限公司和长城证券有限责任公司。

二十二、债券担保：本期债券无担保。

二十三、信用等级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

二十四、募集资金投向：本期债券募集资金9亿元人民币，全部投向临海高等级公路如东段项目。

二十五、税务提示：投资本期债券应缴纳的有关税款，按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司，分销商宏源证券股份有限公司、东海证券股份有限公司、东北证券股份有限公司和长城证券有限责任公司组成的承销团以余额包销的方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式发行，采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《2014年如东县金鑫交通工程建设投资有限公司公司债券申购区间和投资者申购提示性说明》中规定。

二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购办法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅。认购办法如下：

认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户卡或A 股证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行，其具体发行网点见附表一。

二、本期债券上海证券交易所公开发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

一、投资者接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、投资者同意兴业银行南通分行作为监管银行，与发行人签订《专项账户监管协议》；同意中信银行南通分行作为债权代理人，与发行人签订《债权代理协议》（附《债券持有人会议规则》），接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据相关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）或交易流通的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付方法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，债券存续期后五个计息年度每年的应付利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。本期债券的付息日为2015年至2021年每年的3月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券利息的支付通过本期债券托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券设置本金提前偿还条款，分别于本期债券的第3至第7个计息年度末偿还本期债券发行总额的20%。本金按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

本期债券本金的兑付日为2017年至2021年每年的3月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券本金的兑付通过本期债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：如东县金鑫交通工程建设投资有限公司

住 所：如东县掘港镇友谊东路128号

公司类型：有限公司

法定代表人：江新泉

注册资本：100,000万元人民币

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：对交通、市政、港口等基础设施投资、开发、建设；道路设备线路、管道安装；建材批发、零售；土地复垦、土地开发经营；园林绿化及养护；苗木销售、租赁；资产、设备租赁。

发行人是2007年经南通市人民政府批准成立的有限责任公司，公司是如东县重要的交通基础设施投融资和建设主体，主要负责如东县重点交通基础设施项目的建设、开发、投资及绿化养护职能。

截至2012年末，发行人经审计的资产总计62.38亿元，负债合计12.20亿元，所有者权益合计50.18亿元，资产负债率为19.56%；2012年发行人实现营业收入6.40亿元，归属于母公司所有者净利润2.34亿元。

二、发行人的历史沿革

发行人由如东县投资管理办公室和如东县兴东交通建设投资有限公司（以下简称“兴东公司”）于2007年2月共同出资设立，初始注册资本10,000万元，其中如东县投资管理办公室以货币形式出资6,000万元，持股60%，兴东公司以货币形式出资4,000万元，持股40%。

2012年11月，发行人增加注册资本9亿元，其中：如东县投资管理办公室以资本公积转增5.4亿元；兴东公司以货币形式增资2亿元，以资本公积转增1.6亿元。变更后发行人注册资本为人民币10亿元。

2012年11月，经如东县人民政府国有资产监督管理办公室批准，兴东公司将持有的发行人36%股权划转给如东县投资管理办公室。目前，如东县投资管理办公室持股比例为96%，兴东公司持股比例为4%。

三、发行人股东情况

截至2012年末，发行人的股东为如东县投资管理办公室和兴东公司，持股比例分别为96%和4%。

发行人控股股东如东县投资管理办公室是如东县财政局下属事业单位。发行人另一股东兴东公司是如东县东泰社会发展投资有限责任公司（以下简称“东泰公司”）全资子公司，如东县投资管理办公室对东泰公司合计持股比例为100%。因此发行人实际控制人为如东县财政局。

四、发行人的公司治理和组织结构

（一）发行人公司治理机制

发行人是按照《中国人民共和国公司法》等法律法规组建的有限公司，制定了规范、严谨的公司章程，公司章程为发行人最高准则，所有行为均在公司章程指导下完成。

发行人按照《如东县金鑫交通工程建设投资有限公司章程》的要求，设立了股东会、董事会、监事会，聘任了高级管理人员，完善了公司法人治理结构和内部管理机制。

1、股东会

发行人股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式事项作出决议；

（10）修改公司章程。

2、董事会

发行人设董事会，成员为3人，其中股东代表2人，职工代表1人。股东代表董事由股东会选举产生，职工代表董事由职工代表大会选举产生。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。

董事会对股东会负责，行使下列职权：

（1）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度。

3、监事会

发行人设监事会，成员3人，其中股东代表2人，职工代表1人。股东代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满可连选连任。

监事会设主席一人，全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事会行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）按照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

4、高级管理层

发行人的高级管理层包括经理、副经理和财务负责人。根据公司章程，发行人设经理1名，副经理若干，由董事会决定聘任或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）董事会授予的其他职权。

发行人除经理以外的其他高级管理人员协助经理履行上述职权。

（二）组织结构

截至2013年1月末，发行人组织结构示意图如下所示：

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五、发行人与子公司的投资关系

截至2012年末，纳入发行人合并报表范围的子公司有1家，为如东县兴路交通建设投资有限公司。

表-发行人子公司情况

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六、发行人董事、监事和高级管理人员

（一）发行人董事

发行人董事会成员3人，其中职工董事1人。

1、江新泉，男，1965年10月出生，汉族，本科学历。曾任如东县委组织部办公室副主任，如东县财政局局长助理、副局长、党组成员，如东县岔河镇镇长、党委副书记，如东县曹埠镇党委书记，如东县交通局局长、党组副书记。现任发行人董事长。

2、娄家建，男，1968年8月出生，汉族，硕士研究生学历，高级工程师。曾任如东县交通工程质量监督站试验室主任、副站长、站长， 如东县交通局总工程师、副局长。现任发行人董事。

3、陆建雨，男，1975年2月出生，汉族，本科学历，工程师。曾任如东县交通工程质量监督站质监员、副站长、站长，如东县交通局工程科副科长、科长。现任发行人职工董事。

（二）发行人监事

发行人监事会成员3人，其中职工监事1人。

1、陈纳新，男，1968年10月出生，汉族，本科学历。曾任如东县委组织部组织员，如东县童店乡党委副书记，如东县城南镇党委副书记，如东县纪委干部管理室主任、党风室主任，如东县纪委常委，如东县交通局副局长、党组成员。现任发行人监事会主席。

2、赵徐祥，男，1972年7月出生，汉族，本科学历，高级工程师。曾任如东县交通局工程科副科长、科长，如东县交通工程质量监督站副站长、站长，如东县交通局总工程师。现任发行人监事。

3、蔡小枫，女，1973年10月出生，汉族，本科学历，经济师。曾任如东县交通局栟茶交管所总账会计，如东县交通局财审科工程会计、副科长，如东县交通局农管科科长。现任发行人职工监事。

（三）高级管理层

发行人高级管理层包括公司经理、副经理和财务总监。

1、胡伟，男，1970年1月出生，汉族，本科学历，工程师。曾任如东县城建监察中队中队长，如东县燃气管理处主任，如东县交通局副局长、党组成员。现任发行人经理。

2、陶健，男，1968年1月出生，汉族，本科学历，工程师。曾任如东县丰利中学教师，如东县教育局教研员，如东县委组织部组织员，如东县党员电化教育中心副主任、主任，如东县纪委派驻如东县交通局纪检组长，如东县交通局副局长、党组成员。现任发行人副经理。

3、张建虹，女，1975年11月出生，汉族，本科学历，高级会计师。曾任如东县交通建设开发公司总账会计，如东县交通局财审科辅助会计、总账会计、内审主审、副科长、科长。现任发行人财务总监。

第十条 发行人业务情况

发行人是如东县重要的交通基础设施投融资和建设主体，目前主要从事工程项目建设、土地开发整理、绿化养护等业务。自成立以来，发行人充分发挥自身融资、投资管理和交通基础设施建设等方面的优势，为如东县交通基础设施建设、城市基础设施建设以及经济发展作出了巨大贡献。

如东县隶属江苏省南通市，位于南通市东北部，总面积1,872平方公里。如东县地处长江三角洲北翼，东濒黄海，水陆交通便捷，贯穿全境的五条省道与宁通高速、沿海高速相连，横贯全境的如泰运河西与京杭运河、长江相连，具有独特的江海联运优势。如东县拥有宽阔的潮滩和丰富的土地资源，目前拥有国有可利用土地存量5万多亩，104万亩滩涂，占到南通市的二分之一。如东县再生能源尤其是风能充沛，拥有106公里海岸线、6,000平方公里海域，年平均风速达每秒7.5米。

如东县经济较为发达，县域经济基本竞争力连续九年跻身全国百强县（市）行列，2011年位列“中国县域经济基本竞争力百强县（市）”第87位。如东县依托洋口港经济开发区、如东经济开发区、如东沿海经济开发区和东安科技园，已经形成了洋口港临港产业、风电设备制造产业、太阳能光伏电池产业、石油钻采设备产业、汽车电子信息产业、重型基础化工产业、环保节能及海洋生物产业、大型滨海旅游产业八大产业板块，并已成为亚洲最大的毛巾、防护手套和铁链生产及出口基地。

近年来，如东县交通条件不断改善，港口开发不断推进。如东县2010年建成农村公路130.40公里，改造农村公路桥梁108座；2011年全县交通基础设施总投资21.8亿元，建设里程达248公里；2012年全县完成交通基础设施投入23.8亿元，建设里程达337公里。如东洋口港地处长江“黄金水道”和东部沿海“黄金海岸”的交汇处，已于2008年10月28日实现正式通航。2009年6月国务院常务会讨论并原则通过的《江苏沿海地区发展规划》明确将江苏沿海开发上升为国家战略，其中洋口港作为东部经济增长的重要节点被明确列入规划。中国石油天然气集团公司、中国海洋石油总公司、华能国际电力股份有限公司、宝钢集团有限公司等大型企业集团纷纷在洋口港投资。随着交通条件的改善和港口开发的推进，如东县八大产业板块将获得更好的发展，支撑当地经济进一步增强。

近年来如东县社会经济发展维持较高增速，地方财政总收入快速增长，整体财政实力不断增强。2012年，如东县实现地区生产总值478.00亿元，同比增长11.90%；实现财政总收入80.36亿元，同比增长22.15%；实现公共财政预算收入32.17亿元，同比增长26.69%。综合来看，近年来随着地方经济的发展，如东县财政总收入快速增长，财政实力不断增强，为全县交通基础设施建设提供了较好保障。

一、发行人所在行业现状和前景

（一）交通基础设施建设行业的现状及前景

1、我国交通基础设施建设行业的现状及前景

交通基础设施建设是推动地区经济发展和加快城市化进程的基础产业，长期以来一直受到中央及各级地方政府的高度重视，得到国家产业政策的重点扶持。交通基础设施的逐步配套和完善对于改善城市投资环境、提高城市经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能、推动地方经济健康快速发展均有积极的作用。长江三角洲地区作为我国经济最为发达的地区，发展速度和城市化进程也最快，对交通基础设施建设的要求将更高，政府对其投入的力度将更大。

据国家发展改革委交通技术发展与规划中心估算，“十二五”期间全国交通基础设施建设总投资额将超过十万亿元，其中公路占比60%左右。在投资总额创新高的同时，交通基础设施建设继续受到国家政策的大力支持。根据交通运输部发布的《公路水路交通运输“十二五”发展规划》，到2015年，我国公路总里程将达到450万公里；国道和省道建设取得明显成效；农村公路通畅水平进一步提高，总里程达到390万公里。江苏省交通厅在省交通建设管理工作会上表示，“十二五”期间全省交通基础设施建设规划总投资约5000亿元，比“十一五”期间增加约40％。

随着国民经济的发展，城市化进程的加快，人口的增多，地方政府对交通基础设施建设也将不断提出更高要求。在地方政府不断加大的投资力度和强劲有力的政策支持下，交通基础设施建设行业迎来了前所未有的发展机遇。

2、如东县交通基础设施建设行业的现状及前景

近年来，如东县在交通基础设施建设领域加大投入，加快发展，交通基础设施建设行业呈现强劲发展势头。2012年全县完成交通基础设施投入23.8亿元，建设里程达337公里，全县“三纵三横”的现代交通网络体系基本形成。苴东线(掘港岔河段)、223省道北延、221省道至海安连接线、225省道北延、苴镇和栟茶火车客运站前路等多个项目均建成或实现简易通车。县、镇、村三级客运体系建设有序推进，全县客运一体化覆盖率接近90%。

根据如东县《2013年政府工作报告》，2013年，如东县将继续全力推进通洋高速、临海高等级公路、苴东线等重点工程建设，确保年内临海高等级公路、苴东线、省道225南延等一批重点干线公路建成；力争年内海启高速开工建设；新建港城中通道、省道334如东段、省道223连接线等工程。全年确保完成交通基础设施建设投资26亿元。加快完善城乡客运体系，进一步拓展城市公交、优化城镇客运班线、扩大镇村公交覆盖面，形成层次明晰、干支相连、布局合理的城乡三级客运线路网络。随着城市规划建设的逐步展开，交通基础设施建设将进一步加强。可以预见，随着“总体规划”的全面展开，如东县的交通基础设施建设将迎来一个蓬勃发展的时期。

（二）土地开发与整理行业的现状及前景

1、我国土地开发与整理行业的现状及前景

土地开发整理行业是一个开放性很低的行业，政策对该行业的发展仍然起着主导作用。发展土地开发整理行业，有利于改善环境，对整个社会的发展有着积极的影响。与土地开发整理行业相关的土地储备制度的建立，已经为土地开发整理行业提供了很大的发展空间。土地储备制度是指市、县人民政府或国土资源部门委托土地储备机构，依据土地利用总体规划、城市总体规划和土地利用年度计划，将按照法定程序收回、收购、优先购买或征收的土地纳入政府储备，对土地储备进行必要的基础设施建设及管理，以备政府供应土地，调控市场的一种制度安排。根据国家关于国有土地储备的管理办法，一般市政府可以授权当地从事城市基础设施建设的企业，对通过环境治理置换出的低洼、低效土地进行一定的整理和开发，提高土地生产能力，改善生产条件和生态环境，同时作为对该企业建设城市基础设施等公益性项目的补偿，提高该企业营运能力，支持该企业持续发展。

近几年来，随着土地储备制度实行范围的不断扩大，土地开发整理行业规模也逐渐扩大。在可持续发展战略的实施下，土地开发整理行业将朝着提高土地的经济承载能力和土地的收益率方向发展。在现有土地的基础上，行业规范将控制城市用地的盲目扩展，促进城市用地的集约化、有序化，改善生态环境，以实现经济、社会、生态的可持续发展。

2、如东县土地开发整理行业的现状及前景

如东县土地开发整理行业开放性低，一般由如东县人民政府授权发行人来进行该业务的具体运营。2012年，如东县珠江路广场、老城区绿化改造等4项绿化工程相继完工，实施征收项目21个，征收房屋总面积91.5万平方米。

根据如东县《2013年政府工作报告》，如东县将对照新一轮土地利用总体规划，进一步完善城乡建设规划体系，重点围绕民生工程和开发项目，进一步提升县城开发建设水平。2013年将重点推进实施老旧小区改造计划；全年力争完成房屋征收80万平方米，建设安置房60万平方米，开发房地产200万平方米，进一步加快小城镇开发建设；在科学规划的基础上，按照“产城融合、各具特色”的思路，加强分类指导，科学有序推进城镇综合开发，切实发挥小城镇建设在统筹城乡发展中的纽带作用。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人经营环境

2012年，如东县全年实现地区生产总值478.00亿元，同比增长11.90%；完成财政总收入80.36亿元，同比增长22.15%；完成公共财政预算收入32.17亿元，同比增长26.69%。随着地方经济快速发展，如东县地方财政收入持续稳定增长，地方财政实力不断增强，县域经济基本竞争力连续九年跻身全国百强县（市）行列。

表-如东县2010年-2012年地方财政收入统计表

单位：万元

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注：（1）地方综合财力=公共财政预算收入+转移支付和税收返还收入+国有土地使用权出让收入+预算外财政专户收入；

（2）全口径财政收入为按照财政部门统计口径计算的财政收入总计；

（3）数据来源：如东县财政局。

作为如东县唯一的交通基础设施建设主体和土地整理开发主体，发行人面临良好的发展机遇。

（二）发行人在行业中的地位

1、发行人在如东县交通基础设施建设领域处于垄断地位

发行人是经南通市人民政府批准设立的公司，是如东县主要的交通基础设施投资、建设和运营主体，承担大型项目的资金筹措、建设和管理任务，先后承建了多个如东县重点工程。发行人在如东县交通基础设施建设领域处于垄断地位。

2、发行人在如东县土地开发整理行业占据主导地位

如东县土地整理与开发业务主要由发行人负责。如东县人民政府授权发行人从事如东县规划区内土地的开发整理业务。对于发行人整理开发的土地，如东县财政局按照发行人实际投入付予发行人开发整理配套费，由发行人确认收入。发行人在如东县土地整理与开发行业中占据主导地位。

（三）发行人主要竞争优势

1、独特的区位优势

发行人所在的如东县隶属于江苏省南通市，位于江苏省东南部，地处长江入海口北翼，东面濒临南黄海，南与上海、苏南一江之隔，西接苏中腹地，北连欧亚大陆桥，五条省道贯穿如东境内，将如东与大江南北融为一体，绵长的如泰运河通江达海。如东县的区位优势得天独厚，处于长三角核心城市带，同时还拥有106公里的黄金海岸线和104万亩的滩涂面积。正在建设中的如东洋口港，是江苏东部沿海唯一可建10-20万吨级国际性深水海港的天然理想港址，滩涂面积广阔，可开发的土地资源丰富。如东县突出的区位优势为发行人的业务发展提供了有利的外部环境和坚实的保障。

2、区域垄断优势

作为如东县主要的交通基础设施建设主体和土地整理开发主体，发行人经营领域和投资范围涵盖了交通基础设施建设、土地整理开发等领域，市场相对稳定，具有持续稳定的盈利能力。随着如东县基础建设的加速推进和招商引资力度的加强，发行人的业务规模将迅速扩大，主导地位将进一步加强。

3、地方政府的大力支持

发行人的发展一直得到如东县人民政府的大力支持。如东县政府根据发行人的投资和运营情况，通过现金注资、资本公积转增股本等方式增加发行人注册资本；同时，在税收、项目开发等方面给予发行人多方面政策扶持，以进一步提升公司的综合竞争力。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）发行人主营业务模式

发行人通过合法经营取得合理的投资回报，实现经营利润，同时承担相应的经营风险和法律责任，是自主经营、自负盈亏、自我发展的市场主体。发行人的主营业务涵盖交通基础设施建设、土地开发整理、交通设施建设附属的绿化养护等业务。发行人目前主要收入来源为工程项目建设收入、土地整理开发收入和绿化养护收入，其主营业务收入具体情况如下表：

表-发行人主营业务收入情况

单位：万元

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在交通基础设施建设方面，发行人通过与政府签订委托代建协议来实现收益或者通过获得项目周边土地出让金返还等方式来保证自身收益。在土地开发整理方面，对于发行人整理开发的土地，如东县财政局按照发行人实际投入付予发行人开发整理配套费，由发行人确认收入。

（二）发行人主营业务状况

1、交通基础设施建设

发行人是如东县唯一的交通基础设施建设主体，承担公路及其附属设施等交通基础设施建设的职能。近几年，发行人从事了洋口大道工程、通洋高速公路如东段工程和临海高等级公路如东段工程等建设项目。2010年-2012年，发行人分别实现工程项目建设收入4,840.48万元、6,464.06万元和5,253.94万元，三年合计16,558.48万元。

2、土地整理开发

发行人是如东县主要的土地整理开发主体。根据如东县人民政府的授权，发行人可以从事如东县规划内土地开发整理业务。近几年，发行人从事了东安科技园经七路东侧地块、沿海经济开发区通海四路西侧地块和县城新区东升国际俱乐部东侧地块等的开发整理并实现收入。发行人2011年和2012年实现土地整理开发收入分别为13,470.78万元和57,183.55万元，两年合计70,654.33万元。

3、绿化养护

发行人亦负责对交通基础设施绿化养护，承担如东县境内所有干线公路两侧的绿化养护工作，近年来绿化养护面积合计超过300万平方公里。2010年-2012年分别实现此项收入1,048.87万元、1,076.06万元和1,052.58万元，三年合计3,177.51万元。

（三）发行人发展规划

未来几年内，发行人将按照如东县发展规划的要求，抓好各项工作的落实，切实发挥好交通基础设施建设职能，继续坚持“团结奋进、和谐创新”的精神，以市场化运作、公司化经营的方式，对列入如东和洋口港基础设施建设发展计划的重大项目进行筹资、投资、经营、管理，全力推进如东海港城市体系建设进程，拓展以交通基础设施建设为主导的核心产业，吸收优质资产，实现资产保值、增值。依据海港城市建设需求逐步拓宽经营领域，使公司发展为多元化投资、规模化经营、资本化运作的现代企业集团。

发行人“十二五”期间的发展目标如下：（1）加大交通基础设施建设的投入，力争在“十二五”期间，完善港口集疏运通道建设。“十二五”期间，发行人将投资建成临海高等级公路如东段、S355西延、临海服务区、角林线、S334东延等一系列重点工程，完成投资38.3亿元。（2）提升土地整理、开发经营规模。根据如东县土地利用规划，进行土地复垦、土地整理、土地开发经营。（3）完成每年的全县道路两侧绿化养护工程。

第十一条 发行人财务状况

发行人2010年-2012年的财务报表经利安达会计师事务所有限责任公司审计，该所出具了标准无保留意见的审计报告（利安达审字〔2013〕第1017号）。本文中2010年-2012年的财务数据均来源于发行人经审计的财务报表。投资者在阅读下文相关财务信息时，请参阅发行人经审计的财务报告全文。

一、发行人最近三年经审计的主要财务数据与指标

表-发行人最近三年的主要财务数据

单位：万元

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表-发行人最近三年主要财务指标

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注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=总负债/总资产

（4）净资产收益率=净利润/平均所有者权益

（5）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧与摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

（6）2010年以年末数代替平均所有者权益总额

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其子公司无已公开发行尚未兑付的公司（企业）债券、中期票据及短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、发债资金投向概况

本期债券募集资金人民币9亿元，将全部用于临海高等级公路如东段项目。该项目投资主体为发行人如东县金鑫交通工程建设投资有限公司，总投资261,956.00万元，拟使用募集资金占项目总投资比例为34.36%。具体用途及金额如下表所示：

表-募集资金投向明细表

单位：万元

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（一）项目批复

该项目经已取得江苏省发展和改革委员会《省发展改革委关于临海高等级公路南通段项目可行性研究报告的批复》（苏发改基础发〔2010〕595号）、江苏省发展和改革委员会《省发展改革委关于临海高等级公路南通海安至通州段初步设计的批复》（苏发改基础发〔2011〕1576号）、南通市发展和改革委员会《市发改委关于明确临海高等级公路如东段项目建设规模等有关事项的函》（通发改能交〔2012〕373号）、如东县发展和改革委员会《关于明确临海高等级公路如东段项目建设规模等相关事项的函》（东发改〔2012〕161号）和江苏省发展和改革委员会《省发展改革委关于临海高等级公路如东段项目法人的补充批复》（苏发改基础发〔2013〕187号）批准。

（二）项目建设概况

项目投资主体为发行人如东县金鑫交通工程建设投资有限公司。

项目建设内容：临海高等级公路如东段项目起点位于如东与海安交界处，终止于如东与通州交界处。路线全长74.208公里，其中新建70.738公里，扩建3.47公里。

该项目K12+850-K23+765、K43+685-K56+410段采用双向六车道一级公路标准，路基宽33.5米；K3+298-K12+850、K23+765-K43+685、K56+410-K77+670段采用双向四车道一级公路标准，路基宽26米；设计时速100公里/小时；桥涵设计荷载等级为公路-I级，桥涵与路基同宽，其余指标按照《公路工程技术标准》（JTGB01-2003）的有关规定执行，并严格执行国家有关工程技术标准强制性条文。同步实施安保工程和绿色通道工程。全线新建大桥8座（北凌河南支线桥、跨港大桥、环东河桥、掘苴河桥、洋口运河大桥、K68+482.363大桥、如泰运河桥、纳潮河桥）、中桥24座、小桥12座、涵洞168道。

（三）项目建设背景及意义

作为串联带动临海地区规划的大部分港口、临港产业园区、临港城镇的重要公路基础设施，临海高等级公路在江苏省沿海地区和国家沿海开发战略中具有重要地位，临海高等级公路项目的主要功能是：以“服务沿线区域产业带开发、城镇带培育和沿海港口发展的功能”为主，兼顾“支撑区域现代农业、生态旅游发展、巩固海防”的先导型和基础型的开发性干线公路。

临海高等级公路如东段作为策应全省沿海开发战略，服务沿海区域综合开发，加快融入长三角地区经济发展圈，带动区域旅游资源开发，提升海防战备保障能力的重大基础设施建设项目，其尽快开展建设十分必要而且非常迫切。

（四）项目进度

该项目建设工期为三年，已于2010年末开展前期工作，截至2013年3月末，项目完工比例约40%，累计投资金额10.30亿元，投资比例为39.30%。该项目已完成征地拆迁工作，实现无盲点施工；路基建设完成48%，底基层建设完成35%，基层建设完成32%，桥梁建设基本完成。

（五）项目资金回流情况

根据发行人与如东县人民政府签订的《临海高等级公路如东段项目建设合作协议》，该项目回购款合计366,738.40万元，在项目开工后分十年（期）支付，2011年-2014年每年（期）支付项目回购款的3.5%，即12,835.84万元；2015年支付项目回购款的7%，即25,671.69万元；2016年-2019年每年（期）支付项目回购款的16.5%，即60,511.84万元；2020年支付项目回购款的13%，即47,675.99万元。回购时间安排如下表示：

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二、发债募集资金使用计划及管理制度

发行人将通过多种方式规范本期债券发行募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者的利益。

（一）募集资金的存放

为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人将实行募集资金的专项账户存储制度，在监管银行兴业银行南通分行设立募集资金使用专项账户。

（二）募集资金的使用

发行人已按照国家财经法规、制度的要求和《如东县金鑫交通工程建设投资有限公司章程》的规定，制定了完善的资金管理制度，在经营过程中，将严格按照国家发展改革委批准的投向和募集说明书明确的投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。如果发行人未按照募集说明书中披露的经国家发展改革委批准的用途使用募集资金，监管银行有权拒绝发行人的提款要求。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或子公司提出使用募集资金的报告。禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。同时，发行人将设立偿债资金账户，用于归集偿还本期债券的本金和利息。

（三）募集资金使用情况的监督

发行人将安排专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金使用情况及时做好相关会议纪录。专门部门将定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。

根据发行人与兴业银行南通分行签订的《如东县金鑫交通工程建设投资有限公司公司债券专项账户监管协议》，兴业银行南通分行作为本期债券募集资金监管银行，将负责监督募集资金专项账户的情况，保证募集资金做到专款专用。如果出现发行人挪用募集资金的情况，兴业银行南通分行将拒绝发行人的提款要求。

第十四条 偿债保证措施

发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

一、本期债券的偿债计划

（一）本期债券偿债计划概况

本期债券发行规模为9亿元，在存续期内每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，分别于本期债券的第3至第7个计息年度末偿还本期债券发行总额的20%，即1.80亿元。该还款安排使发行人在偿付债务时有足够的流动性，有利于减轻本期债券一次性偿付的资金压力。本期债券的偿债资金将来源于发行人日常经营利润及债券募集资金投资项目的收益。本期债券偿付本息的时间明确，不确定因素少，有利于偿债计划的提前制定。

（二）本期债券偿债计划的人员安排

发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作。该等人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。

（三）本期债券偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。

二、本期债券的偿债保证措施

（一）发行人良好的盈利能力是本期债券按期偿付的基础

2010年-2012年，发行人分别实现营业收入0.59亿元、2.13亿元和6.40亿元，三年平均复合增长率达229.63%，增长速度较快；2010年-2012年，发行人分别实现净利润0.47亿元、1.95亿元和2.52亿元，三年平均复合增长率为132.54%。随着未来发行人业务规模的不断扩大，其未来的营业收入、净利润等将依然会保持增长态势。

综合来看，发行人盈利能力良好，净利润保持在较高水平，能够保障本期债券按期还本付息。

（二）本期债券募投项目带来的稳定的现金流是本期债券按期偿付的重要支持

本期债券募集资金投向为临海高等级公路如东段项目。根据发行人与如东县人民政府签订的《临海高等级公路如东段项目建设合作协议》，该项目的项目回购款合计36.67亿元，以财政支付方式于项目开工后分十年支付：2011年-2014年每年支付项目回购款的3.5%，即1.28亿元；2015年支付项目回购款的7%，即2.57亿元；2016年-2019年每年支付项目回购款的16.5%，即6.05亿元；2020年支付项目回购款的13%，即4.77亿元。本期债券募投项目带来的稳定的现金流是本期债券按期偿付的重要支持。

（三）优良资信和较强的融资能力为本期债券到期偿还奠定了坚实的基础

截至2012年末，发行人资产负债率为19.56%，按本期发行9亿元公司债券测算，债券发行后资产负债率为29.70%。从财务结构分析，发行人仍然存在较大的外部融资空间。

发行人在国内银行具有优良的信用记录，与多家银行保持着长期良好的合作关系。发行人将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。

（四）可变现资产为本期债券偿付提供保证

截至2012年末，如东县金鑫交通工程建设投资有限公司可变现的土地使用权账面价值合计36.57亿元，其中已经抵押的土地使用权账面价值合计18.91亿元，未抵押的土地使用权账面价值合计17.65亿元。发行人可变现资产规模较大，必要时可以通过资产变现来补充偿债资金。

（五）签订《专项账户监管协议》，建立偿债资金账户，进一步保障了债券偿付的安全性

发行人与兴业银行南通分行签订了《如东县金鑫交通工程建设投资有限公司公司债券专项账户监管协议》，兴业银行南通分行作为监管银行，将监督募集资金专项账户的情况，保证募集资金做到专款专用；监督偿债资金账户的情况，保证发行人按时归集资金至偿债资金账户以用于偿还债券本息。

本期债券偿债资金归集方案如下：在本期债券兑付日前30个工作日，发行人应归集当年需支付债券本息金额的10%至偿债基金账户，兑付日前10个工作日，发行人应归集当年需支付债券本息金额的90%至偿债基金账户。

根据《如东县金鑫交通工程建设投资有限公司公司债券专项账户监管协议》，发行人不可撤销的授权兴业银行南通分行将偿债资金账户内资金按照债券登记托管机构的要求及当期应付债券本息的金额按时足额汇入指定银行账户，用于债券的偿付。兴业银行南通分行会在每个年度兑付日前9个工作日核对偿债资金账户内资金状况，如发现偿债资金账户内资金不足以支付当期应偿付利息和本金，将立即通知发行人在3个工作日内补足当期应偿付利息和本金。发行人将切实保障偿债资金按时、足额的提取。若由于自身现金流出现问题而导致偿债基金账户无法正常归集，发行人将通过出售短期投资和票据、使用银行贷款、出售存货或其他流动资产、出售长期投资或固定资产等方式获得足额资金来弥补差额。偿债资金账户未能完全补足前，暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或减缓发放管理人员的奖金；主要人员负有连带责任，不得在事中调离岗位；在约定媒体上进行公告。

（六）签订《债权代理协议》进一步保障了债券持有人利益

根据发行人与中信银行南通分行签订的《关于如东县金鑫交通工程建设投资有限公司公司债券之债权代理协议》（附《债券持有人会议规则》），中信银行南通分行作为债权代理人，将从债券持有人根本利益出发，充分行使债权代理人的权利和职责，按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务，从而保障本期债券投资者的利益。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、风险

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

受国际环境变化、国家宏观经济以及国家金融政策的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

2、流动性风险

由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，存在一定的交易流动性风险。

3、偿付风险

在本期债券的存续期内，如果由于不可控制的因素，如国家政策法规或市场环境等发生变化，发行人及其下属企业的经营活动可能不能带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能会对本期债券到期时的兑付造成一定的影响。

（二）与行业有关的风险

1、经济周期风险

发行人的基础设施建设业务与经济周期具有比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，对发行人的业务会产生不利影响，进而影响发行人的盈利能力。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

2、产业政策风险

发行人所在行业受政策影响较大。未来国家固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资等宏观调控政策及地方政府相关政策调整，都可能对发行人的经营活动产生不确定影响。

（三）与发行人有关的风险

1、市场风险

发行人对如东县的开发建设，依赖于其招商引资的规模。而如东县地处中国经济最活跃的长三角地区，各类开发区、高新区林立，给如东县带来了一定的竞争压力，在招商引资上面临直接、有力的对手。此外，发行人对如东县内基础设施及土地的开发，是建立在客户意向的基础上的，市场需求存在不确定因素。

2、运营风险

发行人作为如东县主要的土地开发整理主体，其土地开发整理业务受政府政策、当地房地产市场波动影响，存在一定不确定性；同时，发行人利润中有一部分来自政府补助，该部分亦受当地经济与政府财政实力状况影响。

3、项目开发建设风险

本期债券募集资金建设项目总体投资规模较大、周期较长。如果建筑材料、设备和劳动力价格上涨，将对项目成本造成一定影响，项目实际投资有可能超出预算。同时，如发行人在管理和技术上出现重大失误，也可能产生不能按时竣工或达不到预先设计要求的情况。

4、政府支持力度下降风险

发行人的发展一直得到如东县人民政府的大力支持。如东县政府根据发行人的投资和运营情况，通过现金注资、资本公积转增股本等方式增加发行人注册资本。但鉴于如东县公共财政预算收入对公共财政预算支出的保障程度一般，财政收入中土地出让收入规模较大，易受土地出让市场波动影响，因而发行人的发展受到如东县财政情况影响，可能面临政府支持力度下降风险。

5、资金风险

发行人工程项目建设业务需垫资经营，在建、拟建项目后续投资规模较大，存在较大资金压力；发行人应收政府部门等单位的款项规模较大，账龄偏长，存在资金回收风险；发行人资产中土地使用权占比较大，部分已用于抵押融资，流动性一般且易受土地出让市场波动的影响；发行人经营活动现金流量易受政府财政资金状况影响。

6、或有负债风险

发行人存在一定规模的对外担保，若担保对象经营不佳，发行人将面临或有负债风险。

二、对策

（一）与本期债券有关的风险对策

1、利率风险的对策

在设计本期债券的发行方案时，考虑到债券存续期内可能存在的利率风险，发行人确定了适当的发行方案。本期债券设置本金提前偿还条款，将分别于本期债券的第3至第7个计息年度末偿还本期债券发行总额的20%，减少计息本金金额，以分散利率风险。本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。

2、流动性风险的对策

本期债券评级为AA，投资者范围较为宽泛。同时，随着债券市场的发展，债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将会有所降低。

3、偿付风险的对策

目前，发行人经营状况良好，现金流量充裕，盈利能力和财务的稳定性不断提高，其自身现金流可以满足本期债券本息偿还的要求。发行人未来将进一步提高管理和运营效率，通过加强经营管理，严格控制资本支出，确保公司可持续发展，尽可能的降低本期债券的偿付风险。

（二）与行业有关的风险对策

1、经济周期风险的对策

发行人将依托其较强的综合实力，不断提高管理水平和运营效率，从而在一定程度上抵御经济环境变化对企业业绩产生的不利影响。另外发行人在坚守主业的基础上，将努力尝试多元化经营，盈利水平的波动性或将降低，从而使得发行人抵御经济周期的能力进一步增强。

2、产业政策风险的对策

针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，尽量降低政策变动风险对企业经营带来的不确定影响。

（三）与发行人有关的风险对策

1、市场风险的对策

发行人将配合如东县加强宣传，突出科学管理、优质服务的良好投资环境，扩大如东县在境内外投资者中的影响，提高竞争能力；继续扎实做好各项开发建设工作，进一步完善投资条件，吸引更多的境内外投资者前来投资；加强客户管理，将有意向的企业、公司纳入客户管理，对意向性准客户进行跟踪服务，传递如东县最新的环境和政策变化，并及时了解客户的投资计划和对投资环境的要求，减少意向性准客户的“走失”；根据发行人的区位优势，对潜在客户进行有针对性的选择和宣传，突出如东县潜在的运输和物流优势。

2、运营风险的对策

发行人作为如东县主要的交通基础设施建设主体，其业务受到政府政策、当地房地产市场波动和地方政府财政情况影响。发行人将密切关注政府政策，多渠道与国土、规划、财政、税务等部门进行重点沟通，掌握政策动向，及时作出调整；将密切配合如东县政府的基础设施建设和招商引资工作，通过完善如东县基础设施建设吸引更多的投资者进驻如东，降低当地房地产市场波动；将不断加强管理、提高公司整体运营实力，降低政府补助在公司利润中的比重和影响。同时，发行人采取多种措施，进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善企业治理结构，建立健全企业各项内部管理制度和风险控制制度，稳步增强自身实力。

3、项目开发建设风险的对策

发行人将认真执行招标管理的相关规定，设计建设均由技术实力强、经验丰富的企业承担，关键工程环节均经过反复论证，并由专业人员持续现场跟踪项目施工进度，确保项目施工质量和进度，尽量避免工程延期、施工缺陷等风险。同时，发行人将对项目投入资金进行实时监控，以确保项目建设实际投资控制在预算范围内，并如期按质竣工和及时投入运营。

4、政府支持力度下降风险的对策

发行人得到如东县人民政府现金注资、资本公积转增股本等方式的大力支持。虽然如东县公共财政预算收入对公共财政预算支出的保障程度一般，且财政收入中土地出让收入规模较大，但并不影响如东县的财政综合实力和如东县政府对发行人的支持力度。

如东县公共财政预算收入高速增长，地方综合财力受到国有土地使用权出让收入影响较小。2010年-2012年，如东县公共财政预算收入平均复合增长率为29.98%，高于公共财政预算支出24.61%的平均复合增长水平，其公共财政预算收入对公共财政预算支出额保障程度不断增强；且如东县地方综合财力不断增强，完全可以覆盖公共财政预算支出； 2012年，如东县地方综合财力81.03亿元，其中国有土地使用权出让收入17.76亿元，占比为21.71%，对如东县地方综合财力产生的影响较小。发行人作为如东县主要的道路基础设施建设主体，将会受到如东县政府的持续支持。

5、资金风险的对策

发行人在项目建设、应收账款回收、土地使用权变现、经营性现金流等方面存在一定的资金压力。经过相关单位确认，发行人将通过按年回收项目建设款的方式，缩短资金回收周期，降低资金压力；发行人应收账款中虽应收政府等单位款项规模较大、账龄偏长，但政府等单位违约风险小，对发行人回收资金方面影响较小；截至2012年末，发行人依法获得土地使用权账面价值合计36.57亿元，未抵押土地使用权账面价值合计17.65亿元，必要时发行人可通过该部分资产变现实现资金回收；如东县政府等相关部门对发行人支持力度较大，因此其经营性现金流量将维持现有水平并不断增强。

6、或有负债风险的对策

截至2012年末，发行人对外提供抵押担保的资产账面价值合计7.82亿元，抵押担保余额2.52亿；发行人保证担保余额2.64亿元。上述对外抵押和担保虽可能形成或有负债，但总金额较小，且被担保单位为如东县东泰社会发展投资有限公司、如东县兴东交通建设投资有限公司和如东县交通工程有限公司等如东县属国有企业，违约风险极小。

第十六条 信用评级

经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。

一、评级报告内容摘要

（一）基本观点：

1、如东县近年经济持续发展，财政总收入快速增长，地方综合财力不断增强；

2、工程项目建设和土地开发整理业务是发行人收入主要来源，近年公司收入规模不断增长；

3、发行人作为如东县重要的交通基础设施投融资和建设主体，得到了地方政府的大力支持；

4、发行人资本结构较稳健，土地资产较为充足，财务弹性较强。

（二）关注：

1、如东县公共财政预算收入对公共财政预算支出的保障程度一般；

2、如东县地方财政收入中土地出让收入规模较大，该部分收入易受土地出让市场波动影响；

3、发行人工程项目建设业务需垫资经营，在建、拟建项目后续投资规模较大，存在较大资金压力；

4、发行人土地使用权占总资产比重较大，部分已用于抵押融资，流动性一般且价值易受土地出让市场波动的影响；

5、发行人应收政府部门等单位的款项规模较大，账龄偏大；

6、发行人土地开发整理收入受政府政策和当地房地产市场波动影响，存在一定不确定性；

7、发行人利润中来自政府补助部分可持续性易受当地经济与政府财政实力状况的影响；

8、发行人经营活动现金流量易受政府财政资金状况影响；

9、发行人存在一定规模的对外担保，若担保对象经营不佳，发行人将面临或有负债风险。

二、跟踪信用评级安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

第十七条 法律意见

发行人聘请江苏琴海律师事务所（以下简称“琴海律所”）担任本期债券发行律师。

琴海律所就本期债券发行出具了法律意见书。琴海律所认为：

一、发行人系依法成立、存续的独立法人，符合债券发行主体资格的要求，具备本期债券发行的主体资格；

二、发行人已就申请发行本期债券的事项履行了内部决策程序并已获得董事会通过，且已获得股东会同意；

三、发行人申请发行本期债券符合《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕1134号）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7 号）所规定的企业债券发行的各项实质条件；

四、本期债券募集资金投向符合国家产业政策，且符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

五、发行人已聘请信用评级机构对本次发行进行信用评级；

六、本期债券的承销和发行程序符合《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕1134号）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）等相关法律、法规和规范性文件的规定；

七、发行人本期债券的募集说明书及其摘要披露了本期债券的主要事项，所引用的本法律意见书相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

八、发行人本次发行债券的中介机构均具备从事公司债券发行相关业务的主体资格。

第十八条 其他应说明的事项

一、流动性安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向上海证券交易所市场和银行间债券市场提出上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券公开发行的核准文件。

（二）2014年如东县金鑫交通工程建设投资有限公司公司债券募集说明书。

（三）2014年如东县金鑫交通工程建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要。

（四）如东县金鑫交通工程建设投资有限公司2010年-2012年度经审计的财务报告。

（五）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告。

（六）江苏琴海事务所为本期债券出具的法律意见书。

（七）发行人与兴业银行股份有限公司南通分行签订的《如东县金鑫交通工程建设投资有限公司公司债券专项账户监管协议》。

（八）发行人与中信银行股份有限公司南通分行签订的《关于如东县金鑫交通工程建设投资有限公司公司债券之债权代理协议》（附债券持有人会议规则）。

二、查询地址

（一）如东县金鑫交通工程建设投资有限公司

联系地址：如东县掘港镇友谊东路128号

联系人：陶健、张建虹

电话：0513-80868706、80868731

传真：0513-80868733

邮政编码：226400

（二）中信建投证券股份有限公司

联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188号

联系人：陈翔、闫星星、杨兴、张宁宁、赵永增

电话：010-85130443

传真：010-65608440

邮政编码：100010

此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：

国家发展改革委网站：www.ndrc.gov.cn

中央国债登记公司网站：www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2014年如东县金鑫交通工程建设投资有限公司公司债券募集说明书》及《2014年如东县金鑫交通工程建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

本期债券发行网点

■

序号	公司名称	关系	注册资本 （万元）	合计持股 比例
1	如东县兴路交通建设投资有限公司	全资	23,000.00	100.00%

项目	2012年	2011年	2010年
公共财政预算收入	321,681	253,906	190,398
其中：税收收入	258,538	204,879	153,110
转移支付和税收返还收入	259,722	235,260	181,976
国有土地使用权出让收入	177,636	138,030	110,459
预算外财政专户收入	51,268	46,099	61,539
地方综合财力	810,307	673,295	544,372
全口径财政收入	803,630	657,922	503,824

项目	2012年度	2011年度	2010年度
工程项目建设	5,253.94	6,464.06	4,840.48
土地整理开发	57,183.55	13,470.78	-
绿化养护	1,052.58	1,076.06	1,048.87
合计	63,490.07	21,010.89	5,889.35

项 目	2012年度/末	2011年度/末	2010年度/末
资产总计	623,825.94	362,081.93	187,854.78
流动资产	598,583.18	349,690.13	181,018.07
负债合计	122,000.19	125,648.67	67,307.83
流动负债	85,670.19	103,248.67	40,307.83
所有者权益	501,825.75	236,433.26	120,546.95
归属于母公司所有者权益	501,825.75	179,314.67	110,834.11
营业收入	63,990.07	21,260.89	5,889.35
营业成本	41,906.88	5,216.52	839.10
利润总额	25,185.78	19,536.58	4,654.20
净利润	25,166.59	19,472.59	4,654.20
归属于母公司所有者净利润	23,438.18	13,987.53	4,962.72
经营活动产生的现金流量净额	42,754.42	12,240.19	45,518.01
投资活动产生的现金流量净额	-97,019.95	-16,272.74	-8,781.34
筹资活动产生的现金流量净额	50,801.17	-6,014.45	-14,582.95

财务指标	2012年末	2011年末	2010年末
流动比率	6.99	3.39	4.49
速动比率	2.72	1.83	2.61
资产负债率	19.56%	34.70%	35.83%
净资产收益率	6.82%	10.91%	3.86%
EBITDA利息保障倍数（倍）	7.64	10.87	2.18

序号	募集资金用途	项目总投资金额	募集资金使用额	占项目总投资额的比例（%）
1	临海高等级公路如东段项目	261,956.00	90,000.00	34.36
固定资产投资项目合计		261,956.00	90,000.00	34.36

年份	县政府应支付项目回购款比例	县政府应支付的项目回购款（万元）
2011年	3.50%	12,835.84
2012年	3.50%	12,835.84
2013年	3.50%	12,835.84
2014年	3.50%	12,835.84
2015年	7.00%	25,671.69
2016年	16.50%	60,511.84
2017年	16.50%	60,511.84
2018年	16.50%	60,511.84
2019年	16.50%	60,511.84
2020年	13.00%	47,675.99
合计	100.00%	366,738.40

公司名称		发行网点名称	地址	联系人	联系电话
1	中信建投证券股份有限公司	固定收益部▲	北京市东城区朝阳门内大街188号	邹迎光 谢丹	010-85130668 010-85130660
2	宏源证券股份有限公司	固定收益总部	北京市西城区太平桥大街19号	詹茂军 许杨杨	010-88085128 010-88013865
3	东海证券股份有限公司	固定收益总部	上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部	陆晓敏	021-20333662
4	东北证券股份有限公司	固定收益总部	北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座	李宗泽 沙沙	010-63210767 010-63210782
5	长城证券有限责任公司	固定收益总部	深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦17层	夏宁 宋旭育	0755-83516290 0755-83516223