证券代码：002026　   证券简称：山东威达　  公告编号：2014-015

山东威达机械股份有限公司

第六届董事会第十三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召开情况

山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次临时会议于2014年2月25日以书面形式发出会议通知，于2014年2月27日以通讯方式召开。应出席会议董事9名，实际出席董事9名。会议的召开与表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

根据中国证券监督管理委员会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，拟修改《公司章程》中的利润分配条款，相关内容详见附件。

公司独立董事对该议案发表独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

修订后的《公司章程》刊登在2014年2月28日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

本议案需提交公司2013年度股东大会以特别决议方式审议通过。

三、备查文件

第六届董事会第十三次临时会议决议。

特此公告。

山东威达机械股份有限公司

董 事 会

2014年2月28日

附件

关于修改《公司章程》的议案

根据中国证券监督管理委员会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，拟将《公司章程》利润分配条款相关内容作如下修改：

1.原《公司章程》第一百九十四条

“第一百九十四条 公司利润分配政策

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式

公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。

（三）利润分配条件和比例

1、现金分红的条件

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

2、现金分红比例

公司每年以现金分红方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、发放股票股利的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

（四）利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或送股。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

（五）利润分配的决策机制与程序

1、公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

2、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

修改为：

“第一百九十四条 公司利润分配政策

（一）利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配的形式及优先顺序

1.公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红的利润分配方式；

2.公司应积极推行以现金分红方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。

（三）利润分配条件和比例

1.公司现金分红的具体条件

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

2.公司现金分红的比例

（1）公司每年以现金分红方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（2）公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

3.公司发放股票股利的条件

（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

（3）股票股利的具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

（四）利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红或送股。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

（五）公司利润分配政策的制定和修改程序

1.公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

2.若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

3.公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过包括但不限于电话、传真、网络平台、公司邮箱、来访接待等各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4.公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

5.公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会审议调整或者变更现金分红政策时，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司中小股东征集其在股东大会上的投票权。”

2.原《公司章程》第一百九十五条

“第一百九十五条 调整利润分配政策的条件和决策机制

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

3、调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

修改为：

“第一百九十五条 公司利润分配具体方案决策程序与机制

1.公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

2.董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3.股东大会对利润分配方案进行审议前，公司可通过接听投资者电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4.公司利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议，经独立董事发表意见后提交股东大会进行表决。公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应就未进行现金分红的原因、留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见、监事会发表意见后提交股东大会审议。”

3.原《公司章程》第一百九十六条

“第一百九十六条 利润分配的监督约束机制

（一）若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（二）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”

修改为：

“第一百九十六条 利润分配的监督约束机制

（一）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

（6）若对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（二）若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”

除上述变动外，《公司章程》的其他内容不变。

证券代码：002026　   证券简称：山东威达　  公告编号：2014-016

山东威达机械股份有限公司

关于2013年度股东大会增加临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2014 年3月18日召开公司2013年度股东大会，会议通知的详细内容刊登在2014年2月25日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

2014年2月27日，公司董事会收到股东山东威达集团有限公司提交《关于提请山东威达机械股份有限公司董事会增加2013年度股东大会议案的函》，提议将公司第六届董事会第十三次临时会议审议通过的《关于修改〈公司章程〉的议案》提交公司2013年度股东大会审议。该议案的具体内容详见公司同日刊登的《第六届董事会第十三次临时会议决议公告》。

根据《公司法》和《公司章程》的规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经公司董事会审核，山东威达集团有限公司现持有公司股票79,290,751股，占公司股份总数的34.75%。公司董事会认为：提案人的身份符合有关规定，该临时提案的内容有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，同意将该临时提案提交公司2013年度股东大会审议。

除增加《关于修改〈公司章程〉的议案》外，公司于2014年2月25日发出的《关于召开2013年度股东大会通知的公告》中列明的会议召开时间、地点、股权登记日等其他事项均未发生变更。增加临时议案后的2013年度股东大会的补充公告详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

山东威达机械股份有限公司

董 事 会

2014年2月28日

证券代码：002026　   证券简称：山东威达　  公告编号：2014-017

山东威达机械股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014 年2月25日发布了《关于召开2013年度股东大会的公告》，具体内容详见2014年2月25日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

2014年2月27日，公司第六届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。同日，公司董事会收到股东山东威达集团有限公司（现持有公司股票79,290,751股，占公司股份总数的34.75%）提交的《关于提请山东威达机械股份有限公司董事会增加2013年度股东大会议案的函》，提议将该议案提交公司2013年度股东大会审议。具体内容详见2014年2月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的公司《第六届董事会第十三次临时会议决议公告》、《关于2013年度股东大会增加临时提案的公告》。

现将公司于2014年3月18日召开的2013年度股东大会有关事项补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2013年度股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法性、合规性：公司第六届董事会第十二次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：2014年3月18日上午9:00 。

5、会议召开方式：现场表决方式。

6、股权登记日：2014年3月13日。

7、会议出席对象：

（1）2014年3月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（委托书格式见附件），该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：山东省文登市苘山镇中韩路2号公司副楼三楼会议室。

二、会议审议事项：

（一）审议议案：

1、《公司2013年度董事会工作报告》；

2、《公司2013年度监事会工作报告》；

3、《公司2013年度财务决算方案》；

4、《公司2013年度利润分配预案》；

5、《公司2013年年度报告及摘要》；

6、《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案》；

7、《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》；

8、《关于公司2014年度向各家商业银行申请授信额度的议案》；

9、《关于提名选举仝允桓先生为公司独立董事的议案》；

10、《关于修改〈公司章程〉的议案》。

公司独立董事于成廷先生、郭莉莉女士、姜爱丽女士将在本次年度股东大会上作述职报告。

（二）议案的披露情况

上述议案已于2014年2月22日召开的公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第七次会议和2014年2月27日召开的公司第六届董事会第十三次临时会议审议通过，并于2014年2月25日、2014年2月28日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn进行公告。

三、会议登记办法

（一）登记时间：2014年3月14日（上午9:00—11:00，下午14:00—17:00）

（二）登记地点：山东省文登市苘山镇中韩路2号公司证券部。

（三）登记方式：法人股东应由法人代表或法人代表委托的代理人出席会议。法人代表出席会议的，应出示本人的身份证、法人营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人营业执照复印件、法人股东的法定代表人出具的书面委托书和持股凭证进行登记；自然人股东须持本人身份证、股东账户卡（受委托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，信函、传真以2014年3 月14 日下午17:00 以前收到为准；如采用信函方式登记，请在信函上注明“股东大会”字样。

四、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：山东省文登市苘山镇中韩路2号公司证券部。

联系电话：0631-8549156

联系传真：0631-8545018、8545388

邮政编码：264414

联 系 人：宋战友、张红江

（二）参加会议的股东或代理人交通及食宿等费用自理，会期半天。

五、备查文件

1、第六届董事会第十二次会议决议；

2、第六届董事会第十三次临时会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

山东威达机械股份有限公司

董 事 会

2014年2月28日

附：

山东威达机械股份有限公司2013年度股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席山东威达机械股份有限公司2013年度股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权：

序号	会议议案	表决结果
1	公司2013年度董事会工作报告	同意□	反对□	弃权□
2	公司2013年度监事会工作报告	同意□	反对□	弃权□
3	公司2013年度财务决算方案	同意□	反对□	弃权□
4	公司2013年度利润分配预案	同意□	反对□	弃权□
5	公司2013年年度报告及摘要	同意□	反对□	弃权□
6	关于续聘信永中和会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案	同意□	反对□	弃权□
7	关于公司2014年度预计日常关联交易的议案	同意□	反对□	弃权□
8	关于公司2014年度向各家商业银行申请授信额度的议案	同意□	反对□	弃权□
9	关于提名选举仝允桓先生为公司独立董事的议案	同意□	反对□	弃权□
10	关于修改《公司章程》的议案	同意□	反对□	弃权□

委托人签名（签章）：委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东帐户：委托人持股数量：

受托人签名：受托人身份证号码：

委托书有效期限：受托日期：2014年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或以上表格自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

2、如果股东不作具体提示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。