本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次限售股份实际可上市流通数量为6,182,400股，占总股本比例0.89%；

2、本次限售股份可上市流通日期为2014年2月27日。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案概述

本公司股改对价由资产重组对价和股份对价两部分组成。

（1）资产重组对价：公司控股股东广州汇顺投资有限公司（以下简称“广州汇顺”）之实际控制人广州三新实业有限公司（以下简称“广州三新”）协调顺德区政府共同出资收购构成本公司不良资产的七宗物业。广州三新收购七宗物业中的两宗，作价131,715,182.18元，广州三新收购两宗物业不良资产及相应债务重组安排所产生的对本公司的价值和效益贡献作为本次股改对价安排的组成部分。

（2）股份对价：广州汇顺以外之其它非流通股股东按照各自的持股比例以送股方式向全体流通股股东执行一定的对价安排，使本次股权分置改革方案实施股份变更登记日在册的全体流通股股东每持有10股流通股获得1.5股，总计向流通股股东送出30,555,840股公司股票。

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

公司股权分置改革方案已经2007年1月18日召开的2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。

3、股权分置改革方案实施日：2007年2月14日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

序号	限售股份持有人名称	股改实施日持有股份情况		本次解限前已解限股份情况		本次解限前未解限股份情况		股份数量变化沿革
		数量（股）	占总股本比例	数量（股）	占总股本比例	数量（股）	占总股本 比例
1	广州汇顺投资有限公司	139,603,678	24.25%	170,645,093	24.7%	827,016	0.12%	注1
22	广东证券股份有限公司	5,152,000	0.89%	0	0	5,355,384	0.77%	注2
	合计	144,755,678	25.14%	170,645,093	24.7%	6,182,400	0.89%

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期：2014年2月27日；

2、本次可上市流通股份的总数为6,182,400股，占总股本比例0.89%；

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
1	广州汇顺投资有限公司	3、垫付承诺 对于未明确同意股改方案及因就股改事项履行相关审批程序而未在本次股权分置改革实施之日前获得相关主管部门批准的非流通股股东，广州汇顺对应由该等非流通股股东承担的对价安排予以先行垫付。该等股东所持股份如上市流通，应当向广州汇顺偿还垫付的股份，或者以广州汇顺同意的其它方式安排对价。	2、广州三新严格履行资产转让及债务重组协议项下之还款、付息义务，没有触发追加对价条件。 3、本次股改中，广州汇顺为本公司十一家非流通股股东垫付了股份，共计3,948,962股。
2	广东证券股份有限公司	法定承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺和义务。	严格履行法定承诺

注：冻结的股份数量（股）指该股东所持股份中冻结股份的总数量，包括冻结的有限售条件股份及无限售条件股份之和。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例	本次可上市流通股数占公司总股本的比例	冻结的股份数量（股）
1	广州汇顺投资有限公司	827,016	827,016	6.82%	0.12%	0.12%	162,000,000
2	广东证券股份有限公司	5,355,384	5,355,384	44.18%	0.79%	0.77%	0
	合 计	6,182,400	6,182,400	51%	0.91%	0.89%	162,000,000

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

股份类型	本次限售股份上市流通前				本次变动数		本次限售股份上市流通后
		股数	比例					比例
一、有限售条件的流通股		12,121,312	1.75%	-6,182,400		5,938,912		0.86%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、境内一般法人持股		12,096,000	1.74%	-6,182,400		5,913,600		0.85%
4、境内自然人持股
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份		25,312	0.01%	0		25,312		0.01%
9．机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计		12,121,312	1.75%	-6,182,400		5,938,912		0.86%
二、无限售条件的流通股		678,694,688	98.25%	+6,182,400		684,877,088		99.14%
1．人民币普通股		678,694,688	98.25%	+6,182,400		684,877,088		99.14%
2．境内上市的外资股
3．境外上市的外资股
4．其他
无限售条件的流通股合计		678,694,688	98.25%	+6,182,400		684,877,088		99.14%
三、股份总数		690,816,000	100%	0		690,816,000		100%

注1：①9家原非流通股股东分别于2008年2月14日、2008年7月9日和2009年1月19日向广州汇顺偿还了代垫股份共计2,600,566股；②2009年度，以2010年3月26日为股权登记日，本公司实施了10送2派0.6元（含税）的利润分配方案；③2011年12月15日，广州汇顺通过深交所证券交易系统增持了公司股份1,000,000股；④2013年1月7日，广东证券向广州汇顺偿还垫付对价827,016股。通过上述变动后，广州汇顺现持有本公司股份172,472,109股，其中有限售条件流通股827,016股，为广东证券偿还的垫付对价股份；无限售条件流通股171,645,093股。

注2：截至股改实施日，该公司于股改实施日持有本公司有限售条件流通股5,152,000股。经2009年度利润分配及偿还广州汇顺垫付对价后，该公司现持有本公司股份5,355,384股，全部为有限售条件流通股。

2、股改实施后至今公司解除限售情况：

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及的股东数量	该次解限的股份总数量（股）	该次解限股份占当时总股本的比例
1	2008.2.26	19	94,160,351	16.36%
2	2008.8.16	5	14,166,173	2.46%
3	2009.2.19	2	55,790,889	9.69%
4	2010.4.28	2	200,665,376	29.05%

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

保荐机构国信证券股份有限公司对本次解除限售股份是否符合解除限售的条件发表结论性意见：

1、万家乐限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；

2、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所的规则；

3、广州汇顺投资有限公司、广东证券股份有限公司本次申请解除限售股份已经具备了上市流通的资格。由于广州汇顺投资有限公司所持万家乐股份超过1%，转让所持万家乐存量股份时应遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。

□是 √ 否

公司控股股东广州汇顺投资有限公司承诺：如果该公司计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告。

八、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□是 √ 否；

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□是 √否；

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为

□是 √ 否；

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√ 是 □不适用。

九、备查文件

1、解除股份限售申请表

2、保荐机构核查意见书

广东万家乐股份有限公司董事会

2014年2月25日