本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次申请解除限售股份的数量为5,525万股，占公司总股本的63.51%；

2、本次限售股份可上市流通日期为2014年2月25日。

一、首次公开发行和股本变动情况

江苏南方轴承股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]137号文核准，向社会公众发行人民币普通股（A股）2,200万股，并于2011年2月25日在深圳证券交易所中小企业板上市。公司首次公开发行前股本为6,500万股，发行上市后公司总股本为8,700万股。根据《证券发行与承销管理办法》等相关规定，网上发行的1,760万股和网下配售的440万股已分别于2011年2月25日和2011年5月25日上市流通。首次公开发行前已发行股份有流通限制的股份共6,500万股，其中，2012年2月27日，解除限售的股份975万股上市流通。

截止目前，公司股本总额为8,700万股，其中尚未解除限售的股份数量为5,525万股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中对所持股份的限制流通及自愿锁定做出的承诺与招股说明书中做出的承诺一致。承诺内容如下：

（1）、本公司控股股东、实际控制人史建伟先生、史娟华女士与史维女士，在公司任职的股东许维南、蒋旭峰、周雪刚、王星波、史燕敏、魏东，及公司股东史建仲、华业投资承诺：对于持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的50%。

2、截至公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为5,525万股，占目前总限售股份数的100%,占公司股份总数的63.51%；

2、本次解除限售的股份可上市流通日期为2014年2月25日；

3、本次申请解除限售的股东为11名，其中10名自然人股东，1名法人股东；

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东全称	所持有限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）	备注
1	史建伟	34,450,000	34,450,000	董事、董事长、总经理
2	史娟华	6,500,000	6,500,000	董事
3	史 维	6,500,000	6,500,000
4	常州华业投资咨询有限公司	3,835,000	3,835,000
5	史建仲	1,300,000	1,300,000
6	许维南	1,300,000	1,300,000	董事
7	蒋旭峰	390,000	390,000	董事、副总经理
8	周雪刚	390,000	390,000	董事副总经理
9	王星波	195,000	195,000
10	史燕敏	195,000	195,000	财务总监
11	魏 东	195,000	195,000	董事、销售总监
合 计		55,250,000	55,250,000

注：上述表格中担任公司董事、监事、高级管理人员的股东史建伟、史娟华、许维南、蒋旭峰、周雪刚、史燕敏、魏东，在其任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的50%。

四、关于非经营性资金占用与违规担保情况

本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用公司资金的情况，公司也未发生对其违规担保的情况。

五、保荐机构的核查结论

经核查，截至本核查意见出具之日，华泰联合就南方轴承限售股份上市流通事宜发表核查意见如下：

1、本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定。

2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。

3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，持有限售股份的股东不存在违背公司首次公开发行并上市时所作出承诺的行为。

4、本保荐机构对南方轴承本次限售股份解禁及上市流通无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、保荐机构的核查意见。

特此公告

江苏南方轴承股份有限公司董事会

二○一四年二月二十日