证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2014－002

　深圳市沃尔核材股份有限公司

　第四届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知于2014年2月9日（星期日）以专人送达、传真及邮件方式送达给公司7名董事。会议于2014年2月19日（星期三）以通讯表决方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长周和平先生主持，审议并通过如下决议：

　一、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于注销公司<限制性股票与股票期权激励计划>首次授予股票期权第一个行权期对应股票期权的议案》；

　关联董事周和平先生、王宏晖女士、向克双先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

　截止2014年2月14日，公司首次授予股票期权第一个行权期有效期届满。由于激励对象在首次授予股票期权的第一个行权期有效期内未行权，根据《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意公司注销首次授予股票期权第一个行权期所涉及的股票期权份额248.381万份（占全部157名激励对象已获授股票期权数量的25%）。 经注销后，首次已授予股票期权数量调整为496.763万份。

　《关于注销<限制性股票与股票期权激励计划>首次授予股票期权第一个行权期对应股票期权的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）。

　二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》。

　为加强公司治理，为公司董事、监事及高管人员在依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，同意为董事、监事和高管人员购买相关的董监事和高管人员责任保险。

　公司本次购买董事、监事及高管人员责任保险的保险金额为人民币3000万元，期限为1年，保险费为不超过10万元。根据公司2012年第一次临时股东大会的授权，由董事会负责人民币20万元以内具体购买董事、监事及高级管理人员责任保险的相关事宜，本次购买在董事会权限范围内。

　特此公告。

　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　2014年2月20日

　证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2014－003

　深圳市沃尔核材股份有限公司

　第四届监事会第三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议通知于2014年2月9日（星期日）以专人送达及邮件方式送达给公司3名监事。会议于2014年2月19日（星期三）以现场会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由监事会主席彭雄心先生主持，审议并通过了以下决议：

　一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销公司<限制性股票与股票期权激励计划>首次授予股票期权第一个行权期对应股票期权的议案》。

　截止2014年2月14日，公司首次授予股票期权第一个行权期有效期届满。由于激励对象在首次授予股票期权的第一个行权期有效期内未行权，根据《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司需注销首次授予股票期权第一个行权期所涉及的期权份额248.381万份（占全部157名激励对象已获授股票期权数量的25%）。 经注销后，首次已授予股票期权数量调整为496.763万份。

　监事会认为：本次关于注销公司<限制性股票与股票期权激励计划>首次授予股票期权第一个行权期对应的股票期权合法、合规，同意公司对<限制性股票与股票期权激励计划>首次授予股票期权第一个行权期对应股票期权进行注销。

　特此公告。

　深圳市沃尔核材股份有限公司监事会

　2014年2月20日

　证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2014－004

　深圳市沃尔核材股份有限公司

　关于注销公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期对应股票期权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年2月19日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销公司<限制性股票与股票期权激励计划>首次授予股票期权第一个行权期对应股票期权的议案》，现将有关事项详述如下：

　一、股权激励计划简述

　1、公司于2011年7月15日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年1月15日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会审核无异议。

　3、2012年2月7日，公司2012年第一次临时股东大审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划（草案修订稿）》）、《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《股权激励计划实施考核管理办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司限制性股票与股票期权激励计划获得批准。

　4、公司于2012年2月14日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对公司<限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十次会议，对公司调整后的187名激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司董事会认为股权激励授予条件已经成就，确定2012年2月14日为授予日。

　5、公司于2012年3月9日完成了限制性股票与股票期权授予登记工作。公司在向股权激励对象确认缴款过程中，10名激励对象由于个人原因自动放弃了公司授予的限制性股票与股票期权，相应放弃限制性股票9.1万股和股票期权20万份。鉴于以上原因，公司本次股权激励授予对象人数从187人调整为177人，授予的限制性股票总数由266万股调整为256.9万股，首次授予的股票期权总数由575.6万份（不含预留期权50万份）调整为555.6万份（不含预留期权50万份）。公司首次股权激励计划限制性股票上市日期为2012年3月13日。

　6、根据公司2011年度利润分配方案，2012年6月8日公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权数量及行权价格的议案》，调整后公司已授予但尚未行权的股票期权数量为833.4万份，每份股票期权的行权价格为10.50元；尚未授予的预留股票期权由50万份调整为75万份。

　7、2013年2月4日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议并通过《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，向81名激励对象授予预留股票期权75万份。

　8、2013年4月25日，公司分别召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象及数量调整的议案》和《关于限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，因本次股权激励计划首次授予的激励对象中有20名激励对象不符合第一期行权条件。股权激励计划首次授予股票期权第一期可行权的激励对象由177名调整为157名，对应的股票期权69.15万份予以注销，首次授予的股票期权数量调整为764.25万份。

　9、2013年6月17日公司召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权数量及行权价格的议案》，同意公司股权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量调整为745.144万份，每份股票期权的行权价格为8.04元；授予的预留股票期权调整为96.46万份，预留股票期权的行权价格为6.63元。

　10、2014年2月19日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司<限制性股票与股票期权激励计划>首次授予股票期权第一个行权期对应股票期权的议案》，同意公司注销首次授予股票期权第一个行权期所涉及的股票期权份额248.381万份（占全部157名激励对象已获授股票期权数量的25%）。经注销后，首次已授予股票期权数量调整为496.763万份。

　二、公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期对应股票期权注销的原因

　根据《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司首期股票期权首次授权日为2012年2月14日，第一个行权期为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告之日起至2014年2月14日，对应的可行权股票期权为248.381万份，占全部157名首次授予激励对象已获授股票期权数量的25%。

　截止2014年2月14日，公司首次授予股票期权的第一个行权期有效期已届满，由于激励对象在首次授予股票期权的第一个行权期有效期内未行权，该部分未行权的股票期权由公司注销，不得再行权。

　经本次注销后，首期股票期权首次授予期权数量调整为496.763万份。

　三、本次股票期权注销对公司的影响

　本次期权的注销不会对公司限制性股票与股票期权激励计划的实施产生影响，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　四、独立董事对首期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期对应股票注销的独立意见

　经核查，我们认为本次董事会就公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期对应股票期权注销事宜，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号/2号/3号》等法律、法规的规定，符合公司《股权激励计划（草案修订稿）》的要求，所作的决定履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期对应股票期权进行注销。

　五、律师法律意见书的结论意见

　经核查，广东华商律师事务所律师认为：公司已满足《股权激励计划（草案修订稿）》规定的本次期权注销的条件，应按照《股权激励计划（草案修订稿）》规定注销到期未行权的股票期权；公司本次期权注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，合法、有效。

　特此公告。

　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　2014年2月20日