股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号： 2014-002

西藏矿业发展股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏矿业发展股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2014年2月20日以现场加通讯表决方式召开。会前公司董事会办公室于2014年2月10日以传真、邮件和专人送达的方式通知了全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长曾泰先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

此议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对使用部分闲置募集资金补充流动资金发表的意见附件一。

详见本日公告的《西藏矿业发展股份有限公司关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》（2014-004）、《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

二、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。公司章程修改条款具体内容见附件二。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

此议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《公司内幕信息知情人管理制度》。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

详见本日在巨潮资讯网上公告的《西藏矿业发展股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。

四、审议通过了《公司关联交易管理制度》。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

详见本日在巨潮资讯网上公告的《西藏矿业发展股份有限公司关联交易管理制度》。

五、审议通过了关于召开2014年第一次临时股东大会的通知。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

详见本日公告的《公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（2014-005）。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

二○一四年二月二十日

附件一： 公司独立董事就公司将部分闲置募集资金补充流动资金发表的独立意见如下：

公司本次拟以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有影响募集资金投资项目的建设，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们同意公司本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案提交股东大会审议。

独立董事：甘启义、查松、张春霞、李双海

附件二：公司章程修改条款

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委会员[2013]43号）、《上市公司规范运作指引》等规定，并结合公司实际情况，现对《西藏矿业发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）相关条款进行修订，具体内容如下：

原《公司章程》第一百六十九条：公司董事会应当在进行专项研究论证后制定利润分配方案，并详细说明规划安排的理由等情况，充分听取独立董事及中小股东的意见，并将利润分配方案提交公司股东大会表决。

如因公司经营状况或外部经营环境发生重大变化需调整利润分配政策，公司应以股东权益保护为出发点，经详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

现修改为《公司章程》第一百六十九条：公司董事会应当在进行专项研究论证后制定利润分配方案，并详细说明规划安排的理由等情况，充分听取独立董事及中小股东的意见，并将利润分配方案提交公司股东大会表决。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议现金分红政策调整或变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

原《公司章程》第一百七十条：公司应重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配政策为：

公司可以采用现金或者股票方式分配股利；

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

在符合上述条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红；

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、任意公积金以后，在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提条件下，将积极采取现金分红。每年度具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

如股东存在违规占用资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应在当年的年度报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

公司利润分配方式以现金分红为主；根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。

现修改为《公司章程》第一百七十条：公司应重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配政策为：

(一)利润分配形式及优先顺序

1.公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，利润分配的依据是以母公司的可供分配利润。

2.公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，同时，为了避免出现超分配的情况，上市公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。

(二)公司实施现金分红的条件与比例

1.公司未分配利润为正，当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润)为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3. 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

4.公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。

公司年度利润分配金额不得超过公司年末累计未分配利润，避免损害公司持续经营能力。

5.在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，在董事会议案中进行现金分红：(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

6.在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配,分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。

7．公司可根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。

(三)公司发放股票股利的条件

1.公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

2.公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

(四)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

(五)公司利润分配方案的审议和披露程序

1.公司应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审议。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2.股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。对于年度报告期内盈利且符合现金分红条件而不进行现金分红的，独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并为股东提供网络投票方式。

3.公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见并披露。

4.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

5.公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

此议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号： 2014-003

西藏矿业发展股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏矿业发展股份有限公司第六届监事会第七次会议于2014年2月20日上午召开电话会议，会前公司于2014年2月10日以传真、邮件和专人送达的方式通知了全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席丛强义先生主持，经与会监事认真讨论，审议通过了以下决议：

一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。

（同意3票，反对0票，弃权0票）

此议案需提交公司股东大会审议。

详见本日公告的《西藏矿业发展股份有限公司关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》（2014-004）。

公司监事会就将部分闲置募集资金补充流动资金事宜发表意见如下：

监事会认为，本次以闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且符合中国证监会关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在损害公司及投资者利益的情况。

上述资金使用期限届满应及时归还至募集资金专用账户。当募集资金项目需要时，公司应用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。同意公司本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案提交股东大会审议。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

监 事 会

二○一四年二月二十日

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号： 2014-004

西藏矿业发展股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2014年2月20日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用26,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。本次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金占募集资金净额的22.14%。现将相关事宜公告如下：

一、公司募集资金基本情况

经公司股东大会审议批准,并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕381号文核准,公司于2011年向8名特定投资者非公开发行41,615,335股新股，发行价为29.18元/股，募集资金总额为1,214,335,475.30元，扣除承销费、律师费、审计费、资产评估费等各项发行费用40,179,071.05元，募集资金净额为1,174,156,404.25元。上述募集资金于2011年4月27日全部到账，并经信永中和会计师事务所有限责任公司出具(XYZH/2010CDA4007-4)《验资报告》验证。

募集资金使用情况如下：

序号	募集资金项目	募集资金拟投入金额（万元）	已经投入的募集资金金额（截至2014年2月13日）（万元）	资金（万元） (含利息)
1	扎布耶一期技改工程	8,587.95	8,587.95	0
2	扎布耶盐湖二期工程	33,910.45	2,572.35	33,741.77
3	白银扎布耶二期工程	27,165.19	43.99	29,030.65
4	尼木铜矿项目	47,752.05	8,051.63	41,509.49
	合 计	117,415.64	19,255.92	104,281.91

二、公司前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况

2013年2月26日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经2013年3月15日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议通过。根据决议，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过20,000万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。

2014年2月12日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金20,000万元资金全部归还至募集资金专用账户，并已将该事项通知了公司保荐机构及保荐代表人。2014年2月13日，公司对此次归还募集资金事项予以了公告。

三、本次使用部分闲置资金补充流动资金的金额及期限

公司拟将不超过26,000万元的闲置募集资金暂时用于补充公司生产经营所需的流动资金，使用期限为公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。

四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施。

本次使用不超过26,000万元闲置募集资金补充流动资金，预计节约财务费用的金额为1,045.20万元。

导致流动资金不足的原因：随着公司业务规模的逐步扩大，对流动资金的需求增加。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。同时公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。

同时，公司承诺，不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

本公司不存在证券投资的情况。

五、公司独立董事、监事会和保荐机构对使用部分闲置募集资金补充流动资金发表的意见。

公司独立董事就公司将部分闲置募集资金补充流动资金事宜发表独立意见如下：公司本次拟以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有影响募集资金投资项目的建设，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们同意本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案并提交股东大会审议。

公司监事会就将部分闲置募集资金补充流动资金事宜发表意见如下：

监事会认为，本次以闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且符合中国证监会关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在损害公司及投资者利益的情况。

上述资金使用期限届满应及时归还至募集资金专用账户。当募集资金项目需要时，公司应用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。同意公司本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案提交股东大会审议。

公司聘请的保荐机构安信证券股份有限公司就上述事项出具了核查意见：

保荐机构核查后认为，西藏矿业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第六届董事会第十五次会议审议通过，尚待股东大会审议通过，独立董事和监事会对该事项发表了意见，该事项的审议程序符合有关法律法规的规定，西藏矿业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常实施，本次补充流动资金时间自股东大会批准之日起不超过十二个月，本保荐机构对此事项无异议。

六、备查文件

1.第六届董事会第十五次会议决议；

2.《独立董事关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的意见》；

3.第六届监事会第七次会议决议；

4.《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

二0一四年二月二十日

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2014-005

西藏矿业发展股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据本公司第六届董事会第十五次会议决议，现将召开公司2014年第一次临时股东大会通知公告如下：

一、会议召开的基本情况

（一）、会议召开时间：

现场会议时间：2014年3月17日(星期一) 下午14:30

网络投票时间：其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年3月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年3月16日15:00至2014年3月17日15：00。

（二）、会议召开地点：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8 号西藏矿业发展股份有限公司四楼会议室。

（三）、股权登记日：2014年3月10日

（四）、股东大会召集人：西藏矿业发展股份有限公司董事会

（五）、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东可以选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）、参加会议人员：

1、凡在2014年3月10日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）。

2、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的见证律师等。

二、会议审议事项：

本次会议审议事项已经本公司第六届董事会第十五次审议通过，审议事项符合相关法律、法规和公司章程等的有关规定。

具体如下：

1、审议《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》；

2、审议《关于修改（公司章程）部分条款的议案》。

以上议案均已经本公司第六届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2014年2月21日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn） 上的相关公告。

三、现场会议登记及会议出席办法

1、登记手续

拟出席现场会议的法人股东应持股东账户卡、法人股东单位的营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。未在规定时间内办理出席会议手续或进行预约报名的，视为放弃出席会议资格。

2、登记时间：2014年3月16日（上午9:30-11:30,下午3:30-5:30）。

3、登记及授权委托书送达地点：

收件人：西藏矿业发展股份有限公司董事会办公室

地址：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8 号

联 系 人：王迎春 仁增曲珍

联系电话：0891-6872095

传 真： 0891-6873132

邮政编码：850000

4、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

四、参与网络投票的具体操作流程

公司将通过深圳证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014 年3月17 日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

证券投票代码	深市挂牌投票简称	买卖方向	买入价格
360762	西矿投票	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码：360762

（3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00 元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	议案内容	对应申报 价格
100	总议案	100.00
1	关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案	1.00
2	关于修改（公司章程）部分条款的议案	2.00

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）确认投票委托完成。

4、采用互联网投票的投票程序

登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份验证后即可进行网络投票。

（1）办理身份认证手续

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn） 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（ 2 ） 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址（http://wltp.cninfo.com.cn ）的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014 年 3 月 16日下午15:00 至 2014 年 3 月 17 日下午 15:00 期间的任意时间。

（4）注意事项

①对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准；

②同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准；

③如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、投票规则

公司股东应谨慎行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、备查文件

西藏矿业发展股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议。

备查文件存放于西藏矿业发展股份有限公司董事会办公室。

附件：授权委托书（复印有效）

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

二○一四年二月二十日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（公司）出席西藏矿业发展股份有限公司2014 年第一次临时股东大会，并代表行使表决权。

本人（本公司）对本次2014年第一次临时股东大会审议事项的表决意见：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案
2	关于修改（公司章程）部分条款的议案

注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“○”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人身份证号： 委托人股东账号：

委托人持股数： 委托日期：

委托书签名： 被委托人签名：

受托人姓名： 受托人身份证号：

受托人签名：

注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。