注：以上财务数据未经审计。

（五）主要下属公司情况

截至本预案签署日，高科创投持有同智机电3.13%的股权，同智机电具体情况参见本预案“第五节 标的资产基本情况”。除同智机电以外，高科创投所投资的其他企业情况如下：

■

（六）声明与承诺

高科创投作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本公司参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

四、兴皖创投

（一）基本情况

名 称：安徽兴皖创业投资有限公司

住 所：安徽省合肥市高新区创新研发中心

法定代表人：钱进

注册资本：人民币5亿元

实收资本：人民币5亿元

公司类型：其他有限责任公司

营业期限：2010年8月20日至2018年8月19日

成立日期：2010年8月20日

登记机关：安徽省工商行政管理局

税务登记证号码：340104560694928

经营范围：一般经营项目：创业投资，投资咨询，为创业企业提供创业管理服务。

（二）历史沿革

1、2010年8月，设立

兴皖创投系由安徽省科技成果转化服务中心、安徽省投资集团有限责任公司、安徽省创业投资有限公司、安徽省高速公路控股集团有限公司、合肥高新建设投资集团公司、合肥华泰集团股份有限公司共同出资设立。兴皖创投设立时，注册资本45,000万元，实收资本22,500万元，股权结构如下：

■

国富浩华会计师事务所有限公司对兴皖创投首次出资进行了审验，并于2010年5月31日出具了浩华皖验字【2010】第010号《验资报告》。经审验，兴皖创投已收到股东缴纳的首次出资合计22,500万元，各股东均以货币出资。

2010年8月20日，兴皖创投在安徽省工商行政管理局完成了工商设立登记。

2、2010年12月，第一次增资

2010年11月3日，兴皖创投召开第四次股东会，经全体股东一致表决同意，安徽华轩投资有限公司以5,034.9589万元认购兴皖创投新增注册资本5,000万元，投资款分期到位，首期投资款为2,534.9589万元，其中2,500万元计入实收资本，34.9589万元计入资本公积。

江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司安徽分所对兴皖创投本次增资进行了审验，并于2010年12月20日出具了苏亚皖验【2010】019号《验资报告》。经审验，兴皖创投已收到本次新增出资2,500万元，出资方式为货币出资。

本次增资完成后，兴皖创投注册资本50,000万元，实收资本25,000万元，股权结构如下：

■

2010年12月23日，兴皖创投在安徽省工商行政管理局完成了工商变更登记。

3、2012年 5月，第2期出资

2012年3月1日，兴皖创投召开2012年度第一次股东会，经全体股东一致表决同意，各股东对兴皖创投进行第2期出资，合计25,000万元。

国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对兴皖创投第2期出资进行了审验，并分别于2012年3月8日、2012年4月20日出具了国浩皖验字【2012】302C6号、国浩皖验字【2012】302C8号《验资报告》。经审验，兴皖创投已收到股东缴纳的第2期出资合计25,000万元，各股东均以货币出资。

本期出资完成后，兴皖创投注册资本50,000万元，实收资本50,000万元，股权结构如下：

■

注：安徽省投资集团有限责任公司已更名为安徽省投资集团控股有限公司。

2012年5月18日，兴皖创投在安徽省工商行政管理局完成了工商变更登记。

此后，截至本预案签署日，兴皖创投的股权结构未再发生变化。

（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图

截至本预案签署日，兴皖创投实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，股权关系图如下：

■

（四）最近三年主要业务发展情况及主要财务指标

兴皖创投主要从事创业投资，投资咨询，仅持有并管理所投资企业的股权，未直接从事生产经营业务。兴皖创投所投资企业的情况见“主要下属公司情况”。

最近三年一期兴皖创投主要财务指标如下：

单位：万元

■

注：以上财务数据未经审计。

（五）主要下属公司情况

截至本预案签署日，兴皖创投持有同智机电2.93%的股权，同智机电具体情况参见本预案“第五节 标的资产基本情况”。除同智机电以外，兴皖创投所投资的其他企业情况如下：

■

（六）声明与承诺

兴皖创投作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本公司参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

五、彭松柏

（一）基本情况

姓名：彭松柏

出生日期：1965年8月

性别：男

国籍：中国

身份证号码：12010419650815****

住所：安徽省合肥市蜀山区洪岗路金湖新村**幢**室

通讯地址：合肥市高新区永和路66号

联系电话：0551-65324452

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

（二）最近三年的主要职业与职务

■

（三）参控股公司情况

截至本预案签署日，彭松柏持有同智机电1.60%的股权，同智机电具体情况参见本预案“第五节 标的资产基本情况”。除同智机电以外，彭松柏未参股、控股其他企业。

（四）声明与承诺

彭松柏作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

六、周文

（一）基本情况

姓名：周文

出生日期：1985年1月

性别：男

国籍：中国

身份证号码：34011119850107****

住所：合肥市包河区金寨南路446号**幢**室

通讯地址：合肥市高新区永和路66号

联系电话：0551-65324452

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

（二）最近三年的主要职业与职务

■

（三）参控股公司情况

截至本预案签署日，周文持有同智机电1.31%的股权，同智机电具体情况参见本预案“第五节 标的资产基本情况”。除同智机电以外，周文未参股、控股其他企业。

（四）声明与承诺

周文作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

七、徐亮

（一）基本情况

姓名：徐亮

出生日期：1975年6月

性别：男

国籍：中国

身份证号码：34212619750624****

住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路669号**幢**室

通讯地址：合肥市高新区永和路66号

联系电话：0551-65324452

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

（二）最近三年的主要职业与职务

■

（三）参控股公司情况

截至本预案签署日，徐亮持有同智机电1.09%的股权，同智机电具体情况参见本预案“第五节 标的资产基本情况”。除同智机电以外，徐亮未参股、控股其他企业。

（四）声明与承诺

徐亮作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

八、孙胜友

（一）基本情况

姓名：孙胜友

出生日期：1969年3月

性别：男

国籍：中国

身份证号码：34012219690314****

住所：安徽省合肥市蜀山区洪岗路金湖新村**幢**室

通讯地址：合肥市高新区永和路66号

联系电话：0551-65324452

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

（二）最近三年的主要职业与职务

■

（三）参控股公司情况

截至本预案签署日，孙胜友持有同智机电0.54%的股权，同智机电具体情况参见本预案“第五节 标的资产基本情况”。除同智机电以外，孙胜友未参股、控股其他企业。

（四）声明与承诺

孙胜友作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

九、马顶

（一）基本情况

姓名：马顶

出生日期：1982年11月

性别：男

国籍：中国

身份证号码：34010219821125****

住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路669号

通讯地址：合肥市高新区永和路66号

联系电话：0551-65324452

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

（二）最近三年的主要职业与职务

■

（三）参控股公司情况

截至本预案签署日，马顶持有同智机电0.34%的股权，同智机电具体情况参见本预案“第五节 标的资产基本情况”。除同智机电以外，马顶未参股、控股其他企业。

（四）声明与承诺

马顶作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

十、孙龙宝

（一）基本情况

姓名：孙龙宝

出生日期：1961年7月

性别：男

国籍：中国

身份证号码：31010919610710****

住所：上海市浦东新区临沂路181弄**号**室

通讯地址：合肥市高新区习友路1689号深港数字化产业园1号楼A单元四层

联系电话：0551-65312833

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

（二）最近三年的主要职业与职务

■

（三）参控股公司情况

截至本预案签署日，孙龙宝持有同智机电0.30%的股权，同智机电具体情况参见本预案“第五节 标的资产基本情况”。除同智机电以外，孙龙宝所投资的其他企业情况如下：

■

（四）声明与承诺

孙龙宝作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

十一、曹桂芳

（一）基本情况

姓名：曹桂芳

出生日期：1965年10月

性别：女

国籍：中国

身份证号码：34020419651026****

住所：安徽省芜湖市新芜区狮子山马路86号7号楼**单元**室

通讯地址：合肥市高新区永和路66号

联系电话：0551-65324452

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

（二）最近三年的主要职业与职务

■

（三）参控股公司情况

截至本预案签署日，曹桂芳持有同智机电0.22%的股权，同智机电具体情况参见本预案“第五节 标的资产基本情况”。除同智机电以外，曹桂芳未参股、控股其他企业。

（四）声明与承诺

曹桂芳作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

十二、白晓旻

（一）基本情况

姓名：白晓旻

出生日期：1967年10月

性别：女

国籍：中国

身份证号码：34010219671010****

住所：安徽省合肥市包河区屯溪路193号**幢**室

通讯地址：合肥市高新区永和路66号

联系电话：0551-65324452

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

（二）最近三年的主要职业与职务

■

（三）参控股公司情况

截至本预案签署日，白晓旻持有同智机电0.22%的股权，同智机电具体情况参见本预案“第五节 标的资产基本情况”。除同智机电以外，白晓旻未参股、控股其他企业。

（四）声明与承诺

白晓旻作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

十三、刘启斌

（一）基本情况

姓名：刘启斌

出生日期：1969年5月

性别：男

国籍：中国

身份证号码：23083019690519****

住所：安徽省合肥市蜀山区合作化南路77号**幢**室

通讯地址：安徽省合肥市高新区创新研发中心

联系电话：0551-65732847

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

（二）最近三年的主要职业与职务

■

（三）参控股公司情况

截至本预案签署日，刘启斌持有同智机电0.17%的股权，同智机电具体情况参见本预案“第五节 标的资产基本情况”。除同智机电以外，刘启斌所投资的其他企业情况如下：

■

（四）声明与承诺

刘启斌作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

十四、汇智投资

（一）基本情况

名 称：张家港汇智投资企业（有限合伙）

主要经营场所：张家港保税区国际汽车城203A室

合伙企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：银河电子集团

登记机关：江苏省张家港保税区工商行政管理局

经营范围：许可经营项目：无；

一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理，商务咨询。（涉及专项审批的，凭许可证经营）。

合伙期限：自2014年1月26日至2024年1月25日

（二）历史沿革

汇智投资系由银河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等24方共同出资设立的有限合伙企业，设立时，合伙人、出资数额及出资方式如下：

■

2014年1月26日，汇智投资办理了工商设立登记，领取了注册号为320592000076332的合伙企业营业执照。

自设立后至本预案签署日，汇智投资合伙人及其出资结构未发生变更。

（三）运作方式

根据《合伙协议》，汇智投资为有限合伙企业，其中银河电子集团为普通合伙人，承担无限责任，其余23名自然人为有限合伙人，承担有限责任。具体运作方式如下：

1、收益分配原则

（1）银河电子集团担任本有限合伙企业的普通合伙人，不向有限合伙人收取管理费以及收益分成费。

（2）各有限合伙人同意按各自认缴的出资额占全部有限合伙人出资总额的比例分配利润。

（3）若有限合伙人按合伙协议规定转让其所持有的全部或者部分财产份额时，则财产份额受让方（即新有限合伙人）需与普通合伙人重新商议该新有限合伙人应享有收益的分配原则。

2、亏损的分担

（1）所有合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损。

（2）当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。

（3）所有合伙人不承担超过其出资额的亏损。

3、企业债务

（1）未经全体合伙人一致同意，合伙企业不得对外举债。

（2）合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。

4、合伙事务的执行

（1）全体合伙人一致同意委托银河电子集团为执行合伙事务的合伙人。除合伙另有规定外，在该执行事务合伙人因故不再执行事务合伙人职责时，经占2/3以上出资额的合伙人同意另行选定执行事务合伙人。

（2）执行合伙人事务的合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。

（3）执行事务合伙人的权限和责任如下：①执行合伙人不能以合伙企业的名义对外（包括其他合伙人。下同）举债及对外担保；②对于合伙企业投资项目的债务责任，执行事务合伙人在决定投资时必须有清晰的界定，并制定适当的财务安排予以规避；③执行事务合伙人可按照合伙企业的经营目标和市场情况选择各类投资工具；④对于各类投资的风险控制，执行合伙人应该制定具体的方案，向年度合伙人会议报告，在获得合伙人会议批准后在本年度实施；⑤执行合伙人每季度应将合伙企业的各类投资的状态以书面方式向其他合伙人报告；⑥有限合伙人根据合伙企业法对合伙企业经营活动的监督权，应该由执行合伙人制定详细的管理规定予以保证；⑦除非经全体合伙人一致同意，合伙企业的投资项目出售或以其他方式处置后，应按合伙协议规定分配净收入，不得以项目出售或处置的收入进行再次投资。⑧合伙协议约定的其他权限。

（4）执行合伙事务管理费

合伙企业将支付执行合伙人执行合伙事务所发生的所有其它费用，包括但不限于：①筹备与组建合伙企业的开办费用；②投资项目需要的专业律师、财务审计及其它专项服务费用；③资本利得税及其它税项，及收购、出售和项目投资其它处置过程中产生的成本；④有限合伙人需要的专项报告的编制费用。

5、合伙人会议

（1）合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为企业或有限责任公司的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议；合伙人为自然人的，应由自然人本人出席。

（2）经执行合伙人提议，可举行临时合伙人会议。

（3）合伙人会议的表决为一人一票制。

（4）以下事项应须经全体合伙人一致同意：①修改合伙企业的合伙协议；②普通合伙人的入伙和退伙；③以合伙企业名义对外提供担保；④合伙人增加或减少对合伙企业的出资；⑤合伙企业合伙期限的延长；⑥项目收益的分配方案；⑦投资原则或投资范围有重大改变。

（5）对前款事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做出合伙人会议决议，并由全体合伙人签名、盖章。

（6）以下事项，为简单多数通过事项：①选择对合伙企业做审计的中介机构；②批准对违约合伙人的处理；③处理利益冲突；④合伙企业的风险控制方案。

（四）最近三年主要业务发展情况及主要财务指标

汇智投资于2014年1月26日设立，截至本预案签署日，除与本公司签署了《股份认购合同》以外，未开展其他业务。

（五）主要下属公司情况

截至本预案签署日，汇智投资未投资任何企业。

（六）与上市公司的关联关系

汇智投资系银河电子控股股东银河电子集团的一致行动人。银河电子集团为汇智投资普通合伙人，其出资额占汇智投资出资总额的46.445%，担任执行事务合伙人，且汇智投资有限合伙人中有17人系银河电子集团股东，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，汇智投资和银河电子集团为一致行动人。

此外，汇智投资23名自然人合伙人均系银河电子股东，除艾祥林外的22名自然人合伙人均在银河电子任职。汇智投资合伙人在银河电子所担任的职务及持有银河电子、银河电子集团股权的具体情况如下：

■

（七）声明与承诺

汇智投资作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本企业参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）在立足和做强现有业务的同时，积极在计算机、通信和其他智能电子设备制造大行业内的其他业务领域进行多元化拓展，是本公司长期发展战略

本公司是国内最早从事智能数字电视接收终端开发、生产、销售的企业之一，经过十多年的发展已经成长为国内居领先地位的专业化数字电视接收终端生产企业。2010年上市以来，公司得到进一步提升，综合实力得到进一步加强，资本优势更得以充分体现。目前公司智能有线数字机顶盒产品出货量位居同行业前五名。

根据公司的发展现状及对未来市场的判断，本公司确定的长期发展战略为：在互联网、通信网和电视网三网加速融合的大环境下，紧紧抓住“电视互联网”的巨大产业发展机会，进一步做强和做大现有智能数字电视多媒体终端业务，在此基础上进一步发展电视互联网的其他业务；在立足现有业务的同时，积极在计算机、通信和其他智能电子设备制造大行业内拓展包括新能源、智能电源、智能机电设备、智能电网控制设备、军工装备等与本公司现有业务相近和相通的其它业务领域，通过自我培育、合作和并购等多种方法，实现主营业务多元化，以提升盈利能力和分散业务风险。

（二）外延式发展是公司充分利用资本市场优势实现快速成长的有效方式

本公司上市三年来，通过技改、产品结构升级等方式不断优化业务结构，通过加强公司治理和内部控制管理来提升公司管理能力，资本实力、研发能力和管理水平等各方面都得到了进一步的增强和提升，主营业务的规模和盈利能力在同行业中均位居前列，也为在新业务和新领域谋求突破积累了实力和能力。

2013年，随着IPO募投项目的全部建成和逐步达产，公司一方面紧抓全球数字电视产业和我国“三网融合”政策催生的“电视互联网”产业快速发展的机遇，发扬和强化专业优势，进一步做大和做强数字电视多媒体终端业务和积极发展电视互联网的其它业务。另一方面，为进一步丰富和扩大现有主营业务范围，公司积极关注与现有业务相近或相通的业务领域，并将关注重点放在太阳能逆变器、智能电源、智能机电设备、智能电网控制设备以及军工产品等行业。

经过近一年的全面调研与探索，公司在新项目拓展方面取得了一定的进展。一方面公司通过自有资源积极培育新项目，与南京理工大学合作成立了智能电网控制技术研发中心，成功研发出了太阳能逆变器和智能配电领域等相关产品，取得了国内外相关权威部门的测试认证，已开始小批量试用销售；另一方面，公司关注军用和警用装备的产品需求和研发，研制了新一代智能枪弹柜项目，并参与了公安部GA1501-2013《枪支弹药专用保险柜行业标准》的起草，该产品在结构上采用了新设计、新工艺、新材料；在功能上，配备了一套全新的智能枪弹管理系统，实现了智能化、网络化、远程化控制，使枪弹管理更具科学性和规范化。这对于防止人为违规使用枪支弹药、警员涉枪违法违纪事件的发生有着重要的作用。该产品市场前景广阔，但要顺利进入军工行业则受到资质、认证、市场等一系列短期难以逾越的门槛，困难较大。

在开拓新的业务领域的过程中，公司深切体会到完全依靠自身开拓、组建、培育新业务，实现内生式增长，往往需要一定时间并且面临较大的新业务风险。通过外延式发展手段，吸纳相关领域内具有先进技术、成熟管理团队、完善业务资质和良好市场前景的优质企业，可以有效降低在新业务领域的投资风险，提高公司发展效率。因此，公司积极寻求外部符合自身发展战略的产业项目，希望通过并购实现外延式发展，可以使公司充分利用资本市场优势，实现快速成长。

（三）标的公司具有先进的技术、稳定的优质客户资源和较强的盈利能力

本次交易标的资产为同智机电100%股权。同智机电是一家以电气智能化控制技术研发为核心，专业从事智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备等机电综合管理系统产品及其相关应用软件研发、生产和销售的高新技术企业，与银河电子同属于计算机、通信和其他电子设备制造行业。

经过近年来的快速发展，同智机电积累了先进的技术、稳定优质的客户资源，形成了较强的盈利能力，成为国内机电控制系统领域的优质、成长型企业。同智机电一直秉承“凝聚尖端科技，创造一流品质”的发展理念，高度重视自主创新，持续增加研发投入，形成了一系列核心技术和成果，一直保持领先的技术水平。目前同智机电拥有各项专利29项，其中发明专利5项；同时还拥有计算机软件著作权15项、软件产品登记证书15项。同智机电先后荣获安徽省优秀软件企业、合肥市创新型企业、科技小巨人培育企业成长奖等荣誉称号；特种车辆机电综合管理系统等多项主要产品先后被认定安徽省高新技术产品，并通过安徽省科学技术成果鉴定，性能达到国内领先水平；特种车辆机电综合管理系统等产品荣获安徽省科学技术奖三等奖、合肥市科学技术奖一等奖等荣誉称号。“同智”商标被认定为安徽省著名商标和合肥市知名商标。

同智机电一直致力于电气智能化控制技术在军用领域的应用，产品主要应用于坦克、自行火炮、通信车、侦察车等军用特种车辆，客户主要为国内军工企事业单位。目前，同智机电已获得国防科工局等主管部门颁发的《武器装备科研生产许可证》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》、《三级保密资格单位证书》等多项资质，并通过GJB9001B-2009武器装备质量体系认证、GB/T19001-2008质量管理体系认证和ISO/TS16949：2009技术规范认证，30多项产品通过军方设计定型批准，形成了稳定的优质军方客户资源。

同智机电产品技术含量较高，主要根据军方订单生产，盈利能力较强。根据未经审计的报表，2011年、2012年、2013年1-10月，同智机电实现的归属于母公司股东的净利润分别为4,804.28万元、6,804.08万元、6,890.01万元，以此计算的净利润率分别为56.14%、53.20%、54.68%。

（四）标的公司所从事的业务未来前景广阔

同智机电目前主要从事军用车辆机电综合管理系统的技术研究和相关设备制造，产品现已应用在工程兵、装甲兵、侦察兵等多个陆军兵种的车辆装备中。由于机电综合管理系统技术的通用性，未来产品可向海军、空军等兵种武器装备领域延伸。近年来，同智机电还积极响应国家“军民结合，寓军于民”号召，努力实现军工技术在民用领域的推广应用。

无论在军用领域，还是在民用领域，同智机电所从事的业务未来均具有广阔的市场前景。

1、军用领域

作为正在崛起的地区性大国，我国综合国力不断提升，国防实力不断增强，国防费用开支逐年递增。2011年，我国国防费用开支达到了5,829.6亿元，比2006年增长了将近一倍，年均增长率达14.4%，其中武器装备费用约占三分之一。虽然我国国防费用开支整体投入规模不断增大，但占国内生产总值的比例仍远低于其他世界大国的水平。从我国周边局势来看，亚太地区局势不安定因素不断增多，周边复杂而敏感的历史和现实问题，对我国周边的国防安全局势产生重要影响。因此，从我国面临的国防局势和未来发展战略来看，在今后几年内，我国的国防费用开支仍将继续保持稳定增长的态势。

上世纪冷战结束以来，信息化和数字化大潮席卷全球，军队指挥体系和武器装备出现了革命性升级，现代战争形势发生了颠覆性变革。发达国家与发展中国家之间的国防实力不仅体现在武器装备数量上，信息化部队与机械化部队之间的战斗力差距也越来越大。2004年，我国提出国防现代化建设总体目标：建设信息化军队，打赢信息化战争。由于目前我国作战部队机械化和信息化水平不高，“十五”期间我国提出实行机械化和信息化复合式发展的模式，部署了分“两阶段，三大步”走的战略规划。第一阶段，在2020年前后，基本实现我军的机械化，同时信息化建设有较大发展；这个阶段又分两步走，前十年打好基础，后十年争取实现信息化主导的机械化。第二阶段，再经过30年的努力，到本世纪中叶基本实现我军的信息化，也就是国防现代化。

随着我国军队机械化和信息化进程的加快，作为现代军用特种车辆电气电子系统能量分配枢纽，军用特种车辆机电综合管理系统的市场需求巨大。

2、民用领域

目前同智机电已成功实现军转民应用的产品主要集中在新能源汽车领域。为应对日益突出的环境污染问题，世界主要汽车生产国纷纷加快部署，将发展新能源汽车作为国家战略，加快推进技术研发和产业化，同时大力发展和推广应用汽车节能技术。节能与新能源汽车已成为国际汽车产业的发展方向，未来10年将迎来全球汽车产业转型升级的重要战略机遇期。2011年，全球共销售混合动力车约80万辆，各类电动汽车接近7万辆。?我国新能源汽车经过近10年的研究开发和示范运行，基本具备产业化发展基础，电池、电机、电子控制和系统集成等关键技术取得重大进步，纯电动汽车和插电式混合动力汽车开始小规模投放市场。据中国汽车工业协会统计，2011年我国汽车整车企业共生产新能源汽车8,368辆，比上年有较大幅度提高，其中混合动力汽车2,713辆，电动汽车5,655辆。随着我国新能源汽车推广力度的不断加大，以及新能源汽车技术的日益成熟和相关行业标准的陆续制定，未来新能源汽车的应用前景值得期待。根据2012年国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，到2015年，我国新能源汽车累计产销量要力争达到50万辆；到2020年，新能源汽车生产能力要达到200万辆，累计产销量要超过500万辆。规划还指出，新能源汽车及零部件技术整体水平要达到国际先进水平，掌握汽车节能关键核心技术，形成一批具有较强竞争力的企业。上述规划目标若能顺利实现，同智机电新能源汽车充电机和电动空调控制系统将面临巨大的市场需求。

除目前已成功实现军转民的产品外，同智机电现机电综合管理技术在其它民用领域也有着广泛的应用前景。消防车、工程抢险车、医疗救护车、移动通信车等专用车辆在执行任务时，同样需要使用各种车载机电设备，需要机电综合管理系统通过对车载设备的综合管理、集中控制以及故障的检测等手段，解决负载的电源供给、余度管理、容错控制和数据融合等问题。近年来，我国专用车辆制造行业发展非常迅速，2000年我国专用车辆产量仅为18.01万辆，2010年已达185.16万辆，10年间增长了9倍多 。随着我国城市化进程的深入推进，城市数量和规模不断扩大，城市现代化水平不断提高，建筑、环卫、园林、电力、通信、电视、公安、司法、机场和金融等城市建设与服务相关专用汽车市场需求将快速增长。未来几年，我国每年专用车产量增幅将保持在9%左右，到2015年我国专用车辆品种将达到7,000多种，年产量将超过280万辆，接近发达国家水平。下游行业的快速发展，使得机电综合管理系统在民用领域的应用和发展前景更为广阔。

此外，在客机、海洋勘察船、石油开发船等民用飞机船舶上，机电综合管理系统同样也可发挥不可或缺的作用。未来，随着同智机电综合实力的提升、生产规模的扩大、军工技术陆续推广至民用领域，将为公司带来新的业绩增长点。

二、本次交易的目的

（一）进一步优化公司业务结构，提高公司抗风险能力

本公司一直专注于智能数字多媒体接收终端产品的研发、生产、销售，主导产品数字机顶盒销售收入占最近三年主营业务收入的比例分别为83.03%、85.14%、87.09%，虽然凭借雄厚的研发实力、优秀的管理水平和扎实的市场开拓能力，公司数字机顶盒产品保持较高市场占有率且毛利率不断提高，但是主营业务相对单一在一定程度上增加了公司的经营风险。有鉴于此，本公司在进一步做大和做强数字电视机顶盒终端业务的同时，开始围绕计算机、通信和其他智能电子设备制造行业，拓展其他业务领域。目前，公司已经推出了智能电网控制设备、智能太阳能逆变器电源以及智能枪弹管理系统等相关产品，开始小批量试用销售。

公司拟通过本次交易，吸纳具有先进技术、优秀人才、高质量产品、成熟经验、优质客户资源、发展前景良好的同智机电，通过外延式发展，迅速进入增长空间广阔的电气智能化和军工装备领域。这一方面可以有效降低公司在新业务领域的投资风险，另一方面可以快速延伸产业链，拓宽市场领域，优化公司业务结构，极大地提高公司的抗风险能力。

（二）获取新的利润增长点，进一步提高公司持续盈利能力

近年来，凭借在智能数字接收终端领域的强大实力，本公司实现了较好的经营业绩，保持了持续稳定增长。2011年、2012年公司营业收入分别较上一年增长18.37%、0.84%，归属于母公司股东的净利润分别较上一年增长8.05%、18.26%。目前公司有线数字电视机顶盒产品市场占有率已经较高，出货量位居同行业前五名，随着IPO募投项目全部建成达产，在现有业务情况下，公司未来盈利较难保持快速增长。

同智机电一直致力于电气智能化控制技术在军用领域的应用，凭借先进的技术、高质量的产品、优质的客户、广阔的市场，同智机电近年来实现了净利润的快速增长，具有较强的盈利能力。

公司拟通过本次交易，收购盈利能力较强的同智机电，取得新的利润增长点，进一步提高公司持续盈利能力。

（三）整合双方资源，发挥协同效应，提升公司整体实力，实现股东利益最大化

本公司与同智机电同属于计算机、通信和其他智能电子设备制造大行业，在技术、产品、市场及客户资源等方面具有发挥协同效应的基础，可以互通有无，发挥各自优势，实现优势互补，提升整体实力。

在技术方面，本公司与同智机电均十分重视技术的研发和积累，在各自的领域内，均积累了先进的技术。本公司从事智能数字电视接收终端产品、智能电网控制设备、智能太阳能逆变器电源以及信息电子设备精密结构件产品生产与同智机电从事智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备等机电综合管理系统产品生产均需以计算机技术、微电子技术、电力电子控制技术以及网络通信技术等为基础，同样的基础技术领域奠定了双方在技术领域合作的基础。截至目前，本公司从事上述电子信息相关技术的研发人员已超过300人，并且在南京设立了专门的研发机构，常年与南京理工大学、南京邮电大学等多所高等院校联合实施研发合作、人才培养，为公司的长期发展奠定了基础。同智机电目前从事电子信息相关技术的研发人员已超过100人，专业从事上述专业技术在军品应用领域和民用电动汽车产品应用领域的研发。本次本公司与同智机电实施重组合并后，双方的研发人员总数将超过400人。在相同的专业基础背景前提下，双方可同时在军品、民品的相关业务中实施更为宽泛、高效、经济的联合研发工作。本公司和同智机电同时作为电子信息行业的高新技术企业、软件研发企业，在上述研发体系实施合并整合后，将在未来很长一段时间内保障并大幅提升双方在军品、民品各项领域的技术、产品研发能力。

在产品方面，本公司在智能数字电视接收终端领域、同智机电在机电综合管理系统领域均拥有高质量、高知名度的拳头产品。近年来，本公司除了在智能数字电视接收终端领域进行产品研发、生产和销售外，还不断拓展了其他智能电子信息技术应用领域的产品研发、生产工作，包括智能电网领域应用产品和通信产品、智能数字信息管理应用产品。上述新产品、新技术的研发工作已开始逐步拓宽了未来上市公司的营销领域，其中也包括了为军工、公安、人防、电力等部门配套的应用产品（如智能电网控制设备、智能太阳能逆变器电源、智能枪弹管理系统以及目前正在进行前期研究的便携、车载、船用式全自动跟踪双向卫星通信设备等）。此外，本公司在围绕电子信息产品核心软、硬件技术的基础上，还积累了相当丰富的管理经验和具备了相当成熟的电子设备与精密结构件的生产工艺、生产技术与较大规模的生产能力，包括SMT贴片、波峰焊接、总装生产线和精密结构件生产线以及相配套的智能电源的设计与生产能力，这些研发与相配套的采购、生产能力和生产技术已经可以覆盖广电、安防、金融、新能源、电力、通讯、计算机等各大信息电子领域。经过多年的发展积累，同智机电已经在智能配电系统形成了较为成熟的技术、产品和研发体系；在新能源电动汽车配套产品（电动空调、充电设备等）领域，同智机电已经形成了自身的核心技术。但同智机电在自身资本规模有限的情况下，目前只能保证自身核心产品的生产，尚无法实现产品的全部硬件配套，整体生产过程仍以核心件自产、基础件外协的方式运营。2013年底，本公司开始与同智机电开展合作，为其提供部分配套硬件。因此，本次重组完成后，双方围绕电子信息产品的应用领域将得以双向拓宽。未来上市公司将以银河电子母公司为平台，做大做强现有智能多媒体接收终端业务，并实施其他民用电子信息各类产品的研发和生产工作；以同智机电为核心，实施军用配套产品领域的核心产品研发、生产工作。同时银河电子母公司将为同智机电提供各类军品配套产品精密结构件的定制生产和加工服务。本次重组完成后，双方可以加强产品研发、生产方面的交流与合作，打造一条技术先进的完整产业链，优化彼此的产品结构，提升产品质量。

在市场方面，本公司在不断拓展国内市场的同时，积极开拓国际市场，数字机顶盒国外销售占公司营业收入的比例已经达到15%以上，同智机电目前产品均在国内销售，尚未进入国际市场。在客户方面，本公司在民用通讯、电子等领域积累了丰富的客户资源和市场开发、维护经验，主要包括各大电视网络运营商、品牌台式PC机生产厂家，在军用配套领域尚无成熟的市场渠道；而同智机电则在军用领域积累了优质、稳定的客户资源，目前正逐渐在向民用领域扩展。本次重组完成后，双方可以相互分享市场开拓经验、共享各自积累的客户资源、协助对方在自己擅长的市场领域拓展业务，在极具成长性的市场空间中形成竞争优势，获得市场份额。

综上，本次交易完成后，不仅可以使本公司的总资产、净资产、营业收入、净利润大幅上升，而且可以通过资源整合，发挥协同效应，实现优势互补，提升公司整体实力，有利于实现股东利益最大化。

第四节 本次交易具体方案

一、本次交易概述

本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权，并向汇智投资发行股份募集配套资金不超过9,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。具体如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

本公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权。其中本公司为购买张红、张恕华所持同智机电股权所支付的现金部分占三分之一，其余部分以及上述其他交易对方所持同智机电股权以发行股份支付。

同智机电100%股权的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以2013年10月31日为评估基准日评估确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。根据初步估计，标的资产预估值为100,000万元，以此计算现金支付金额为29,386.10万元，对各交易对方的支付情况如下：

■

（二）发行股份募集配套资金

本公司拟向汇智投资发行股份募集配套资金不超过9,000万元，用于支付本次交易的部分现金对价，其余现金对价由公司自筹资金解决。本次配套融资金额不超过本次交易总金额的25%。

本公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易方案的具体内容

（一）发行股份及支付现金购买资产的具体内容

本次发行股份及支付现金购买资产的具体内容如下：

1、交易主体

（1）收购方：银河电子。

（2）转让方：张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌。

2、拟购买资产/标的资产

本次交易标的资产为同智机电100%股权。

3、交易价格及预估值

标的资产的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以2013年10月31日为评估基准日评估确认的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。

目前标的资产的审计、评估和盈利预测工作正在进行中，初步估计标的资产预估值为100,000万元。

4、支付方式

各方同意，银河电子以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易对价。

5、现金支付

各方同意，银河电子为购买张红、张恕华所持同智机电股权以现金支付三分之一，其余部分以及其他交易对方所持同智机电股权以发行股份支付。

6、发行股份

（1）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行方式

本次发行方式为向特定对象非公开发行。

（3）发行对象和认购方式

发行对象：张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌。

上述发行对象以其持有的同智机电股权认购本次发行的股票。

（4）定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会（即银河电子第五届董事会第十次会议）决议公告日。

本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即13.04元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如银河电子实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行价格将作相应调整。

（5）发行数量

本次发行股份数量将以标的资产交易价格扣除现金支付金额除以发行价格（即13.04元/股）确定。以标的资产预估值100,000万元、现金支付29,386.10万元测算，股份支付金额为70,613.90万元，发行股份数量合计约为5,415.18万股，具体如下：

■

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如银河电子实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量将作相应调整。

（6）股份锁定安排

①张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起12个月内不转让；满12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，解禁期间及解禁比例（按照预计承诺业绩测算）如下：

第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的29%。

第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的32%。

第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的39%。

每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需实行业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且张红和张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述九方发行的股份总数—补偿股份数。

②高科创投、兴皖创投、孙龙宝、刘启斌承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起12个月内不转让。

锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的银河电子股份因银河电子送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（7）上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

（8）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，银河电子滚存的未分配利润，由银河电子新老股东按本次交易完成后各自持有银河电子股份的比例共同享有。

7、过渡期损益

自评估基准日起至标的资产在工商行政管理部门办理过户至银河电子名下之日，如同智机电所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归银河电子享有，如产生的利润为负数，则由本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以连带责任方式共同向银河电子或同智机电以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方支付到位。本次发行股份及支付现金购买资产的各个交易对方按照其各自在本次交易前持有的同智机电股权比例承担补偿额。

8、业绩补偿

业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，同智机电在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值。净利润指同智机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。如在业绩承诺期内，同智机电截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻应向银河电子支付补偿。

张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻内部按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。

当年的补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。

如张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻当年度需向银河电子支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

①由张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。

当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格

银河电子在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

银河电子在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

以上所补偿的股份由银河电子以1元总价回购。

②张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。

在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

无论如何，张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻向银河电子支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。

业绩承诺期内的每一年，银河电子将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对同智机电业绩承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中同智机电同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，由银河电子董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向银河电子股东大会提出以总价1元的价格定向回购股份的议案，在银河电子股东大会通过定向回购股份的议案后90日内，由银河电子办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，银河电子应当在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到银河电子书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至银河电子指定银行账户。

目前本次交易相关审计、评估和盈利预测工作正在进行中，待相关工作完成后，银河电子将与张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻签订补偿协议，具体约定业绩补偿等相关事宜。

9、《框架协议》生效条件

《框架协议》经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）银河电子董事会批准；

（2）银河电子股东大会批准；

（3）同智机电本次重大资产重组获得相关国防部门的批准；

（4）中国证监会核准本次重大资产重组。

（二）发行股份募集配套资金的具体内容

本次发行股份募集配套资金的具体内容如下：

1、募集配套资金金额

本次配套融资金额不超过9,000万元，不超过本次交易总额的25%。

交易总额=标的资产交易价格+配套融资金额。

2、募集资金用途

本次募集的配套资金拟全部用于支付本次交易的部分现金对价，实际募集资金小于本次交易现金对价的部分，由公司自筹资金解决。

3、发行方案

（1）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行对象和发行方式

发行对象：汇智投资。

发行方式：向特定对象非公开发行。

（3）定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会（即银河电子第五届董事会第十次会议）决议公告日。

本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即13.04元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如银河电子实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行价格将作相应调整。

（4）发行数量

本次拟募集配套资金不超过9,000万元，按照发行价格13.04元/股计算，发行股份数量不超过690.19股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如银河电子实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行数量将作相应调整。

（5）股份锁定安排

汇智投资所认购的银河电子本次配套融资所发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。

锁定期内，汇智投资所认购的银河电子本次发行的股份因银河电子送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。

若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（6）上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

（7）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，银河电子滚存的未分配利润，由银河电子新老股东按本次交易完成后各自持有银河电子股份的比例共同享有。

4、《股份认购合同》生效条件

《股份认购合同》自双方签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：

（1）银河电子董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

（2）银河电子本次发行获得中国证监会的核准。

（三）其他安排

1、本次重大资产重组的决议有效期：本次重大资产重组的议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果银河电子已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成日。

2、本次发行股份的上市日程安排：本次重大资产重组事宜尚需获得股东大会批准并经中国证监会核准；通过相关审批后，本次发行股份的具体上市日程安排另行确定。

三、本次交易构成关联交易

本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与本公司均不存在任何关联关系。但是，本次配套融资所发行股份拟全部由汇智投资认购，本公司控股股东银河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等本公司董事、监事和高级管理人员为汇智投资的合伙人，汇智投资和银河电子集团系一致行动人，所以本次交易构成关联交易。

本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买资产、银河电子2012年度（末）相关财务指标对比情况如下：

单位：万元

■

注：（1）拟购买资产数据未经审计；

（2）拟购买资产的资产净额为预估成交金额；

（3）银河电子资产净额为合并资产负债表中2012年末归属于母公司所有者权益。

拟购买资产资产净额（成交金额）占银河电子最近一个会计年末经审计的合并报表净资产额的比例超过50%，根据《重组办法》第十一条规定，本次交易构成重大资产重组。

同时，根据《重组办法》第四十六条规定，本次交易涉及银河电子发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。五、本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市

本次交易前，本公司控股股东为银河电子集团。本次重组完成后，银河电子控股股东仍为银河电子集团，持有上市公司超过30%的股权比例。银河电子集团无持股比例为绝对控股的单一股东。银河电子集团的第一大股东仍为自然人庞绍熙，并且银河电子集团股东中庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰与庞绍熙之间系亲属关系。本次重组完成后，银河电子集团所有股东的持股比例结构不发生任何变化。以标的资产预估值、现金支付29,386.10万元，募集配套资金9,000万元测算，本次交易完成后，交易对方中持股比例最大的张红持有本公司股份比例为12.67%，即使与其关联方张恕华、周文合计，持有本公司股份比例也仅16.82%，不能对本公司形成控制。因此，本次重组不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

综上，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

第五节 标的资产基本情况

本次交易标的资产为同智机电100%股权。标的资产的基本情况如下：

一、标的资产基本情况

（一）基本情况

公司名称：合肥同智机电控制技术股份有限公司

住 所：合肥市高新区永和路66号

注册资本：人民币4,594.50万元

实收资本：人民币4,594.50万元

公司类型：股份有限公司（非上市）

成立日期：2009年10月26日

法定代表人：张红

税务登记证号码：340104695739978

经营范围：高频开关电源、独立系统的机电管理系统、特种电机及控制器的研发、生产、销售；汽车空调涡旋式压缩机的生产、销售及售后服务（应经行政许可的凭许可证经营）。

（二）设立及股权变动情况

1、公司设立

同智机电系由张红、彭松柏、马顶三位自然人共同发起设立，设立时注册资本1,000万元，其中张红货币出资987万元，彭松柏货币出资10万元，马顶货币出资3万元。2009年10月26日，三位发起人签署了《发起人协议书》。

2009年10月26日，中磊会计师事务所有限责任公司安徽分所对同智机电（筹）注册资本到位情况进行了审验，并出具了中磊皖验字[2009]第023号《验资报告》；2009年10月26日，同智机电（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，通过了公司成立事宜；2009年10月26日，同智机电在合肥市工商局完成工商设立登记手续，并领取了注册号为340106000036134的《企业法人营业执照》。

同智机电设立时股权结构如下：

■

2、2011年2月第一次股权转让

2011年2月17日，同智机电股东张红分别与张恕华、徐亮、孙胜友、曹桂芳、白晓旻签署《股权转让协议》，将其所持公司股份222万股、11.90万股、5.95万股、2.38万股、2.38万股分别以222万元、24.99万元、12.495万元、4.998万元、4.998万元的价格转让给上述5名自然人。

2011年2月17日，同智机电召开2010年度股东大会，审议通过了上述股权转让事宜。

2011年2月18日，同智机电取得了合肥市工商行政管理局出具的（合）登记企备字【2011】第879号《备案通知书》。

上述股权转让完成后，同智机电股权结构如下：

■

3、2012年1月第一次增资

2011年12月12日，同智机电召开2011年第三次临时股东大会，决定新增股份37.50万股，每股面值1元。其中：安徽高科创业投资有限公司以67.20元/股的价格认购新增股份34.226万股，应缴纳货币资金2,300万元；自然人孙龙宝以67.20元/股的价格认缴新增股份3.274万股，应缴纳货币资金220万元。实缴资金超过注册资本的部分计入资本公积，由公司全体股东共享。

2011年12月31日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所对上述增资事宜进行了审验，并出具了国浩皖验字[2011]第020号《验资报告》。2012年1月13日，同智机电在合肥市工商行政管理局完成了工商变更登记，换发了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，同智机电股权结构如下：

■

4、2012年4月第二次增资

2012年3月9日，同智机电召开2012年第二次临时股东大会，决定新增股份33.93万股，每股面值1元。其中：安徽兴皖创业投资有限公司以85.176元/股的价格认购新增股份32.02万股，应缴纳货币资金2,727.66万元；自然人刘启斌以85.176元/股的价格认缴新增股份1.91万股，应缴纳货币资金162.24万元。实缴资金超过注册资本的部分计入资本公积，由公司全体股东共享。

2012年3月31日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述增资事宜进行了审验，并出具了国浩验字[2012]302C28号《验资报告》。2012年4月12日，同智机电在合肥市工商行政管理局完成了工商变更登记，换发了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，同智机电股权结构如下：

■

5、2012年5月第三次增资

2012年4月20日，同智机电召开2012年第三次临时股东大会，12名股东一致同意以公司资本公积转增股本。经国富浩华会计师事务所审计，截至2012年3月31日，同智机电资本公积金余额为5,338.47万元，以资本公积3,428.57万元同比例转增股本。转增后，同智机电总股本由1071.43万股增至4500万股。

2012年4月20日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述增资事宜进行了审验，并出具了国浩验字[2012]302C36号《验资报告》。2012年5月2日，同智机电在合肥市工商行政管理局完成了工商变更登记，换发了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，同智机电股权结构如下：

■

6、2012年5月第四次增资

2012年5月8日，同智机电召开2012年第四次临时股东大会，决定新增股份94.5万股，增资价格为3元/股。其中，自然人周文以现金180万元认购60万股，彭松柏以现金94.5万元认购31.5万股，马顶以现金9万元认购3万股。实缴资金超过注册资本的部分计入资本公积，由公司全体股东共享。

国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述增资事宜进行了审验，并于2012年5月15日出具了国浩验字[2012]302C53号《验资报告》。2012年5月24日，同智机电在合肥市工商行政管理局完成了工商变更登记，换发了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，同智机电股权结构如下：

■

此后至本预案签署日，同智机电股权结构未发生变动。

（三）主要业务情况

同智机电系以电气智能化控制技术研发为核心，专业从事机电综合管理系统产品及其相关应用软件研发、生产和销售业务的高新技术企业。自设立以来，同智机电一直致力于电气智能化控制技术和产品在军用领域的自主研发与推广，并不断推动技术创新与发展，逐步促进产品的民用化。

同智机电主营业务特别是核心技术来源最早可追溯至同智科技。2000年10月，同智科技成立，即以电气智能化控制技术在军事领域的应用为发展方向，致力于智能电源系统、智能配电系统和车载电机产品的研制。在2000年—2005年，同智科技经历了单类产品研发生产阶段，在该阶段，同智科技主要突出焊接电源、充电电源和稳压电源等自主产品的研发和生产，在智能电源领域确立了技术领先优势。2003-2005年，同智科技先后承担了两项国家级火炬计划项目，成功研制出“TZ-1751型逆变稳压电源”和“TZ-1796D智能型大功率快慢充电机”等产品，并获得军方设计定型批准；2005年，同智科技成功攻克直流固态功率开关技术，研制出固态智能配电控制系统，获得“安徽省科学技术研究成果”证书，为产品向智能配电系统领域拓展奠定了技术和产品基础。

随着在电气智能化控制领域技术的不断积累和日渐成熟，同智科技产品不断推陈出新，2006—2008年，同智科技经历了改进完善原有技术，丰富产品结构阶段。该阶段同智科技成功攻克大功率高频软开关变换技术，显著提高了智能电源产品的效率和可靠性，此外同智科技还成功研制出移动车载不间断电源（UPS）逆变器，增强了车辆供电的环境适应性。2006-2007年，同智科技获得“安徽省科学技术研究成果”一项，两项产品通过“安徽省高新技术产品”认定。在不断改进完善原有各项技术和产品的同时，同智科技还积极承担科技部创新基金“车载异步电机启动/发电系统”的研发项目，开始涉足车载电机产品领域。2008年，同智科技研制出基于变压吸附技术的车载制氧机并投放市场。

2009年10月，同智机电成立。为避免同业竞争，同智科技停止经营并注销，同智机电承接了原同智科技的核心技术、人员及相关资产等。同智机电在分析总结同智科技产品技术的基础上，不断完善产品体系，拓展技术应用领域。根据坦克、自行火炮等装甲车辆负载的用电需求，结合车辆的离散控制部件，同智机电开展了机电综合控制管理技术研究，成功开发出采集控制器、智能配电箱等产品，满足了军用车辆在智能配电、负载控制、电源管理、故障诊断和安全保护等方面的要求；所研发的“TZ-1605系列智能配电箱”，获得了军方产品定型批准，填补了我国在军用车辆智能配电领域的空白。在机电综合管理系统的研制方面，同智机电也取得了重要突破，生产的“特种车辆机电综合管理系统”先后获得“安徽省科学技术三等奖”和“合肥市科学技术一等奖”，并被认定为“安徽省高新技术产品”。随着对机电管理技术研究的继续深入，同智机电智能电源系统、智能配电系统和车载电机设备三大类产品体系不断丰富和完善。2010-2012年，同智机电“TZ/Y-X系列车载供氧装置”、“同智1824变频器控制系统”、“同智1810空气压缩机控制系统”、“同智训练用外接电源控制系统”和“车载异步电机启动/发电系统”被评为“安徽省高新技术产品”，进一步巩固了同智机电的行业技术领先优势，为未来的持续发展创造了有利条件。

除一直致力于电气智能化控制技术和产品在军用领域的自主研发与推广外，近年来同智机电还积极响应国家“军民结合，寓军于民”号召，努力实现军工技术在民用领域的推广应用。目前，同智机电利用在智能电源产品和车载电机设备领域的技术积累和产品设计经验，成功研制出TZ-1822系列电动压缩机和新能源汽车智能充电机。其中，TZ-1822系列电动压缩机已成功应用到新能源汽车电动空调配套设备领域，新能源汽车智能充电机则显著提高了新能源汽车的充电效率。

报告期内，同智机电业务规模快速增长，产品结构持续优化并不断丰富，目前已形成了以军品业务为主导、民品业务协同发展的发展格局。根据未经审计的报表，2011年、2012年、2013年1-10月，同智机电分别实现主营业务收入8,445.05万元、12,469.11万元、12549.49万元，呈快速增长发展态势。

1、主要产品及其用途

同智机电产品主要包括智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备三大类。

（1）智能电源系统

智能电源系统是特种（军用）车辆实现训练、作战、指挥、抢险、维修等功能的关键部件，其产品质量直接关系到车载设备能否正常使用。一方面特种车辆本身的供电系统（底盘供电系统）已难以满足车载设备的用电需要，特别是当启动汽车发动机时，底盘供电系统会出现瞬间电压陡降而影响车载设备的正常使用；另一方面，特种车辆工作环境较为恶劣，为保证持续、安全、可靠地使用车载设备，避免因断电等引起信息丢失和工作损失，要求车辆供电方式多样性。因此，除底盘供电系统外，大多军用车辆均要求配置智能电源系统。

目前，同智机电的智能电源系统主要用于坦克、自行火炮、通信车、侦察车等军用特种车辆。通过对不同类型输入供电进行整合，智能电源系统可以为车载设备提供多路输入选择、供电优先级选择和电流输出变换选择等，保障用电设备稳定可靠运转。自成立以来，同智机电一直致力于智能电源系统的研制工作，利用先进的PFC控制技术、高频软开关技术和同步整流技术等，成功开发出DC/DC、DC/AC、AC/DC等核心模块，提高了电源变换效率和稳定性，实现了不间断功能、净化输出功能、电路保护功能、综合显示和通信功能等。

同智机电智能电源系统主要分为以下几类：

智能电源系统产品分类

■

■

（2）智能配电系统

随着武器装备信息化建设的发展，特种（军用）车辆的车载设备越来越多，用电负荷越来越大，某些车载电子设备的总消耗功率甚至高达几十千瓦，如果不对车载设备用电需求加以管理控制，容易导致电路过载等情况。智能配电系统系根据各设备的电气特性分路管理设备用电的装置，具有故障自诊断、发生故障后分路保护和排除故障后自恢复等功能。当某分路用电设备出现过载、短路等故障时，智能配电系统通过声光告警进行指示判断，同时自动切断该分路的供电，而不影响其它分路的供电，当故障排除后又自动恢复该分路的正常供电。

智能配电系统的核心部件是智能功率开关模块和智能配电控制模块，目前国内能够生产上述核心部件的企业较少，主要依赖国外进口，然后在国内组装成品。同智机电拥有“功率开关器件保护电路”和“直流供电线路漏电检测线路”2项国家发明专利。此外，同智机电还开发了具有数字化、智能化特点的智能配电控制模块，为实现装备的供配电数字化和智能化管理、电源质量参数的状态监视、供配电网

序号	公司名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例（%）
1	黑河中兴牧业有限公司	23,366.5	奶牛养殖、自产原料奶销售	5.3495
2	安徽徽电科技股份有限公司	2,880.50	过电压、过电流保护类产品成套设备及相关元器件的研发、生产、销售和服务	7.64
3	合肥恒大江海泵业股份有限公司	7,500	电泵、电机、变压器、电控设备开发、制造、销售、出口	5.667
4	合肥威尔燃油系统有限责任公司	536.27 万美元	汽车滤清器、输油泵及其它车用柴油发动机零部件的制造、销售	2.000
5	安徽中新软件有限公司	1,358.9375	信息安全相关产品的研发、生产、销售	9.100
6	安徽西锐重工科技有限公司	6,118	焊接切割设备、塑料成型设备、机电产品、光电产品、电子产品、工业控制设备及应用软件，相关产品的附件、消耗品的生产、销售	15.3318
7	合肥市科天化工有限公司	2,500	水性聚氨酯研究、生产和销售	10.67

股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
安徽省投资集团有限责任公司	10,000.00	5,000.00	22.22
安徽省科技成果转化服务中心	10,000.00	5,000.00	22.22
安徽省创业投资有限公司	10,000.00	5,000.00	22.22
合肥华泰集团股份有限公司	5,000.00	2,500.00	11.11
合肥高新建设投资集团公司	5,000.00	2,500.00	11.11
安徽省高速公路控股集团有限公司	5,000.00	2,500.00	11.11
总 计	45,000.00	22,500.00	100.00

股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
安徽省投资集团有限责任公司	10,000.00	5,000.00	20.00
安徽省科技成果转化服务中心	10,000.00	5,000.00	20.00
安徽省创业投资有限公司	10,000.00	5,000.00	20.00
合肥华泰集团股份有限公司	5,000.00	2,500.00	10.00
合肥高新建设投资集团公司	5,000.00	2,500.00	10.00
安徽省高速公路控股集团有限公司	5,000.00	2,500.00	10.00
安徽华轩投资有限公司	5,000.00	2,500.00	10.00
总 计	50,000.00	25,000.00	100.00

股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
安徽省投资集团有限责任公司	10,000.00	10,000.00	20.00
安徽省科技成果转化服务中心	10,000.00	10,000.00	20.00
安徽省创业投资有限公司	10,000.00	10,000.00	20.00
合肥华泰集团股份有限公司	5,000.00	5,000.00	10.00
合肥高新建设投资集团公司	5,000.00	5,000.00	10.00
安徽省高速公路控股集团有限公司	5,000.00	5,000.00	10.00
安徽华轩投资有限公司	5,000.00	5,000.00	10.00
总 计	50,000.00	50,000.00	100.00

项 目	2013年10月31日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总额	48,440.54	49,089.69	31,957.01	24,956.43
负债总额	5.00	5.00	7,505.00	2.50
所有者权益	48,435.54	49,084.69	24,452.01	24,953.93
项 目	2013年1-10月	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	--	--	--	--
营业利润	-649.15	-367.32	-501.92	-81.03
利润总额	-649.15	-367.32	-501.92	-81.03
净利润	-649.15	-367.32	-501.92	-81.03

序号	公司名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例（%）
1	安徽江淮园艺科技有限公司	1,295.00	西瓜、甜瓜及蔬菜种子研发，主要农作物常规种子、非主要农作物种子销售；南瓜、辣椒、西甜瓜的种子生产。	19.00
2	合肥星波通信股份有限公司	2,450.00	通信、电子、微波产品的制造、开发、销售；电子工程、微波系统工程；技术咨询服务。	7.50
3	合肥东芯通信股份有限公司	3,330.00	IC及系统解决方案设计、销售；计算机软硬件及系统设计、安装、销售；技术咨询、服务；电子、电器终端产品设计、销售。	9.0909
4	中能柔性光电（滁州）有限公司	5,600.00	彩色胆甾柔性液晶显示技术研发、产品开发；媒体电子技术研发、产品开发；智能照明技术研发、产品开发；生物芯片技术研发、产品开发；激光显示技术研发、产品开发。	26.7857
5	安徽大地熊新材料股份有限公司	6,000.00	磁性材料及应用产品的研究开发、生产、销售、贸易，技术咨询、服务	10.00
6	安徽广信农化股份有限公司	14,118.00	光气、多菌灵、农药原药、农药制剂制造、销售	5.6265
7	龙迅半导体科技（合肥）有限公司	1,486.6415	集成电路设计、销售及相关的技术咨询服务	7.4074
8	北京盛世骄阳文化传播有限公司	686.66	组织文化艺术交流；承办展览展示；版权代理；动漫设计；计算机技术推广服务；市场调查；设计、制作、代理、发布广告	7.2816
9	合肥星宇化学有限责任公司	4,000.00	农药、袋装种子、肥料、土壤调理剂、农药中间体、染料中间体、植物生长调节剂、种衣剂的销售技术服务；农药生产	10.00
10	武汉众宇动力系统科技有限公司	636.3636	清洁能源电池领域的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务，产品的生产和销售	21.43
11	安徽山河药用辅料股份有限公司	3,480.00	医药中间体、精细化工产品的生产、销售	2.50
12	安徽泰达新材料股份有限公司	4,350.00	生产、销售精细化学品及其原材料等新材料	16.09

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
同智机电	2010年—至今	董事、总工程师	持有1.60%股权

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
同智机电	2010年—至今	采购部副部长	持有1.31%股权
	2010年-2012年10月	监事
动漫园	2012年12月—至今	总经理	否

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
同智机电	2010年—至今	董事、董事会秘书	持有1.09%股权
	2012年10月—至今	副总经理

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
同智机电	2012年10月—至今	董事、副总经理	持有0.54%股权
	2010年—2012年10月	民品销售负责人

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
同智机电	2010年—至今	销售部部长	持有0.34%股权
	2010年—2012年10月	董事

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
同智机电	2012年10月—至今	董事	持有0.30%股权
高科创投	2010年—至今	常务副总裁	否
安徽纪元时代创业投资管理有限公司	2012年6月—至今	董事、常务副总裁	持有其14.00%股权

序号	公司名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例（%）
1	安徽中新软件有限公司	1,358.9375	信息安全相关产品的研发、生产、销售	1.2807
2	合肥恒大江海泵业股份有限公司	7,500	电泵、电机、变压器、电控设备开发、制造、销售、出口	0.2156
3	合肥市科天化工有限公司	2,500	水性聚氨酯研究、生产和销售	0.70
4	安徽徽电科技股份有限公司	2,880.50	过电压、过电流保护类产品成套设备及相关元器件的研发、生产、销售和服务；以涡流驱动快速开关技术为核心，为客户提供保障供电高连续性、高可靠性的产品和系统解决方案	0.20
5	安徽纪元时代创业投资管理有限公司	500.00	创业投资管理及投资咨询	14.00

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
同智机电	2010年—至今	董事	持有0.22%股权
	2012年10月-至今	副总经理

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
同智机电	2012年10月—至今	副总经理	持有0.22%股权
	2010年-至今	总经办主任

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
同智机电	2012年10月—至今	监事	持有0.17%股权
合肥皖仪科技股份有限公司	2010年—至今	董事	否
安徽大地熊新材料股份有限公司	2010年10月—至今	董事	否
合肥东芯通信股份有限公司	2010年12月—至今	董事	持有0.9091%股权
龙迅半导体科技（合肥）有限公司	2011年6月—至今	董事	否
合肥星波通信股份有限公司	2011年7月—至今	董事	持有0.3316%股权
安徽省创业投资有限公司	2010年—至今	投资部总经理	否
安徽云松投资管理有限公司	2010年—至今	董事、副总经理	持有5.00%股权
淮南万泰电子股份有限公司	2011年9月-至今	监事	持有0.2854%股权
合肥恒能新能源科技有限公司	2013年5月—至今	监事会主席	持有0.4388%股权
北京盛世骄阳文化传播有限公司	2012年8月—至今	监事会主席	否

序号	公司名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例（%）
1	安徽云松投资管理有限公司	500.00	投资管理	12.00
2	合肥星波通信股份有限公司	2,450.00	通信、电子、微波产品的制造、开发、销售；电子工程、微波系统工程；技术咨询服务。	0.3316
3	合肥东芯通信股份有限公司	3,330.00	IC及系统解决方案设计、销售；计算机软硬件及系统设计、安装、销售；技术咨询、服务；电子、电器终端产品设计、销售。	0.9091
4	淮南万泰电子股份有限公司	5,408.844	防爆电器、自动化监测监控系统设备、高低压开关柜、变频器、保护器、水泵的制造、销售。	0.2854
5	合肥恒能新能源科技有限公司	5,698.00	锂离子电池及相关产品的研发、生产及销售；太阳能照明设备的研发、生产及销售	0.4388

序号	姓名或名称	出资方式	出资数额 （万元）	承担责任 方式
1	银河电子集团	货币	23.2225	无限
2	吴建明	货币	5.0000	有限
3	薛利军	货币	2.0000	有限
4	庞鹰	货币	1.7500	有限
5	徐敏	货币	1.7500	有限
6	吴刚	货币	0.7500	有限
7	顾洪春	货币	0.8333	有限
8	钱叶飞	货币	1.4444	有限
9	李欣	货币	1.3333	有限
10	曹飞	货币	1.2500	有限
11	尹永祥	货币	1.2500	有限
12	钱建军	货币	0.7500	有限
13	孙东	货币	0.7500	有限
14	钟献宗	货币	0.7500	有限
15	陈新龙	货币	0.7500	有限
16	虞向东	货币	0.7500	有限
17	李平波	货币	0.7500	有限
18	徐成	货币	0.0833	有限
19	胡波	货币	0.3333	有限
20	陈兵	货币	0.3333	有限
21	李育宜	货币	0.3333	有限
22	顾革新	货币	1.7500	有限
23	周黎霞	货币	0.8333	有限
24	艾祥林	货币	1.2500	有限
合 计			50.00

序号	合伙人 姓名或名称	在银河电子担任的职务	持有银河电子股权比例（%，截至本预案签署日）	持有银河电子集团股权比例（%，截至本预案签署日）
1	银河电子集团	--	46.23	--
2	吴建明	董事长	1.88	6.03
3	薛利军	董事、总经理	0.75	2.27
4	庞鹰	董事	1.28	4.13
5	徐敏	财务总监	0.60	1.90
6	吴刚	副总经理、董事会秘书	0.01	--
7	顾洪春	董事、副总经理	0.15	0.48
8	钱叶飞	副总经理	0.35	1.11
9	李欣	副总经理	0.62	2.08
10	曹飞	董事	1.11	3.93
11	尹永祥	管理总监	1.48	4.99
12	钱建军	监事	0.66	2.22
13	孙东	监事	0.45	1.53
14	钟献宗	事业部副经理	0.54	1.76
15	陈新龙	新品部副经理	0.36	1.16
16	虞向东	事业部副经理	0.41	1.39
17	李平波	外贸部副经理	0.20	0.63
18	徐成	事业部副经理	0.004	--
19	胡波	公司副总工程师	--	--
20	陈兵	研发中心主任助理	0.01	--
21	李育宜	新品部经理	--	--
22	顾革新	董事	0.99	3.29
23	周黎霞	监事会主席	1.37	4.63
24	艾祥林	无	1.27	--
合 计			60.724	43.53

序号	交易对方 姓名/名称	持有标的公司股份数（万股）	持有标的公司股权比例（%）	支付金额（万元）	现金支付		股份支付
					金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
1	张 红	3,118.0338	67.86	67,864.49	22,621.50	22.62	45,242.99	45.24
2	张恕华	932.3988	20.29	20,293.80	6,764.60	6.76	13,529.20	13.53
3	高科创投	143.7490	3.13	3,128.72	--	--	3,128.72	3.13
4	兴皖创投	134.4838	2.93	2,927.06	--	--	2,927.06	2.93
5	彭松柏	73.4999	1.60	1,599.74	--	--	1,599.74	1.60
6	周 文	60.0000	1.31	1,305.91	--	--	1,305.91	1.31
7	徐 亮	49.9799	1.09	1,087.82	--	--	1,087.82	1.09
8	孙胜友	24.9900	0.54	543.91	--	--	543.91	0.54
9	马 顶	15.6000	0.34	339.54	--	--	339.54	0.34
10	孙龙宝	13.7508	0.30	299.29	--	--	299.29	0.30
11	曹桂芳	9.9960	0.22	217.56	--	--	217.56	0.22
12	白晓旻	9.9960	0.22	217.56	--	--	217.56	0.22
13	刘启斌	8.0220	0.17	174.60	--	--	174.60	0.17
合计		4,594.5000	100.00	100,000.00	29,386.10	29.39	70,613.90	70.61

序号	交易对方 姓名/名称	股份支付
		金额（万元）	发行股份数量（万股）
1	张 红	45,242.99	3,469.55
2	张恕华	13,529.20	1,037.52
3	高科创投	3,128.72	239.93
4	兴皖创投	2,927.06	224.47
5	彭松柏	1,599.74	122.68
6	周 文	1,305.91	100.15
7	徐 亮	1,087.82	83.42
8	孙胜友	543.91	41.71
9	马 顶	339.54	26.04
10	孙龙宝	299.29	22.95
11	曹桂芳	217.56	16.68
12	白晓旻	217.56	16.68
13	刘启斌	174.60	13.39
合计		70,613.90	5,415.18

项目	拟购买资产	银河电子	占比（%）
营业收入	12,789.09	102,290.81	12.50
资产总额	26,161.09	152,304.40	17.18
资产净额	100,000.00	108,269.51	92.36

序号	姓名	持股数（万股）	持股比例（%）
1	张 红	987	98.70
2	彭松柏	10	1.00
3	马 顶	3	0.30
合计		1,000	100.00

序号	姓名	持股数（万股）	持股比例（%）
1	张 红	742.390	74.239
2	张恕华	222.000	22.200
3	徐 亮	11.900	1.190
4	彭松柏	10.000	1.000
5	孙胜友	5.950	0.595
6	马 顶	3.000	0.300
7	曹桂芳	2.380	0.238
8	白晓旻	2.380	0.238
合计		1,000.000	100.000

序号	姓名	持股数（万股）	持股比例（%）
1	张 红	742.390	71.555
2	张恕华	222.000	21.398
3	高科创投	34.226	3.299
4	徐 亮	11.900	1.147
5	彭松柏	10.000	0.964
6	孙胜友	5.950	0.574
7	孙龙宝	3.274	0.316
8	马 顶	3.000	0.289
9	曹桂芳	2.380	0.229
10	白晓旻	2.380	0.229
合计		1,037.500	100.000

序号	姓名	持股数（万股）	持股比例（%）
1	张 红	742.390	69.29
2	张恕华	222.000	20.72
3	高科创投	34.226	3.19
4	兴皖创投	32.02	2.99
5	徐 亮	11.900	1.11
6	彭松柏	10.000	0.93
7	孙胜友	5.950	0.56
8	孙龙宝	3.274	0.31
9	马 顶	3.000	0.28
10	曹桂芳	2.380	0.22
11	白晓旻	2.380	0.22
12	刘启斌	1.910	0.18
合计		1,071.430	100.00

序号	姓名	持股数（万股）	持股比例（%）
1	张 红	3,118.0338	69.29
2	张恕华	932.3988	20.72
3	高科创投	143.7490	3.19
4	兴皖创投	134.4838	2.99
5	徐 亮	49.9799	1.11
6	彭松柏	41.9999	0.93
7	孙胜友	24.9900	0.56
8	孙龙宝	13.7508	0.31
9	马 顶	12.6000	0.28
10	曹桂芳	9.9960	0.22
11	白晓旻	9.9960	0.22
12	刘启斌	8.0220	0.18
合计		4,500.0000	100.00

序号	姓名	持股数（万股）	持股比例（%）
1	张 红	3,118.0338	67.86
2	张恕华	932.3988	20.29
3	高科创投	143.7490	3.13
4	兴皖创投	134.4838	2.93
5	彭松柏	73.4999	1.60
6	周 文	60.0000	1.31
7	徐 亮	49.9799	1.09
8	孙胜友	24.9900	0.54
9	马 顶	15.6000	0.34
10	孙龙宝	13.7508	0.30
11	曹桂芳	9.9960	0.22
12	白晓旻	9.9960	0.22
13	刘启斌	8.0220	0.17
合计		4,594.5000	100.00

　(下转A19版）