公司声明

　本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　审批机关对本公司本次交易相关事项作出的任何决定或意见，并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　交易对方声明

　根据相关规定，本次交易的交易对方张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌、汇智投资对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：

　在本人/本公司/本企业参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

　重大事项提示

　一、本次交易预案的审议

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案已经本公司第五届董事会第十次会议审议通过。

　本次交易的审计、评估、盈利预测等相关工作最终全部完成后，本公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并编制和披露重组报告书，一并提交股东大会审议。

　相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

　二、本次交易方案概述

　本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权，并向汇智投资发行股份募集配套资金不超过9,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。具体如下：

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　本公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权。其中本公司为购买张红、张恕华所持同智机电股权所支付的现金部分占三分之一，其余部分以及上述其他交易对方所持同智机电股权以发行股份支付。

　同智机电100%股权的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以2013年10月31日为评估基准日评估确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。根据初步估计，标的资产预估值为100,000万元，以此计算现金支付金额为29,386.10万元，对各交易对方的支付情况如下：

　■

　（二）发行股份募集配套资金

　本公司拟向汇智投资发行股份募集配套资金不超过9,000万元，用于支付本次交易的部分现金对价，其余现金对价由公司自筹资金解决。本次配套融资金额不超过本次交易总金额的25%。

　本公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　三、本次交易标的预估值

　本次交易评估基准日为2013年10月31日，标的资产预估值为100,000万元。截至2013年10月31日，同智机电账面净资产为22,358.92万元，预估增值率为347.25%。

　目前标的资产的审计、评估和盈利预测工作正在进行中，本公司将在相关工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，具体评估结果将在重组报告书中详细披露。

　四、股份发行价格、发行数量

　本次发行股份包括向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买资产及向汇智投资发行股份募集配套资金两部分。

　（一）发行股份购买资产

　本次发行股份购买资产定价基准日为银河电子第五届董事会第十次会议决议公告日。根据《重组办法》的相关规定，本公司向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即13.04元/股。

　本次为购买标的资产所发行股份数量将以标的资产交易价格扣除现金支付金额除以发行价（即13.04元/股）确定。以标的资产预估值100,000万元、现金支付29,386.10万元测算，股份支付金额为70,613.90万元，发行股份数量合计约为5,415.18万股，具体如下：

　■

　（二）发行股份募集配套资金

　本次向汇智投资发行股份募集配套资金的定价基准日亦为银河电子第五届董事会第十次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规定，本次配套融资发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即13.04元/股。

　本次拟配套融资不超过9,000万元，按照发行价格13.04元/股计算，发行股份数量不超过690.19万股。

　若本公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的发行价格、发行数量均将作相应调整。

　上述发行价格、发行数量需由本公司董事会提请股东大会审议批准。

　五、股份锁定安排

　1、张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起12个月内不转让；满12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，解禁期间及解禁比例（按照预计承诺业绩测算）如下：

　第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的29%。

　第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的32%。

　第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的39%。

　每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需实行业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且张红和张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述九方发行的股份总数—补偿股份数。

　2、高科创投、兴皖创投、孙龙宝、刘启斌承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起12个月内不转让。

　3、汇智投资所认购的银河电子本次配套融资所发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。

　锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的银河电子股份因银河电子送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

　若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　六、配套资金的用途

　本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易的部分现金对价，实际募集资金小于本次交易现金对价的部分，由公司自筹资金解决。

　七、业绩补偿安排

　（一）业绩承诺及补偿原则

　1、业绩承诺

　业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在2014 年度完成，则业绩承诺期为2014 年、2015年及2016 年，以此类推）。张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，同智机电在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值。净利润指同智机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　根据初步测算，同智机电2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测情况如下：

　单位：万元

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　2、补偿原则

　如在业绩承诺期内，同智机电截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻应向银河电子支付补偿。

　张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻内部按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。

　（二）业绩补偿安排

　当年的补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。

　如张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻当年度需向银河电子支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

　1、由张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。

　当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格

　银河电子在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

　银河电子在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

　以上所补偿的股份由银河电子以1 元总价回购。

　2、张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。

　在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　无论如何，张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻向银河电子支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。

　业绩承诺期内的每一年，银河电子将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对同智机电业绩承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中同智机电同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，由银河电子董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向银河电子股东大会提出以总价1元的价格定向回购股份的议案，在银河电子股东大会通过定向回购股份的议案后90日内，由银河电子办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，银河电子应当在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到银河电子书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至银河电子指定银行账户。

　目前本次交易相关审计、评估和盈利预测工作正在进行中，待相关工作完成后，银河电子将与张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻签订补偿协议，具体约定业绩补偿等相关事宜。

　八、本次交易构成关联交易

　本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与本公司均不存在任何关联关系。但是，本次配套融资所发行股份拟全部由汇智投资认购，本公司控股股东银河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等本公司董事、监事和高级管理人员为汇智投资的合伙人，汇智投资和银河电子集团系一致行动人，所以本次交易构成关联交易。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

　九、本次交易构成重大资产重组

　本次交易拟购买资产、本公司2012年度（末）相关财务指标对比情况如下：

　单位：万元

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　注：（1）拟购买资产数据未经审计；

　（2）拟购买资产的资产净额为预估成交金额；

　（3）银河电子资产净额为合并资产负债表中2012年末归属于母公司所有者权益。

　拟购买资产资产净额（成交金额）占本公司最近一个会计年末经审计的合并报表净资产额的比例超过50%，根据《重组办法》第十一条规定，本次交易构成重大资产重组。

　同时，根据《重组办法》第四十六条规定，本次交易涉及发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。

　十、本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市

　本次交易前，本公司控股股东为银河电子集团。本次重组完成后，银河电子控股股东仍为银河电子集团，持有上市公司超过30%的股权比例。银河电子集团无持股比例为绝对控股的单一股东。银河电子集团的第一大股东仍为自然人庞绍熙，并且银河电子集团股东中庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰与庞绍熙之间系亲属关系。本次重组完成后，银河电子集团所有股东的持股比例结构不发生任何变化。以标的资产预估值、现金支付29,386.10万元，募集配套资金9,000万元测算，本次交易完成后，交易对方中持股比例最大的张红持有本公司股份比例为12.67%，即使与其关联方张恕华、周文合计，持有本公司股份比例也仅16.82%，不能对本公司形成控制。因此，本次重组不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

　综上，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

　十一、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

　根据标的资产预估值100,000万元、现金支付29,386.10万元，募集配套资金9,000万元测算，本次共发行股份约 6,105.37 万股，约占交易完成后公司总股本的22.29%。本次交易完成后，本公司总股本约增加至27,388.21 万股，其中，社会公众持股比例不低于25%，本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件。

　本次交易实际发行股份数依据标的资产价格，由董事会提请股东大会审议批准后确定。

　十二、风险因素

　投资者在评价本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　（一）与本次交易相关的风险

　1、审批风险

　本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：本次交易尚须经过本公司关于本次重大资产重组的第二次董事会、股东大会审议批准；本次交易须经中国证监会核准。

　截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易的最终成功实施存在审批风险。

　2、本次交易可能取消的风险

　银河电子本次交易有可能面临：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险；审计或评估进展、资产权属证明文件办理等问题可能导致交易无法按期进行的风险。

　若本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

　3、配套融资金额不足或募集失败的风险

　本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易的部分现金对价，本次配套融资所发行的股份拟全部由汇智投资认购，本公司已经与汇智投资签署了《股份认购合同》。但是，不能排除汇智投资因资金、本公司股价出现大幅波动等因素导致无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份，从而造成的违约风险。

　若本次配套融资金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支付资金缺口。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将增加公司财务风险和融资风险。

　4、业绩补偿实施的违约风险

　本次重组业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，同智机电在业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值。如在业绩承诺期内，同智机电截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻应向上市公司支付补偿。

　如果未来发生业绩承诺补偿，而张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。

　5、标的资产估值风险

　本次交易拟购买资产为同智机电100%股权，标的资产审计、评估基准日为2013年10月31日。本预案中涉及的标的资产评估值为预估数据，本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商确定，而相关评估工作尚未最终完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。

　本次评估中假设标的公司将一直享受自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退的税收优惠。虽然前述关于税收优惠的假设是评估机构在综合考虑了标的公司经营情况、符合相关税收优惠所要求条件的难易程度以及相关税收优惠政策的相对稳定性等多方面因素的基础上所作出的合理假设，但是未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或者标的公司相关税收优惠政策资格复审不能通过，导致未来实际情况与评估假设不一致，将会出现标的资产评估值与实际情况不符的情形，提请投资者关注相关风险。

　本次拟购买的同智机电100%股权在评估基准日的预估值为100,000万元，相较其账面净资产22,358.92万元增值347.25%，标的资产预估增值率较高，提请投资者关注相关风险。标的公司系以电气智能化控制技术研发为核心，专业从事智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备等机电综合管理系统产品及其相关应用软件研发、生产和销售的高新技术企业。标的公司自设立以来始终专注于电气智能化控制技术和产品在军用领域的自主研发与推广，目前产品已经广泛应用于坦克、自行火炮、通信车、侦察车等领域。近年来，标的公司业务发展良好，盈利能力较强，增长较快，其账面净资产不能完全反映其盈利能力。评估机构基于其未来收益，采用收益法预评估的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到预测水平，导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。

　6、商誉减值风险

　本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。

　本次交易完成后，银河电子将会确认较大数额的商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司当期损益产生不利影响。

　7、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险

　标的公司主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁免和脱密披露可能影响投资者对标的公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。

　8、本次交易完成后的整合风险

　本次交易完成后，标的公司同智机电将成为本公司的全资子公司，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。本公司与同智机电需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。

　（二）标的资产经营风险

　1、市场和客户集中的风险

　标的公司主要产品的最终用户为国内军方，对军方市场依赖性较强。标的公司前五名客户均为军方或军品整机厂商，根据未经审计的财务报表，2011年、2012年及2013年1-10月，标的公司向前五名客户合计销售占比分别为54.97%、54.69%和50.31%。虽然在军队信息化建设加快推进的背景下，标的公司军品市场未来需求前景广阔，且标的公司在国内军品市场具有较强的技术和行业先发等优势，但如果标的公司不能保持现有产品的竞争优势，不能密切跟踪军品市场需求动态及时进行产品前瞻研发，或不能有效开发新客户，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

　2、市场开发的风险

　目前，标的公司业务以军品为主导。军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可实现向军方销售。如果标的公司新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向军方的销售，将对未来业绩增长产生不利影响。

　近年来标的公司积极响应国家“军民结合，寓军于民”号召，开拓民品市场，形成了以军品业务为主导、民品业务协同发展的发展格局。尽管标的公司现有新能源汽车智能充电机等民品及正在研发的民品获国家政策大力扶持，未来市场前景广阔，但在新兴民品市场领域，标的公司尚需进一步积累市场经验，民品市场开发存在达不到预期效果的风险。

　3、军品订单波动的风险

　军方采购具有很强的计划性。每年军方根据下一年度国防建设需要和国防预算编列军品采购计划，然后向各军品承制单位下达采购订单。不同年度订单的具体项目和数量存在一定差异，呈一定波动性特征。虽然从国防建设总体需求来看，经军方定型批准产品在一段时期内仍然存在较大市场需求，但军方订单的上述波动性特征导致了标的公司部分军品在不同年度销售波动较大，进而对标的公司的经营业绩产生一定影响。

　4、军品价格调整的风险

　根据总参谋部装备部发布的《军品价格管理办法》，列入军品价格管理目录的军品价格，除因军品生产所需外购件和原材料价格波动较大、军品订货量变化较大等因素导致成本内容变化较大且由企业提出价格调整申请外，一般每隔3年调整一次。最近两年及一期，标的公司军品所需外购件和原材料价格存在一定波动，但鉴于对产品整体成本影响不大，标的公司大部分军品通过军方设计定型批准并通过审价后未主动申请调价。但是，不排除未来外购件及原材料等价格发生较大波动，标的公司军品价格存在向上或向下调整的可能，从而对标的公司的经营业绩造成一定影响。

　5、军品生产资质到期后不能续期的风险

　由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。根据国防科工局发布的《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认证并取得相应资格或证书；另外还需符合申请武器装备科研生产许可的其他条件，在此基础上申请武器装备科研生产许可并获得批准，取得《武器装备科研生产许可证》后方能从事军工产品的生产。目前，标的公司已经取得了从事军品生产所需要的各项资质，具体如下：

　■

　标的公司在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，标的公司将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对标的公司生产经营活动造成不利影响。

　6、国家秘密泄露的风险

　根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8号）规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度；承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。目前，标的公司已取得军工三级保密资格单位证书，在生产经营中始终将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施严守国家秘密。但是，未来不排除发生意外情况导致国家秘密泄漏的可能，如出现这种情况，将会对标的公司的业务发展造成不利影响。

　7、税收优惠政策变化的风险

　2009年12月22日，标的公司被安徽省经济和信息化委员会认定为软件企业（皖R-2009-0045），根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定，自开始获利年度起，公司享受“两免三减半”的企业所得税优惠政策。因此，标的公司2010年度和2011年度免缴企业所得税，2012-2014年度减按12.5%的税率缴纳企业所得税。2011年6月23日，标的公司被安徽省科技厅等四部门认定为高新技术企业（GR201134000079），有效期为三年。

　根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，标的公司享受自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退政策。

　近两年一期，标的公司享受的企业所得税和增值税优惠情况如下：

　单位：万元

　■

　虽然国家一直高度重视对军工企业和高新技术企业的政策支持，标的公司享受的各项税收政策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或者标的公司相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

　8、产品研发的风险

　为持续满足军方需求，标的公司密切跟踪军品市场需求动态及时进行新产品的前瞻性研发，或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产品的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大，如果标的公司不能进行持续技术创新，或者（潜在）竞争对手在标的公司产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对标的公司的未来发展造成不利影响。

　9、核心技术人员流失和技术泄密的风险

　标的公司所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键。为此，标的公司建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来公司核心技术人员存在流失的风险。

　在长期生产经营过程中，通过不断加大研发投入，标的公司以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平，是公司核心竞争力的集中体现。由于相关核心技术成果属于国家秘密范畴，标的公司负有严格保密的责任，为此标的公司通过申请专利、加强核心技术成果保密管理及与员工签订保密协议等方式防止核心技术流失，但随着核心技术人员的流失，相关核心技术成果仍可能存在泄密的风险。

　（三）其他风险

　1、股市风险

　股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本公司本次重大资产重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　2、其他风险

　政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。

　十三、其他事项

　1、因筹划重大事项，本公司股票于2013年11月4日开市时起停牌，2013年11月11日，本公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，拟进行重大资产重组，公司股票自2013年11月11日开市时起继续停牌，并将于董事会审议通过本预案后向深圳证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重大资产重组的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

　2、2014年2月18日，本公司与张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌签署了《框架协议》并且与汇智投资签署了《股份认购合同》，均已载明本次重大资产重组事项一经本公司董事会、股东大会批准并经相关国防部门、中国证监会核准，协议/合同即应生效。

　3、标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、备考财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　4、本次交易涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，本公司董事会审议并通过了发行股份购买资产方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

　5、本公司聘请东海证券担任本次交易的独立财务顾问，东海证券经中国证监会的批准依法设立，具有保荐人资格。

　6、请投资者至指定网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

　释 义

　本预案中，除非文意另有所指，以下简称具有如下特定意义：

　一、一般术语

　■

　二、专业术语

　■

　说明：由于四舍五入原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　第一节 上市公司基本情况

　一、基本情况

　■

　经营范围：计算机及部件、计算机外部设备、电子产品、网络产品、软件产品、监控设备、仪器仪表、通信设备、广播电视设备、普通机械（压力容器除外）、五金、交电针织机械、模具、塑料制品、卫星地面接收设施、机顶盒产品、高低压输配电设备的开发、制造、销售。经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

　二、设立及历次股权变动

　（一）公司设立时的股本结构

　2000年6月15日，经江苏省人民政府“苏政复[2000]134号”《省政府关于同意设立江苏银河电子股份有限公司的批复》批准，银河电子集团作为主发起人联合张家港市和鑫电机有限公司、上海浦东振江实业开发有限公司、张家港市民政福利制条厂及张家港市塘桥镇资产经营公司以发起设立方式，投资设立江苏银河电子股份有限公司。

　南京永华会计师事务所对公司成立时各发起人的出资进行了验证，并出具了宁永会三验字[2000]0018号《验资报告》。银河电子设立时的股本结构如下：

　■

　（二）公司设立后的历次股本变动情况

　1、2006年公司股权结构变动情况

　（1）张家港市和鑫电机有限公司、上海浦东振江实业开发有限公司、张家港市民政福利制条厂股权转让情况

　2006年5月，张家港市和鑫电机有限公司、上海浦东振江实业开发有限公司、张家港市民政福利制条厂分别与银河电子集团签订《股东出资转让协议》，分别将持有的银河电子股份160万股、120万股和80万股按照原始出资额200万元、150万元和100万元转让给银河电子集团。其中福利制条厂作为集体所有制企业，其转让股份的行为业经张家港市发展和改革委员会张发改体[2006]11号文批准同意。

　（2）张家港市塘桥镇资产经营公司股权转让情况

　2006年12月25日，自然人李欣与镇资产经营公司签定《股权转让协议》，受让其持有的80万股银河电子股份，受让价格以评估值为基础，确定为每股1.89元。

　2006年12月28日，张家港市发展和改革委员会以“张发改体[2006]22号”《关于同意江苏银河电子股份有限公司公有股权转让的批复》批准了上述股权转让。

　上述股份转让完成后，银河电子的股权结构如下：

　■

　2、2007年增资及股权结构变动情况

　（1）增资

　2007年2月25日，公司2006年度股东大会决议通过“按照截至2006年12月31日扣除分红后的每股净资产向公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和业务技术骨干增发880万股的决议”。2007年3月2日，共35名自然人以现金方式缴纳了所有认购款项，本次增资的具体价格为公司2006年度经审计并扣除分红后的每股净资产值1.92元，具体情况如下：

　■

　2007年3月2日，南京永华会计师事务所对上述增资情况进行了审验，并出具了宁永会验字（2007）第0019号《验资报告》。增资完成后，公司的注册资本为人民币5,280万元，股权结构如下：

　■

　■

　（2）李欣转让部分股权

　2007年3月5日，根据年度考核结果以及个人自愿的原则，李欣与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和业务技术骨干共31名自然人签订《股权转让协议书》，将所持有公司股份中的78.08万股，按其受让镇资产经营公司时每股1.89元的价格转让给以下自然人：

　■

　（3）银河电子集团转让部分股权

　2007年3月5日，银河电子集团与其所有股东（庞绍熙等44位自然人）签订《股份转让协议》，将所持有的银河电子股份中的1,040万股，按银河电子集团出资设立股份公司时的价格每股1.25元转让，每个自然人按其持有银河电子集团的股权比例分别受让该部分股份，具体情况如下：

　■

　（4）庞绍熙转让部分股权

　2007年10月22日，公司自然人股东庞绍熙与自然人艾祥林签订了股权转让协议，将其持有的银河电子90.23万股股份以2元/股的价格转让给艾祥林，本次股权转让价格系经双方在参照银河电子2007年增资时价格每股1.92元基础上协商确定。

　上述变更完成后，银河电子的股权结构如下：

　■

　3、2010年首次公开发行 A 股股票并上市

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1617 号文核准，公司于2010年11月向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,760万股，发行后本公司股本为7,040万股，其中有条件限售股份5,628万股，无限售条件股份为1,412万股。2010年12月7日，本公司在深圳证券交易所上市，股票简称“银河电子”，股票代码002519。

　4、2011年资本公积转增股本

　根据本公司2010年度股东大会决议，2011年4月29日公司实施了2010年年度利润分配方案：以公司原总股本7,040万股为基准，每10股派5.00元人民币现金，同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股，公司总股本由7,040万股增加至14,080万股。2011年5月10日，公司办理了工商变更登记手续。

　5、2013年资本公积转增股本

　根据本公司2012年度股东大会决议，2013年4月24日公司实施了2012年年度利润分配方案：以公司原总股本14,080万股为基数，每10股派5.00元人民币现金，同时以资本公积金转增股本，每10股转增5股，公司总股本由14,080万股增加至21,120万股。2013年5月10日，公司办理了工商变更登记手续。

　6、股权激励计划及第一个行权期自主行权

　经本公司2011年12月28日第四届董事会第十一次会议、2012年2月23日2012年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会备案，本公司实施《股票期权激励计划》。经本公司2012年2月24日第四届董事会第十三次会议审议通过，确定本次激励计划的期权授权日为2012年2月24日，同意向符合条件的107名激励对象授予520万份股票期权。2012年3月初，由于原激励对象中2人因个人原因辞职，股票期权数量由520万份调整为517万份，激励对象由107名调整为105名。本公司于2012年3月20日完成了股票期权授予登记工作。

　2013年5月，由于激励对象辞职、退休等原因，以及2012年年度利润分配方案的实施，激励对象总数调整为103人，股票期权数量调整为770.25万份。2013年8月，由于1名激励对象因个人原因辞职，激励对象总数调整为102人，股票期权数量调整为762.75万份。

　经本公司2013年8月12日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，本公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足，本次行权采用自主行权模式行权。自2013年8月23日起，本公司102名激励对象可以在可行权期间内通过承办券商股票交易系统进行自主行权。截至本预案签署日，共计行权162.84万股，本公司总股本为21,282.84万股。

　（三）公司前十大股东持股情况

　截至本预案签署日，本公司前10大股东如下：

　■

　三、最近三年控股权变动、重大资产重组及合法合规情况

　（一）最近三年控股权变动情况

　1、控股股东变动情况

　最近三年，本公司控股股东未发生变更，均为银河电子集团。

　2、实际控制人变动情况

　2010年9月，本公司自然人股东庞绍熙及其亲属庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰和除庞绍熙、庞鹰、庞可伟外的本公司、银河电子集团的董事、主要管理人员吴建明、周黎霞、曹飞、顾革新、薛利军、李欣、徐敏在内的共计14名自然人股东，共同签署了《一致行动协议书》，约定在重大事项上采取一致行动，从而共同控制公司，成为本公司实际控制人；并且确定于公司公开发行A股并上市交易满36个月的次日为协议书终止日。

　自公司股票于2010年12月7日上市交易至2013年12月6日期间，公司实际控制人一直为上述14名自然人。2013年12月7日，《一致行动协议书》到期终止，上述14人均确认，在《一致行动协议书》到期终止后：“1、不再与原一致行动人全体或部分成员再行签署《一致行动协议书》；2、现不存在与原一致行动人全体或部分成员作其他一致行动安排的行为或事实；3、现不存在与其他任何人为巩固和扩大公司股份表决权而一致行动的行为或事实”。

　截至2013年12月7日，除银河电子集团持有本公司46.23%的股份外，其余股东持有本公司股份的比例均未超过公司总股本的5%；而在银河电子集团的股权结构中，除自然人庞绍熙持有18.38%股权、吴建明持有6.03%股权外，其余股东持股比例均未超过银河电子集团注册资本的5%；且目前没有一致行动人在重大事项上一致行动从而共同控制本公司。因此，本公司以及本公司的控股股东银河电子集团任何自然人股东均无法单独通过可实际支配的公司以及银河电子集团表决权决定公司以及银河电子集团董事会半数以上成员选任以及其他重大事项。所以自2013年12月7日起，本公司无实际控制人。

　（二）最近三年重大资产重组情况

　本公司最近三年未进行过重大资产重组。

　（三）合法合规情况

　本公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责。

　本公司及本公司合并报表范围内的控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。

　四、主营业务情况和主要财务指标

　（一）银河电子的主营业务情况

　本公司是国家重点高新技术企业，主要从事智能数字多媒体终端、智能电网控制设备和电子设备精密结构件等产品的研发、制造与销售，是国内最早从事智能数字电视终端开发、生产、销售的企业之一。经过十多年的发展，公司已经成长为国内居领先地位的专业化数字电视接收终端生产企业。

　2010年上市以来，公司在资本、研发、市场和管理等各方面的实力得到进一步提升，综合实力得到进一步加强，上市公司的资本优势更得以充分体现。公司始终以“创新”作为企业发展的核心动力，密切关注和研究最新前沿技术，引进了一大批包括博士、硕士在内的高技术人才，塑造了一支300余人的一流研发团队，并依托公司拥有的国家级博士后科研工作站、省级研究生工作站、省级企业技术中心、省级工程技术研究中心以及智能电网与控制技术研究中心等研发平台，内引外联，始终在业内保持技术的领先性，成为公司持续良性发展的有力保证。目前公司产品覆盖全球众多国家和地区，国内市场占有率近10%，有线数字电视机顶盒产品出货量位居同行业前五名，业务规模和盈利能力均位居同行业前列。未来随着我国“三网融合”的进一步加速，“电视互联网”的发展已成为大势所趋，这必将催生巨大的市场和产业机会，公司所从事的数字电视多媒体终端和电视互联网相关业务有着良好的发展前景。

　在大力发展现有业务的同时，公司还积极在计算机、通信和其他智能电子设备制造大行业内培育和拓展包括新能源、智能电源、智能机电设备、智能电网控制设备、军工装备等与本公司现有业务相近和相通的其它业务领域。目前，公司已经成功研发出了智能电网控制设备、智能太阳能逆变器电源以及智能枪弹管理系统等相关产品，取得了国内外相关权威部门的测试认证，已开始小批量试用销售。

　最近三年，公司主营业务情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：以上财务数据来自银河电子定期报告，已经审计。

　（二）银河电子的主要财务指标

　本公司2010-2012年及2013年1-9月份主要财务数据如下（合并报表）：

　单位：万元

　■

　注：以上财务数据来自银河电子定期报告，其中2010—2012年财务数据已经审计，2013年1-9月财务数据未经审计。

　五、控股股东及实际控制人概况

　（一）控股股东概况

　截至本预案签署日，银河电子集团持有本公司46.23%股权，为本公司控股股东。银河电子集团基本情况如下：

　名 称：银河电子集团投资有限公司

　住 所：张家港市塘桥镇人民东路9号

　注册资本：5,000万元

　实收资本：5,000万元

　法定代表人：顾革新

　成立日期：1993年8月20日

　经营范围：对信息产业、软件行业、广播电视行业、机械行业、生物工程、医疗文教行业的投资；自营代理各类商品及技术的进出口业务；电子元器件、集成电路以及建筑材料的购销。

　截至本预案签署日，银河电子集团的股东出资额及持股比例如下：

　■

　银河电子集团目前未直接从事生产经营业务，仅持有并管理下属控股企业的股权。

　截至本预案签署日，银河电子集团除持有本公司46.23%股权外，还持有苏州银河龙芯科技有限公司75%股权、持有苏州国润节能环保技术有限公司60%股权、持有张家港银河龙芯科技有限公司75%股权、持有汇智投资46.445%的出资额。

　（二）实际控制人基本情况

　截至本预案签署日，本公司无实际控制人。

　（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

　截至本预案签署日，本公司控股股东为银河电子集团，其持有本公司46.23%的股份；银河电子集团及本公司无实际控制人。

　第二节 交易对方基本情况

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌。

　本次配套融资发行对象为汇智投资。

　一、张红

　（一）基本情况

　姓名：张红

　出生日期：1967年10月

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号码：34070219671026****

　住所：合肥市蜀山区长江西路669号**幢**室

　通讯地址：合肥市高新区永和路66号

　联系电话：0551-65324452

　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

　（二）最近三年的主要职业与职务

　■

　（三）参控股公司情况

　截至本预案签署日，张红持有同智机电67.86%的股权，同智机电具体情况参见本预案“第五节 标的资产基本情况”。除同智机电以外，张红所投资的其他企业情况如下：

　■

　报告期内，张红曾参股同智科技，为避免同业竞争，同智科技于2011年8月注销。同智科技历史沿革等情况如下：1、2000年10月，设立

　2000年9月20日，张恕华、张红决定共同设立同智科技，注册资本50万元，其中张恕华货币出资33.5万元、张红货币出资16.5万元。本次出资业经安徽正信会计师事务所皖正信验字[2000]704号《验资报告》审验确认。

　2000年10月13日，同智科技在合肥市工商局依法注册登记。同智科技设立时的股权结构如下：

　■

　同智科技成立后一直从事电气智能化控制技术的研发及相关产品的生产销售工作。

　2、2002年3月，第一次增资

　2002年2月20日，同智科技召开股东会，决议将注册资本增至400万元，其中货币增资210万元，资本公积转增140万元，各股东按原出资比例同比例增资。本次增资业经安徽正信会计师事务所皖正信验字[2002]019号《验资报告》审验确认。

　2002年3月11日，同智科技在合肥市工商局依法变更登记。本次增资完成后，同智科技的股权结构如下：

　■

　3、2006年6月，第二次增资

　2006年6月20日，同智科技召开股东会，决议将注册资本增至1,080万元，其中货币增资64万元，实物增资616万元，各股东按原出资比例同比例增资。本次增资业经安徽正信会计师事务所皖正信验字[2006]178号《验资报告》审验确认。

　2006年6月28日，同智科技在合肥市工商局依法变更登记。本次增资完成后，同智科技的股权结构如下：

　■

　4、2007年7月，第三次增资

　2007年5月28日，同智科技召开股东会，决议增资扩股，同意合肥市创新科技风险投资有限公司（以下简称“合肥创投”）货币增资200万元。本次增资业经安徽正信会计师事务所皖正信验字[2007]093号《验资报告》审验确认。

　2007年7月4日，同智科技在合肥市工商局依法变更登记。本次增资完成后，同智科技的股权结构如下：

　■

　5、2008年5月，股权转让

　2008年4月21日，同智科技召开股东会，同意合肥创投将其持有同智科技15.63%的出资额转让给张红、张恕华，其中张红受让5.16%，张恕华受让10.47%。同日，转让方和受让方共同签署了《股权转让协议》。

　2008年5月4日，同智科技在合肥市工商局依法变更登记。本次股权转让完成后，同智科技的股权结构如下：

　■

　6、2011年8月，注销

　2009年10月同智机电成立后，同智科技基本停止经营。由于同智机电的主营业务与同智科技基本一致，为彻底消除同业竞争和关联交易，2011年6月7日，同智科技召开股东会，决定注销同智科技并成立清算组。清算组依法完成了资产负债表及财产清单编制、通知公告债权人、办理税务注销登记、债权债务清理、剩余财产分配等各项注销手续。

　2011年8月19日，经合肥市工商局（合）登记企销字[2011]第2494号《准予注销登记通知书》批准，准予同智科技注销登记。

　（四）声明与承诺

　张红作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

　二、张恕华

　（一）基本情况

　姓名：张恕华

　出生日期：1959年11月

　性别：女

　国籍：中国

　身份证号码：34262519591117****

　住所：安徽省合肥市包河区金寨南路446号**幢**室

　通讯地址：合肥市高新区永和路66号

　联系电话：0551-65324452

　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

　（二）最近三年的主要职业与职务

　■

　（三）参控股公司情况

　截至本预案签署日，张恕华持有同智机电20.29%的股权，同智机电具体情况参见本预案“第五节 标的资产基本情况”。除同智机电以外，张恕华未参股、控股其他企业。

　报告期内，张恕华曾持有同智科技67%股权，为避免同业竞争，同智科技于2011年8月注销。同智科技的基本情况详见本节“一、张红”之“（三）参控股公司情况”。

　（四）声明与承诺

　张恕华作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

　三、高科创投

　（一）基本情况

　名 称：安徽高科创业投资有限公司

　住 所：合肥市高新区习友路1689号深港数字化产业园1号楼A单元四层

　法定代表人：汤大举

　注册资本：人民币3亿元

　实收资本：人民币2亿元

　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　营业期限：2010年1月28日至2017年1月28日

　成立日期：2010年1月28日

　登记机关：合肥市工商行政管理局高新区分局

　税务登记证号码：340104550180966

　经营范围：创业投资、创业投资管理、创业投资咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）

　（二）历史沿革

　1、2010年1月，设立

　高科创投系由安徽省能源集团有限公司、合肥高新技术产业开发区科技实业发展公司、上海东创万富创业投资有限公司共同出资设立。高科创投设立时，注册资本30,000万元，实收资本10,000万元，股权结构如下：

　■

　安徽嘉华会计师事务所对高科创投首次出资进行了审验，并于2009年12月24日出具了安嘉华验字【2009】142号《验资报告》。经审验，高科创投已收到股东缴纳的首次出资合计10,000万元，各股东均以货币出资。

　2010年1月28日，高科创投在合肥市工商行政管理局高新区分局完成了工商设立登记。

　2、股东名称变更及2011年5月，第1次股权转让

　2010年4月，公司股东合肥高新技术产业开发区科技实业发展公司更名为合肥高新建设投资集团公司。

　2011年4月26日，高科创投召开第四次股东会，经全体股东一致表决同意，上海东创万富创业投资有限公司将其持有的高科创投20%的股权（6,000万元出资额）转让给天津义际华诚股权投资合伙企业（有限合伙），其中2,000万元已缴纳出资转让价格为2,060万元，已认缴未实缴到位的4,000万元出资以零价格转让，转让完成后由天津义际华诚股权投资合伙企业（有限合伙）履行出资义务；其他股东放弃优先受让权。本次股权转让完成后，高科创投股权结构如下：

　■

　2011年5月23日，高科创投在合肥市工商行政管理局高新区分局完成了工商变更登记。

　3、2011年8月，第2期出资

　2011年6月15日，高科创投召开第五次股东会，经全体股东一致表决同意，公司增加实收资本5,000万元，各股东按认缴出资比例同比例缴纳出资。

　安徽九通会计师事务所对高科创投第2期出资进行了审验，并于2011年7月11日出具了皖九通验字【2011】第026号《验资报告》。经审验，高科创投已收到股东缴纳的第2期出资合计5,000万元，各股东均以货币出资。

　本次变更完成后，高科创投注册资本30,000万元，实收资本15,000万元，股权结构如下：

　■

　2011年8月1日，高科创投在合肥市工商行政管理局高新区分局完成了工商变更登记。

　4、2012年1月，第2次股权转让

　2011年12月15日，高科创投召开第七次股东会，经全体股东一致表决同意，上海东创万富创业投资有限公司将其持有的高科创投5%的股权（1,500万元出资额）转让给汕头高新区信威实业有限公司，其中750万元已缴纳出资转让价格为790万元，已认缴未实缴到位的750万元出资以零价格转让，转让完成后由汕头高新区信威实业有限公司履行出资义务；其他股东放弃优先受让权。本次股权转让完成后，高科创投股权结构如下：

　■

　2012年1月11日，高科创投在合肥市工商行政管理局高新区分局完成了工商变更登记。

　5、2012年1月，第3期出资

　2011年12月20日，高科创投召开第八次股东会，经全体股东一致表决同意，公司增加实收资本5,000万元，各股东按认缴出资比例同比例缴纳出资。

　安徽九通会计师事务所对高科创投第3期出资进行了审验，并于2012年1月19日出具了皖九通验字【2012】第001号《验资报告》。经审验，高科创投已收到股东缴纳的第3期出资合计5,000万元，各股东均以货币出资。

　本次变更完成后，高科创投注册资本30,000万元，实收资本20,000万元，股权结构如下：

　■

　2012年1月31日，高科创投在合肥市工商行政管理局高新区分局完成了工商变更登记。

　此后截至本预案签署日，高科创投的股权结构未再发生变化。

　（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　截至本预案签署日，高科创投实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，股权关系图如下：

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　（四）最近三年主要业务发展情况及主要财务指标

　高科创投主要从事创业投资、创业投资管理、创业投资咨询，仅持有并管理所投资企业的股权，未直接从事生产经营业务。高科创投所投资企业的情况见“主要下属公司情况”。

　高科创投最近三年一期主要财务指标如下：

　单位：万元

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序号	交易对方 　姓名/名称	持有标的公司股份数（万股）	持有标的公司股权比例（%）	支付金额（万元）	现金支付		股份支付
					金额 　（万元）	比例 　（%）	金额 　（万元）	比例 　（%）
1	张 红	3,118.0338	67.86	67,864.49	22,621.50	22.62	45,242.99	45.24
2	张恕华	932.3988	20.29	20,293.80	6,764.60	6.76	13,529.20	13.53
3	高科创投	143.7490	3.13	3,128.72	--	--	3,128.72	3.13
4	兴皖创投	134.4838	2.93	2,927.06	--	--	2,927.06	2.93
5	彭松柏	73.4999	1.60	1,599.74	--	--	1,599.74	1.60
6	周 文	60.0000	1.31	1,305.91	--	--	1,305.91	1.31
7	徐 亮	49.9799	1.09	1,087.82	--	--	1,087.82	1.09
8	孙胜友	24.9900	0.54	543.91	--	--	543.91	0.54
9	马 顶	15.6000	0.34	339.54	--	--	339.54	0.34
10	孙龙宝	13.7508	0.30	299.29	--	--	299.29	0.30
11	曹桂芳	9.9960	0.22	217.56	--	--	217.56	0.22
12	白晓旻	9.9960	0.22	217.56	--	--	217.56	0.22
13	刘启斌	8.0220	0.17	174.60	--	--	174.60	0.17
合计		4,594.5000	100.00	100,000.00	29,386.10	29.39	70,613.90	70.61

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	交易对方 　姓名/名称	持有标的公司股份数（万股）	持有标的公司股权比例（%）	支付金额（万元）	现金支付		股份支付
					金额 　（万元）	比例 　（%）	金额 　（万元）	比例 　（%）
1	张 红	3,118.0338	67.86	67,864.49	22,621.50	22.62	45,242.99	45.24
2	张恕华	932.3988	20.29	20,293.80	6,764.60	6.76	13,529.20	13.53
3	高科创投	143.7490	3.13	3,128.72	--	--	3,128.72	3.13
4	兴皖创投	134.4838	2.93	2,927.06	--	--	2,927.06	2.93
5	彭松柏	73.4999	1.60	1,599.74	--	--	1,599.74	1.60
6	周 文	60.0000	1.31	1,305.91	--	--	1,305.91	1.31
7	徐 亮	49.9799	1.09	1,087.82	--	--	1,087.82	1.09
8	孙胜友	24.9900	0.54	543.91	--	--	543.91	0.54
9	马 顶	15.6000	0.34	339.54	--	--	339.54	0.34
10	孙龙宝	13.7508	0.30	299.29	--	--	299.29	0.30
11	曹桂芳	9.9960	0.22	217.56	--	--	217.56	0.22
12	白晓旻	9.9960	0.22	217.56	--	--	217.56	0.22
13	刘启斌	8.0220	0.17	174.60	--	--	174.60	0.17
合计		4,594.5000	100.00	100,000.00	29,386.10	29.39	70,613.90	70.61

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

年度	2014年	2015年	2016年
预测净利润	7,400.00	8,200.00	9,700.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	拟购买资产	银河电子	占比（%）
营业收入	12,789.09	102,290.81	12.50
资产总额	26,161.09	152,304.40	17.18
资产净额	100,000.00	108,269.51	92.36

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称	颁证单位	有效期
武器装备科研生产许可证	国防科工局	2012.3.23—2017.3.22
武器装备质量体系认证证书	武器装备质量体系认证委员会	2012.11.2—2016.11.1
装备承制单位注册证书	中国人民解放军总装备部	至2017年8月
三级保密资格单位证书	国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会	2011.5.6-2016.5.5

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年1-10月	2012年度	2011年度
企业所得税	760.55	942.30	1,036.98
增值税	743.13	743.48	653.82
小计	1,503.68	1,685.78	1,690.80

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

银河电子/本公司/上市公司	指	江苏银河电子股份有限公司
同智机电/标的公司	指	合肥同智机电控制技术股份有限公司
标的资产	指	同智机电100%的股权
高科创投	指	安徽高科创业投资有限公司
兴皖创投	指	安徽兴皖创业投资有限公司
银河电子集团	指	银河电子集团投资有限公司
动漫园	指	合肥市原创动漫园管理有限公司
同智科技	指	合肥同智科技发展有限公司
皖南电机	指	安徽皖南电机股份有限公司
同华动力	指	安徽同华新能源动力股份有限公司
汇智投资/配套融资发行对象	指	张家港汇智投资企业（有限合伙）
交易对方	指	张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌及汇智投资
发行股份及支付现金购买资产交易对方	指	张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌
业绩承诺方	指	张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易/本次交易/本次重大资产重组/本次重组	指	银河电子以发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权，并向汇智投资发行股份募集配套资金
发行股份及支付现金购买资产	指	银河电子以发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权
发行股份购买资产	指	银河电子向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买其持有的同智机电股权
募集配套资金/配套融资	指	银河电子向汇智投资发行股份募集配套资金
本次发行/本次非公开发行	指	包括银河电子向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买同智机电股权，及向汇智投资发行股份募集配套资金两部分
本次交易总金额	指	同智机电100%股权交易价格与本次配套融资金额之和
定价基准日	指	银河电子第五届董事会第十次会议决议公告日
审计评估基准日	指	2013年10月31日
本预案/本重组预案/本次重大资产重组预案	指	江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重组报告书/重大资产重组报告书	指	江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
《框架协议》	指	《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》
《股份认购合同》	指	《江苏银河电子股份有限公司与张家港汇智投资企业（有限合伙）之非公开发行股份募集配套资金股份认购合同》
《评估报告》	指	具备从事证券期货业务资格的评估机构为本次交易就标的资产价值出具的评估报告
《专项审核报告》	指	具有证券业务资格的会计师事务所就业绩承诺期内各年度同智机电业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
《公司章程》	指	《江苏银河电子股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2012年修订）
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
独立财务顾问/东海证券	指	东海证券股份有限公司
国防科工局	指	国家国防科技工业局
安徽省国防科工办	指	安徽省国防科学技术工业办公室
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报告期/最近两年及一期	指	2011年、2012年和2013年1-10月
业绩承诺期	指	本次交易实施完成当年起的三个会计年度，包括本次交易实施完成的当年，如本次交易在2014 年度完成，则业绩承诺期为2014 年、2015年及2016 年，以此类推
元、万元 、亿元	指	人民币元、万元、亿元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

银河电子/本公司/上市公司		指		CAN是控制器局域网络（controller area network）的简称，是ISO国际标准化的串行通信协议。CAN总线是国际上应用最广泛的限产总线之一，在北美和西欧，CAN总线协议已经成为汽车计算机控制系统和嵌入式工业控制局域网的标准总线。
PFC	指		功率因数校正（ Power Factor Correction）的简称，功率因数指的是有效功率与总耗电量之间的关系，也就是有效功率除以总耗电量的比值。 基本上功率因素可以衡量电力被有效利用的程度，当功率因素值越大，代表其电力利用率越高。
DC/DC、DC/AC、AC/DC模块	指		DC为直流，AC为交流，DC/DC模块即直流转直流的电源模块；DC/AC模块即直流转交流的电源模块；AC/DC即交流转直流的电源模块。
UPS	指		Uninterruptible Power System/Uninterruptible Power Supply，即不间断电源，是将蓄电池（多为铅酸免维护蓄电池）与主机相连接，通过主机逆变器等模块电路将直流电转换成市电的系统设备。
V/F控制	指		V/F控制就是保证输出电压跟频率成正比的控制，这样可以使电动机的磁通保持一定，避免弱磁和磁饱和现象的产生，多用于风机、泵类节能型变频器用压控振荡器实现
DTC技术	指		直接转矩控制技术，是把转矩直接作为被控量控制，其实质是用空间矢量的分析方法，以定子磁场定向方式，对定子磁链和电磁转矩进行直接控制。这种方法不需要复杂的坐标变换，而是直接在电机定子坐标上计算磁链的模和转矩的大小，并通过磁链和转矩的直接跟踪实现PWM脉宽调制和系统的高动态性能。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

中文名称：	江苏银河电子股份有限公司
英文名称：	JIANGSU YINHE ELECTRONICS CO.,LTD.
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	银河电子
股票代码：	002519
公司设立日期	2000年6月15日
公司上市时间：	2010年12月7日
注册资本：	21,120万元
注册地址：	江苏省张家港市塘桥镇南环路188号
法定代表人：	吴建明
联系电话：	0512-58449138
联系传真：	0512-58449267
互联网网址：	www.yinhe.com
电子信箱：	yhdm@yinhe.com
企业法人营业执照注册号：	320000000014794
税务登记号码：	320582720580584
组织机构代码：	72058058-4

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发起人名称	股权性质	持股数量（万股）	持股比例（%）
银河电子集团	法人股	3,960.00	90.00
张家港市和鑫电机有限公司	法人股	160.00	3.63
上海浦东振江实业开发有限公司	法人股	120.00	2.73
张家港市民政福利制条厂	法人股	80.00	1.82
张家港市塘桥镇资产经营公司	法人股	80.00	1.82
合计		4,400.00	100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	股权性质	持股数量（万股）	持股比例（%）
银河电子集团	法人股	4,320.00	98.18
李欣	自然人股	80.00	1.82
合计		4,400.00	100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	姓名	认购股份（万股）	序号	姓名	认购股份（万股）
1	庞绍熙	166.82	19	钱卫民	17.11
2	吴建明	58.69	20	孙东	14.86
3	尹永祥	48.55	21	虞向东	13.51
4	周黎霞	45.07	22	钟礼花	12.61
5	顾卫东	39.57	23	陈新龙	11.27
6	曹飞	38.22	24	肖忠	10.83
7	庞可伟	48.55	25	钱叶飞	10.81
8	庞鹰	40.15	26	钱丽红	10.37
9	顾革新	32.05	27	郭根法	10.37
10	徐正峰	26.99	28	谭天杰	9.02
11	季建东	24.74	29	朱建标	9.02
12	顾正贡	23.84	30	张仁洁	8.12
13	薛利军	22.06	31	陈柯伟	7.72
14	钱建军	21.60	32	李平波	6.18
15	肖建东	21.60	33	顾洪春	4.63
16	李欣	20.25	34	姚立群	4.63
17	徐敏	18.46	35	庞海纳	4.63
18	钟献宗	17.11	合计		880.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	股权性质	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	银河电子集团	法人股	4,320.00	81.82
2	庞绍熙	自然人股	166.82	3.16
3	李欣	自然人股	100.25	1.90
4	吴建明	自然人股	58.69	1.11
5	庞可伟	自然人股	48.55	0.92
6	尹永祥	自然人股	48.55	0.92
7	周黎霞	自然人股	45.07	0.85
8	庞鹰	自然人股	40.15	0.76
9	顾卫东	自然人股	39.57	0.75
10	曹飞	自然人股	38.22	0.72
11	顾革新	自然人股	32.05	0.61
12	徐正峰	自然人股	26.99	0.51
13	季建东	自然人股	24.74	0.47
14	顾正贡	自然人股	23.84	0.45
15	薛利军	自然人股	22.06	0.42
16	钱建军	自然人股	21.60	0.41
17	肖建东	自然人股	21.60	0.41
18	徐敏	自然人股	18.46	0.35
19	钟献宗	自然人股	17.11	0.32
20	钱卫民	自然人股	17.11	0.32
21	孙东	自然人股	14.86	0.28
22	虞向东	自然人股	13.51	0.26
23	钟礼花	自然人股	12.61	0.24
24	陈新龙	自然人股	11.27	0.21
25	肖忠	自然人股	10.83	0.20
26	钱丽红	自然人股	10.37	0.20
27	郭根法	自然人股	10.37	0.20
28	钱叶飞	自然人股	10.81	0.20

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

29	谭天杰	自然人股	9.02	0.17
30	朱建标	自然人股	9.02	0.17
31	张仁洁	自然人股	8.12	0.15
32	陈柯伟	自然人股	7.72	0.15
33	李平波	自然人股	6.18	0.12
34	顾洪春	自然人股	4.63	0.09
35	姚立群	自然人股	4.63	0.09
36	庞海纳	自然人股	4.63	0.09
	合计		5,280.00	100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	姓名	受让股份（万股）	序号	姓名	受让股份（万股）
1	庞绍熙	12.29	17	孙东	1.41
2	吴建明	8.58	18	钟礼花	1.20
3	庞鹰	4.93	19	陈新龙	1.07
4	庞可伟	4.61	20	肖忠	1.03
5	尹永祥	4.61	21	钱叶飞	1.03
6	薛利军	4.50	22	郭根法	0.98
7	周黎霞	4.28	23	钱丽红	0.98
8	顾卫东	3.76	24	朱建标	0.86
9	顾革新	3.68	25	谭天杰	0.86
10	徐正峰	2.56	26	张仁洁	0.77
11	季建东	2.35	27	陈柯伟	0.73
12	肖建东	2.05	28	李平波	0.59
13	钱建军	2.05	29	庞海纳	0.44
14	徐敏	1.75	30	姚立群	0.44
15	钱卫民	1.62	31	顾洪春	0.44
16	钟献宗	1.62	合计		78.08

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	姓名	受让股份（万股）	序号	姓名	受让股份（万股）
1	庞绍熙	191.15	23	钟礼花	13.48
2	吴建明	62.73	24	陈新龙	12.04
3	庞可伟	51.90	25	肖忠	11.58
4	尹永祥	51.90	26	钱叶飞	11.56
5	周黎霞	48.17	27	郭根法	11.08
6	庞鹰	42.92	28	钱丽红	11.08
7	顾卫东	42.29	29	朱建标	9.64
8	曹飞	40.85	30	谭天杰	9.64
9	顾革新	34.26	31	周启伦	9.60
10	徐正峰	28.85	32	袁振东	9.60
11	季建东	26.45	33	严红青	9.60
12	顾正贡	25.49	34	张仁洁	8.68
13	陈聚鑫	24.01	35	陈柯伟	8.25
14	薛利军	23.58	36	马建军	7.24
15	肖建东	23.09	37	任慎宏	7.24
16	钱建军	23.09	38	高凤新	7.20
17	李欣	21.65	39	王锦方	7.20
18	徐敏	19.74	40	李平波	6.60
19	钱卫民	18.28	41	庞海纳	4.95
20	钟献宗	18.28	42	姚立群	4.95
21	孙东	15.88	43	顾洪春	4.95
22	虞向东	14.44	44	钟正方	4.80
合计			1,040.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号		股东名称		股权性质		持股数量（万股）		持股比例（%）
1	银河电子集团		法人股		3,280.00		62.12
2	庞绍熙		自然人股		280.03		5.30
3	吴建明		自然人股		130.00		2.46
4	尹永祥		自然人股		105.06		1.99
5	庞可伟		自然人股		105.06		1.99
6	周黎霞		自然人股		97.52		1.85
7	艾祥林		自然人股		90.23		1.71
8	庞鹰		自然人股		88.00		1.67
9	顾卫东		自然人股		85.62		1.62
10	曹飞		自然人股		79.07		1.50
11	顾革新		自然人股		70.00		1.33
12	徐正峰		自然人股		58.40		1.11
13	季建东		自然人股		53.54		1.01
14	薛利军		自然人股		50.14		0.95
15	顾正贡		自然人股		49.33		0.93
16	钱建军		自然人股		46.73		0.89
17	肖建东		自然人股		46.73		0.89
18	李欣		自然人股		43.82		0.83
19	徐敏		自然人股		39.95		0.76
20	钟献宗		自然人股		37.01		0.70
21	钱卫民		自然人股		37.01		0.70
22	孙东		自然人股		32.15		0.61
23	虞向东		自然人股		27.95		0.53
24	钟礼花		自然人股		27.29		0.52
25	陈新龙		自然人股		24.38		0.46
26	陈聚鑫		自然人股		24.01		0.45
27	肖忠		自然人股		23.44		0.44
28	钱叶飞		自然人股		23.39		0.44
29	钱丽红		自然人股		22.43		0.42
30	郭根法		自然人股		22.43		0.42
31	谭天杰		自然人股		19.52		0.37
32	朱建标		自然人股		19.52		0.37
33	张仁洁		自然人股		17.57		0.33
34	陈柯伟		自然人股		16.71		0.32
35	李平波		自然人股		13.37		0.25
36	顾洪春		自然人股		10.03		0.19
37	姚立群		自然人股		10.03		0.19
38	庞海纳		自然人股		10.03		0.19
39	周启伦		自然人股		9.60		0.18
40	袁振东		自然人股		9.60		0.18
41	严红青		自然人股		9.60		0.18
42	马建军		自然人股		7.24		0.14
43	任慎宏		自然人股		7.24		0.14
44	高凤新		自然人股		7.20		0.14
45	王锦方		自然人股		7.20		0.14
46	钟正方		自然人股		4.80		0.09
	合计				5,280.00		100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
银河电子集团	9,840.00	46.23
庞绍熙	840.09	3.95
吴建明	401.00	1.88
尹永祥	315.18	1.48
庞可伟	315.18	1.48
周黎霞	292.56	1.37
庞鹰	272.10	1.28
艾祥林	270.68	1.27
顾卫东	256.85	1.21
曹飞	237.22	1.11
合计	13,040.85	61.27

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

分产品	主营业务收入			主营业务成本
	2012年度	2011年度	2010年度	2012年度	2011年度	2010年度
数字机顶盒	87,335.28	85,020.31	70,288.40	65,875.14	64,830.79	54,575.29
信息电子设备精密结构件	12,562.85	14,207.15	13,626.85	8,733.66	10,512.75	9,744.65
其他	382.96	628.47	743.65	193.1	344.79	390.81
合计	100,281.09	99,855.94	84,658.90	74,801.90	75,688.33	64,710.75
分产品	主营业务收入构成			主营业务毛利率
	2012年度	2011年度	2010年度	2012年度	2011年度	2010年度
数字机顶盒	87.09%	85.14%	83.03%	24.57%	23.75%	22.36%
信息电子设备精密结构件	12.53%	14.23%	16.10%	30.48%	26.00%	28.49%
其他	0.38%	0.63%	0.88%	49.58%	45.14%	47.45%
合计	100.00%	100.00%	100.00%	25.41%	24.20%	23.56%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产	115,317.98	125,029.25	112,740.66	114,483.32
非流动资产	28,232.54	27,275.16	22,317.82	20,565.78
资产总计	143,550.52	152,304.40	135,058.48	135,049.11
流动负债	32,726.81	43,327.10	30,518.35	35,232.19
非流动负债	872.63	707.79	688.48	422.31
负债合计	33,599.44	44,034.90	31,206.83	35,654.50
股东权益	109,951.08	108,269.51	103,851.66	99,394.61
归属母公司所有者权益	109,951.08	108,269.51	103,851.66	99,394.61
项 目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	84,659.86	102,290.81	101,439.05	85,694.95
营业利润	8,533.58	11,039.16	9,218.63	8,022.57
利润总额	8,948.16	11,306.07	9,403.43	8,532.55
净利润	7,579.49	9,433.29	7,977.05	7,382.50
归属母公司股东的净利润	7,579.49	9,433.29	7,977.05	7,382.50
基本每股收益（元/股）	0.36	0.67	0.57	0.68
稀释每股收益（元/股）	0.36	0.67	0.57	0.68
经营活动产生的现金流量净额	-3,332.50	18,928.23	-14,659.49	3,651.02
投资活动产生的现金流量净额	-1,295.89	-3,834.71	-7,357.94	-4,125.46
筹资活动产生的现金流量净额	-6,204.68	-5,354.45	-9,334.95	59,080.43
现金及现金等价物净增加额	-10,798.46	9,782.56	-31,406.35	58,590.39

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	庞绍熙	919.00	18.38
2	吴建明	301.58	6.03
3	尹永祥	249.51	4.99
4	庞可伟	249.51	4.99
5	周黎霞	231.60	4.63
6	庞鹰	206.35	4.13
7	顾卫东	203.33	4.07
8	曹飞	196.41	3.93
9	顾革新	164.73	3.29
10	徐正峰	138.70	2.77
11	其他34名自然人股东	2,139.27	42.79
合 计		5,000.00	100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
同智机电	2010年—至今	董事长、总经理	持有67.86%股权
动漫园	2010年—至今	执行董事	持有100%股权
同智科技	2010年—2011年8月19日	董事、经理	已注销，注销前持有其33%股权

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	注册资本(万元)	主营业务	持股比例（%）
动漫园	1,000	物业管理、房屋租赁	100

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	张恕华	33.5	67
2	张红	16.5	33
合计		50	100

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	张恕华	268	67
2	张红	132	33
合计		400	100

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	张恕华	723.6	67
2	张红	356.4	33
合计		1,080	100

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	张恕华	723.6	56.53
2	张红	356.4	27.84
3	合肥创投	200	15.63
合计		1,280	100

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	张恕华	857.6	67
2	张红	422.4	33
合计		1,280	100

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
同智机电	2010年—至今	总经理助理	持有20.29%股权
同智科技	2010年—2011年8月19日	监事	已注销，注销前持有67%股权

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	认缴出资额 　（万元）	实缴出资额 　（万元）	出资比例 　（%）
安徽省能源集团有限公司	12,000.00	4,000.00	40.00
合肥高新技术产业开发区科技实业发展公司	9,000.00	3,000.00	30.00
上海东创万富创业投资有限公司	9,000.00	3,000.00	30.00
总 计	30,000.00	10,000.00	100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	认缴出资额 　（万元）	实缴出资额 　（万元）	出资比例 　（%）
安徽省能源集团有限公司	12,000.00	4,000.00	40.00
合肥高新建设投资集团公司	9,000.00	3,000.00	30.00
天津义际华诚股权投资合伙企业（有限合伙）	6,000.00	2,000.00	20.00
上海东创万富创业投资有限公司	3,000.00	1,000.00	10.00
总 计	30,000.00	10,000.00	100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	认缴出资额 　（万元）	实缴出资额 　（万元）	出资比例 　（%）
安徽省能源集团有限公司	12,000.00	6,000.00	40.00
合肥高新建设投资集团公司	9,000.00	4,500.00	30.00
天津义际华诚股权投资合伙企业（有限合伙）	6,000.00	3,000.00	20.00
上海东创万富创业投资有限公司	3,000.00	1,500.00	10.00
总 计	30,000.00	15,000.00	100.00