本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　重要内容提示：

　●委托贷款金额：4亿元。

　●委托贷款借款人（被担保人）：

　公司控股子公司名城（福清）城市建设发展有限公司

　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　本次拟为名城（福清）城市建设发展有限公司提供的担保金额4亿元；除本次担保事项，公司已为其提供的担保余额为0。

　●反担保事项

　福州开发区鑫联洪贸易有限公司提供反担保承诺函。

　福建中联城实业有限公司提供反担保承诺函。

　●截止本公告日公司无逾期对外担保事项。

　一、相关协议主要内容：

　公司以通讯方式召开的第五届董事会第三十四次会议，审议通过如下委托贷款及担保事项：

　公司控股子公司名城（福清）城市建设发展有限公司(以下简称“名城福清城建公司”或“借款人”)与平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华汇通”或“委托贷款人”）、平安银行股份有限公司福州分行（以下简称“平安银行福州分行”或“受托贷款人”）共同签署《委托贷款合同》，平安大华汇通作为委托贷款人，代表其所管理的“平安汇通平安金橙财富稳盈64号专项资产管理计划”，委托平安银行福州分行向名城福清城建公司发放委托贷款。委托贷款总额为人民币4亿元整，期限为3年，委贷年利率为8.4%，贷款用途为用于福清市观溪新区项目土地一级开发建设。上述实际贷款金额和起止日期按照合同约定范围内以借款借据为准。

　为保证上述委托贷款事项的顺利履行，公司、公司控股子公司名城地产（福建）有限公司（以下简称“名城福建公司”）同意为名城福清城建公司在《委托贷款借款合同》项下的全部债务，向平安银行福州分行提供连带责任保证担保，同时公司控股子公司名城地产（福清）有限公司（以下简称“名城福清公司”）以其拥有的土地使用权、名城福清城建公司100%的股权，向平安银行福州分行提供抵押及质押担保。（相关内容详见本公司“三、公司提供担保事项的主要内容”。 ）

　二、被担保人相关情况

　被担保人（借款人）为公司控股子公司名城（福清）城市建设发展有限公司。

　1、名城福清城建公司基本情况

　成立时间：2013年6月17日，注册资本：2亿元，住所：福清市宏路街道办事处机关大院办公大楼1号楼101、102室，营业执照注册号：350181100088880，法定代表人：俞锦。经营范围：从事福清市观溪新区名城项目土地综合开发；城市基础设施建设；房地产综合开发；商品房销售；物业服务；建筑装饰安装工程（凭有效资质证书经营）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

　2、主要财务数据

　截至2013年6月30日，名城福清城建公司总资产为200,000,000.00元，净资产为200,000,000.00元，2013年1-6月的营业收入为0.00元，净利润为0.00元。（数据未经审计）

　3、股权结构

　名城福清城建公司为公司控股子公司名城福清公司100%控股的子公司。名城福清公司的股权结构为：公司控股子公司名城地产（福建）有限公司持有其55%的股权，福建中联城实业有限公司持有其45%的股权。

　公司及公司下属子公司与福建中联城实业有限公司无关联关系。

　三、公司提供担保事项的主要内容

　1、保证担保事项：

　公司及公司控股子公司名城福建公司，为名城福清城建公司就上述《委托贷款合同》项下所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用，债务本金最高额（余额）为（折合）人民币肆亿元整，向平安银行福州分行（债权人）提供连带责任保证担保。

　保证期间为《保证担保合同》生效日起至上述《委托贷款合同》项下具体授信债务履行期限届满之日后两年。授信展期的，则保证期间延续至展期期间届满之日后两年。

　2、抵押担保事项

　公司控股子公司名城福清公司以其合法拥有位于福清市观溪新区面积为60021㎡土地（土地证号：融龙江国用（2014）第A0014号）的土地使用权，为名城福清城建在上述《委托贷款合同》项下所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用，债务本金最高额（余额）为（折合）人民币肆亿元整，向平安银行福州分行（债权人）提供抵押担保。上述土地抵押需评估公司出具的抵押物正式评估报告，办理抵押时抵押物不得有他项权利且抵押率不超过70%。

　3、质押担保事项

　公司控股子公司名城福清公司以其持有的名城福清城建公司100%的股权，为名城福清城建公司在上述《委托贷款合同》项下所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用及保管和维护质物所产生的费用，债务本金最高额（余额）为（折合）人民币肆亿元整，向平安银行福州分行（债权人）提供质押担保。

　四、反担保

　福建中联城实业有限公司作为公司控股子公司名城福清公司另一股东，以其持有的名城福清公司45%的股权，向公司及名城福建公司出具了反担保承诺函，反担保范围包括公司、名城福建公司代为清偿的本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用。债务本金最高额（余额）为（折合）人民币肆亿元整。

　福州开发区鑫联洪贸易有限公司作为公司控股子公司名城福建公司另一股东，以其持有的名城福建公司30%的股权，向公司出具了反担保承诺函，反担保范围包括公司代为清偿的本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用。债务本金最高额（余额）为（折合）人民币肆亿元整。

　五、董事会意见

　上述委托贷款及担保事项经公司2014年2月18日通讯方式召开的第五届董事会第三十四次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票,全票审议通过。

　上述委托贷款及担保事项不构成公司关联交易，担保事项属于公司股东大会授权董事会对担保事项的决策范围。

　公司独立董事林永经、梅均、卢世华、郭成土对担保事项发表独立意见：本次担保事项属于公司股东大会授权董事会对担保事项的决策范围，审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。为支持公司项目开发建设，公司为控股子公司提供担保，且控股子公司少数股东均提供反担保承诺函，风险可控，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的行为。独立董事同意本次担保事项。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为零；公司对控股子公司提供的担保总额11.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的35.55% 。截至本公告披露日，公司无逾期担保事项。

　七、备查文件：

　1、公司第五届董事会第三十四次董事会决议

　2、公司独立董事关于对外担保事项的独立意见

　3、被担保人营业执照复印件

　特此公告。

　上海大名城企业股份有限公司董事会

　2014年2月20日