证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2014-009

广西五洲交通股份有限公司

第七届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2014年2月17日上午在广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室召开。会议通知2014年2月7日发出。会议应出席董事12人，亲自出席会议的董事11人，分别是何国纯、王强、饶东平、王权、梁君、季晓泉、孟杰董事和张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事,姜岩飞董事因其他公务无法亲自参加本次会议，书面授权委托孟杰董事代为出席会议并进行表决。符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议通过以下议案并作出了决议：

一、审议通过关于确认支付广西堂汉锌铟股份有限公司款项余额的议案。

公司下属企业广西五洲国通投资有限公司（以下简称“国通公司”）与广西堂汉锌铟股份有限公司（以下简称“堂汉公司”）截至2013年10月停止贸易合作止，累计发生贸易额近7亿元。堂汉公司在恢复生产过程中，由于设备闲置时间过长，运行不正常，锡金属回收率未能达到预期，形成大量中间物料沉积，只能在后续生产中逐步消化；此外，由于市场原因造成部分锡产品在销售过程中，下游企业汇款时间过长，形成应收账款；与此同时，堂汉公司存在将部分预收公司的款项偿还到期无法展期的银行贷款，造成了对公司资金的实际占用。目前实际占用资金余额为324,078,559.22元。现公司拟以增资方式收购堂汉公司67%的股权，堂汉公司承诺在增资收购完成后，以收到公司增资款及后续新增银行贷款冲抵上述款项余款。

经审议，董事会同意确认上述支付广西堂汉锌铟股份有限公司款项余额324,078,559.22元。

对议案的表决结果为：赞成 10票，反对2票，弃权 0 票。姜岩飞董事对该议案投反对票，反对理由：鉴于收购项目本身有一定的不确定性，确认款项有相关性；孟杰董事对该议案投反对票，反对理由：鉴于收购项目本身有一定的不确定性，确认款项有相关性。

本议案提交公司股东大会审议。

二、审议通过关于确认支付广西成源矿冶有限公司款项的议案。

收购南丹县南星锑业公司（以下简称“南星锑业”）为公司资源类产业开发的重点工作，是公司利用有色金属行业基本面低迷和河池市有色金属行业整顿与矿产资源优化配置的契机，打造公司第二主业，实施公司战略转型并形成可持续发展战略的一个重要步骤。受制于竞拍条件，公司与广西成源合作，由广西成源参与竞拍。由于竞拍时间紧急，公司下属企业国通公司来不及履行董事会、股东会审批程序及提交公司董事会、股东大会审议，向广西成源以贸易形式先行支付资金用以收购南星锑业。有关款项共计金额7.549亿元，其中：6.539亿元为南星锑业产权成交价款，5,000万元为履约合同保证金，5,100万元南星锑业用以偿还南丹县财政局的借款。目前，公司正在积极推动收购南星锑业，收购完成后上述支付款项将调整为公司对南星锑业的长期股权投资。

经审议，董事会同意确认上述支付广西成源款项7.549亿元。

对议案的表决结果为：赞成 10票，反对2票，弃权 0 票。姜岩飞董事对该议案投反对票，反对理由：鉴于收购项目本身有一定的不确定性，确认款项有相关性；孟杰董事对该议案投反对票，反对理由：鉴于收购项目本身有一定的不确定性，确认款项有相关性。

本议案提交公司股东大会审议。

三、审议通过关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案

对议案的表决结果为：赞成 12票，反对0票，弃权 0 票。

关于召开股东大会的通知公司另行公告。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

二O一四年二月十八日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2014-010

广西五洲交通股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开日期：2014年3月6日（星期四）上午9点开始

●股权登记日：2014年2月28日

●是否提供网络投票：否

根据广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议决议，公司定于2014年3月6日上午9点开始召开2014年第三次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第三次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期和时间：2014年3月6日（星期四）上午9点开始

（四）会议的表决方式：现场投票方式

（五）会议地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室

二、会议审议事项

序 号	议案内容	是否为特别 决议事项
1	审议关于确认支付广西堂汉锌铟股份有限公司款项余额的议案。	否
2	审议关于确认支付广西成源矿冶有限公司款项的议案	否

议案主要内容详见公司同日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议公告》。

广西五洲交通股份有限公司2014年第三次临时股东大会材料将提前在上海证券交易所网站披露。

三、出席大会股权登记日及会议出席对象

（一）股权登记日：2014年2月28日

（二）会议出席对象：

1、截止2014年2月28日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。股东授权委托书格式见附件。

2、公司董事、监事、非董事高级管理人员。

3、见证律师。

4、其他人员。

四、参加会议登记事宜

（一）登记时间

2014年3月4日上午9点至11点30分，下午15点至17点30分。

（二）登记地点

广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券部

（三）登记办法

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。

拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。

参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原

件经律师确认参会资格后出席股东大会。

五、其他事项

（一）联系方式：

邮政编码：530028

联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼

广西五洲交通股份有限公司证券部

联系人：林明、侠宇

联系电话：0771-5518383、5520235

传真号码：0771-5520235、5518111

（二）本次会议会期不超过半天，出席会议的股东或股东代理人费用自理。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

二O一四年二月十八日

附件1： 授权委托书格式

授权委托书

广西五洲交通股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年3月6日召开的贵公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

受托人姓名：

委托日期： 年 月 日

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	审议关于确认支付广西堂汉锌铟股份有限公司款项余额的议案。
2	审议关于确认支付广西成源矿冶有限公司款项的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，涂改、多选或不选按弃权处理。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2014-011

广西五洲交通股份有限公司

2014年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决提案的情况；

●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开时间和地点

1、时间：2014年2月17日上午9点

2、地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室

（二）股东及股东代理人出席情况

出席会议的股东和代理人人数（人）	3
所持（代表）有表决权的股份总数（股）	452,739,000
占公司有表决权股份总数的比例（%）	54.30

（三）本次会议采取现场记名书面投票表决的方式，由公司董事会召集、何国纯董事长主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（四）公司董事、监事、董事会秘书的出席情况及其他高管的列席情况

1、公司在任董事12人，出席11人。姜岩飞董事因其他公务无法出席大会，特此请假。

2、公司在任监事6人，出席6人。

3、公司王权董事会秘书出席本次股东大会；

4、公司徐德副总经理，张天灵财务总监，韦韬工会主席列席本次股东大会。

二、提案审议情况

议案 序号	议案内容	同意票数 （股）	比例 （%）	票数 （股）	比例 （%）	票数 （股）	比例 （%）	是否 通过
1	关于以增资方式收购广西堂汉锌铟股份有限公司的议案	291,432,800	64.37	115,531,200	25.52	45,775,000	10.11	是

为继续深入实施 “提升交通主业，稳步推进多元化经营”战略，谋求全面协调的可持续发展，同意公司以广西堂汉锌铟股份有限公司（以下简称“广西堂汉”）截至2013年5月31日经评估的净资产值19,037.53万元为参考，同时综合考虑广西堂汉于评估基准日之后的亏损情况，以每股人民币1元的增资价格，用自有资金253,787,879元以增资方式收购广西堂汉，增资后将持有广西堂汉67%股权。同意授权经营班子决定办理相关事宜。

招商局华建公路投资有限公司（所持股份115,531,200股）对议案投反对票，反对理由：项目具有一定的不确定性；广西国宏经济发展集团有限公司（所持股份45,775,000股）对议案投弃权票，弃权理由：项目具有一定的不确定性。

具体内容详见公司于2014年1月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司关于增资收购广西堂汉锌铟股份有限公司并涉及矿业权的公告》及相关同时披露的报告等，以及公司于2014年2月11日在上海证券交易所网站披露的本次股东大会会议资料。

三、律师见证情况

国浩律师（南宁）事务所岳秋莎、梁定君律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书，其结论意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

四、上网公告附件

国浩律师（南宁）事务所岳秋莎、梁定君律师为本次股东大会出具的法律意见书。

特此公告

广西五洲交通股份有限公司董事会

二O一四年二月十八日