证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2014-008

　云南旅游股份有限公司

　2014年第一次临时股东大会

　决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、会议召开和出席情况

　云南旅游股份有限公司2014年第一次临时股东大会于2014年2月14日上午9：30时在云南旅游股份有限公司一号会议室召开，出席会议股东及股东授权代表4人，代表有表决权股份219,767,466股，占公司总股本312,010,107股的70.44％。本次会议由公司董事会召集，董事长王冲先生主持。公司7名董事、4名监事及董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员及见证律师列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、议案审议情况

　本次股东大会无否决和修改议案的情况，也无新议案提交表决。大会审议并通过了如下议案：

　1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

　表决结果为：同意219,767,466股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席大会有效表决权股份的100%。

　2、审议通过了《关于公司股东大会授权公司董事会同意公司控股子公司参与土地使用权竞拍的议案》；

　表决结果为：同意219,767,466股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席大会有效表决权股份的100%。

　3、审议通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司增资的议案》；

　表决结果为：同意219,767,466股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席大会有效表决权股份的100%。

　4、审议通过了《关于选举杨淑芳女士为公司第五届监事会监事的议案》。

　表决结果为：同意219,767,466股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席大会有效表决权股份的100%。

　最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　三、律师出具的法律意见

　云南上义律师事务所律师黄松、杨晓莉出席了本次股东大会，并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司2014年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　四、备查文件

　1、云南旅游股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议；

　2、云南上义律师事务所对本次股东大会出具的法律意见书。

　特此公告

　云南旅游股份有限公司

　董事会

　二Ｏ一四年二月十五日

　证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2014-009

　云南旅游股份有限公司

　关于公司相关主体承诺履行情况的

　公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　根据《云南证监局关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监[2014]19号）要求，现对云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）相关主体截至2013年底未到期且正在履行的承诺情况披露如下：

　一、公司相关主体截至2013年底未到期且正在履行的承诺情况见下表：（附右）

　注：云南世博旅游控股集团有限公司简称“世博旅游集团”

　云南旅游股份有限公司简称“云南旅游”或“公司”

　云南世博出租汽车有限公司简称“世博出租”

　云南旅游汽车有限公司简称“云旅汽车”

　云南世博花园酒店有限公司简称“花园酒店”

　云南旅游酒店管理有限公司简称“酒店管理公司”

　标的资产、标的公司指“世博出租” 、“云旅汽车”、 “花园酒店” 、“酒店管理公司”

　二、公司及相关主体上述承诺均符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求并严格履行，不存在超期未履行承诺的相关情况。

　特此公告

　云南旅游股份有限公司

　董事会

　二Ｏ一四年二月十五日

　公司相关主体截至2013年底未到期且正在履行的承诺情况

承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

资产重组时所作承诺 公司控股股东世博旅游集团 1、世博旅游集团向云南旅游保证并承诺云旅汽车100%股权对应的2013年实现扣除非经常性损益后净利润不低于870.43万元，2013年至2014年累计实现扣除非经常性损益后净利润不低于1,978.28万元，2013年至2015年累计实现扣除非经常性损益后净利润金额不低于3,363.03万元。如云旅汽车100%股权所对应的实际净利润低于上述承诺金额，则世博旅游集团以股份方式经常补偿。 2013年5月30日 2013年、2014年、2015年 目前该业绩承诺仍在履行过程中，世博旅游集团不存在违反该承诺的情形。

2、世博旅游集团向云南旅游保证并承诺，2013年、2014年、2015年年度结束，世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权市场价值若出现减值，世博旅游集团负责向上市公司对减值部分以股份方式进行补偿。

公司控股股东世博旅游集团 世博旅游集团承诺“保证在云南旅游本次重大资产重组中由本公司所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。 2013年5月30日 长期 该承诺仍在执行中，不存在违背该承诺的情形。

公司控股股东世博旅游集团 世博旅游集团承诺已经完成对标的资产（世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司）的全额出资义务，依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，对标的资产的权属清晰，不存在任何权属纠纷和其他法律纠纷，标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产股权的情形；世博旅游集团过户或者转移标的资产不存在法律障碍。 2013年5月30日 长期 世博旅游集团所持标的资产股权已经过户至云南旅游名下，世博旅游集团上述承诺仍在执行中，不存在违反该承诺情形。

公司股东 云南堃驰房地产有限公司、天迪创新（天津）资产管理合2 伙企业（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司）承诺自股票上市之日起12个月内不转让。 2014年1月7日 12个月 该承诺仍在执行中，不存在违背该承诺的情形。

公司控股股东世博旅游集团 承诺本次以资产取得的股份自上市之日起36个月内不转让。 2013年5月30日 36个月 该承诺仍在执行中，不存在违背该承诺的情形。

公司控股股东世博旅游集团 世博旅游集团承诺，“本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况”。 2013年5月30日 长期 该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

公司控股股东世博旅游集团 承诺规范关联交易：世博旅游集团承诺，“（1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与云南旅游及其子公司之间发生关联交易。 2013年5月30日 长期 该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况

（2）不利用股东地位及影响谋求云南旅游及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

（3）不利用股东地位及影响谋求与云南旅游及其子公司达成交易的优先权利；

（4）将以市场公允价格与云南旅游及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害云南旅游及其子公司利益的行为；

（5）就本公司及其下属子公司与云南旅游及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”

公司控股股东世博旅游集团 承诺保持上市公司独立性：世博旅游集团承诺，为了维护云南旅游经营的独立性, 保护云南旅游其他股东的合法权益, 本次重组交易完成后公司的实际控制人及控股股东世博旅游集团保证做到云南旅游人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立完整。 2013年5月30日 长期 该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况

公司控股股东世博旅游集团 世博旅游集团关于避免同业竞争的承诺。主要承诺如下： 2013年5月30日 长期 该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况

“1、昆明饭店拟于2014年上半年拆除重建，建设周期约3年，待昆明饭店重建完毕并运营3年内注入上市公司。预计注入时间将在2019年。

2、在本次重组完成后的3年内，本集团将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式，收购云南省中国旅行社、云南海外国际旅行社有限公司的权益，解决其与上市公司在旅行社业务上的竞争问题。

3、大理世博城开发有限公司是项目公司，目前仅负责开发建设“大理世博城项目”，不再参与其他项目的开发建设。“大理世博城项目”开发建设销售完成后本集团即对其进行清算注销。

4、梁河县龙翔房地产开发有限公司（以下简称“龙翔地产”）为项目公司，目前仅负责开发建设“梁河世博城项目”，不再参与其他项目的开发建设。“梁河世博城”项目开发建设销售完成，本集团将向非关联第三方转让所持龙翔地产51%股权，或经龙翔地产股东会决议通过后将其注销。

5、昆明轿子山旅游开发有限公司所依托的轿子雪山风景区属于省级风景名胜区，轿子山公司的收入中包含景区门票收入，加上土地使用权和房屋产权问题，轿子山公司目前不具备进入上市公司的条件。本集团将促使上市公司在本次重组完成后的3年内以现金或发行股份购买资产等方式收购轿子山公司权益，且在该期间，一旦轿子山公司的土地问题得以解决、达到注入上市公司的标准和条件，世博旅游集团即启动将其注入上市公司的事项。

6、元阳哈尼梯田风景区属世界文化遗产，丽江投资所依托的丽江老君山风景区属于世界自然遗产和国家级风景名胜区。哈尼梯田和丽江投资处于开发建设前期，盈利能力弱，且其收入主要来自于门票收入，目前不具备进入上市公司的条件。本集团承诺将促使上市公司在本次重组完成后的5年内以现金或发行股份购买资产等方式收购上述资产。

7、若因市场因素或者其他原因，本公司未能按照以上安排将上述旅游资产按时注入上市公司，本公司承诺上述相关资产一旦达到注入上市公司的标准和条件，本公司将及时以合法及适当的方式将其注入上市公司，直至世博旅游集团所控制的旅游资产和业务全部注入云南旅游。”

公司控股股东世博旅游集团 评估机构对世博出租2016年到期的600辆出租车经营权到期后交纳有偿使用费按照15万元/辆进行估计，世博旅游集团承诺，若到期时实际支付费用高于15万元/辆，超过的部分将由世博旅游集团对上市公司进行补偿。     该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况

2013年5月20日 长期

公司控股股东世博旅游集团 世博旅游集团关于云旅汽车补偿金额的承诺：本次资产重组交易评估中，对云旅汽车处置昆国用（2012）第00824号土地过程中支付的补偿金额按照300万元进行估计，世博旅游集团承诺，若最终支付的补偿金额超过300万元，超过部分由世博旅游集团支付。 2013年5月9日 长期 云旅汽车处置昆国用（2012）第00824号土地过程中需要支付的补偿金额仍在协商中，世博旅游集团作出的上述承诺仍在执行中，承诺人不存在违反该承诺的情况。

云南世博投资有限公司 2013年2月27日，云南省贡山独龙族怒族自治县人民法院向云南旅游汽车有限公司送达了《应诉通知书》（2013贡民一初字第15号），就黄其东诉云南旅游汽车有限公司与贡山云旅矿业有限公司合同纠纷一案予以送达。鉴于云旅汽车已经于2013年2月将贡山云旅矿业有限公司100%股权划转至世博投资，云南世博投资有限公司承诺，愿意承担云旅汽车在上述诉讼中因败诉而产生的一切损失。 2013年5月20日 长期有效，直至诉讼完毕。 该诉讼一审程序已经结束，目前原告和被告在对判决结果的执行进行和解协商。云南世博投资有限公司所作上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

公司控股股东世博旅游集团 世博旅游集团承诺，将于2016年收取世博出租应付的1,545.51万元股利。 2013年7月28日 2016年 该承诺在执行过程中，不存在违反该承诺的情况。

公司控股股东世博旅游集团 本次重组中，世博出租2013年的所得税预测，根据云地税直征企核［2013］008号《企业所得税核定通知书》按照核定征收方式进行预测。世博旅游集团就此作出承诺，若世博出租2013年所得税汇算清缴未采用上述税收方式导致所得税费用增加，增加部分由世博旅游集团承担。 2013年5月9日 长期 目前该承诺仍在履行过程中，世博旅游集团不存在违反该承诺的情形。

梁华、陈强、邓勇、李磊 梁华、陈强、邓勇、李磊均承诺“本人因云南旅游本次重大资产重组停牌前六个月内买卖云南旅游股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归云南旅游所有”。 2013年3月12日 长期 目前该承诺仍在履行过程中，公司将敦促上述人员履行承诺。

  公司控股股东世博旅游集团 标的公司（花园酒店、世博出租、云旅汽车、酒店管理公司）其自有资产均产权清晰，不存在潜在的争议或纠纷，其拥有使用权或所有权的土地、房屋、商标等，均为标的公司依法取得，对于尚未取得的，也不存在取得产权证明文件的法律障碍。 2013年3月20日 长期 该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

公司控股股东世博旅游集团 花园酒店、云旅汽车、世博出租向世博旅游集团的借款，若到期后无法偿还的，世博旅游集团将与其签订新的借款协议，不会要求其动用上市公司资金偿还负债。 2013年4月25日 长期 该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

首次公开发行时所作承诺 公司发起人股东 1、公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司避免同业竞争的承诺。2、公司股东云南世博广告有限公司避免同业竞争的承诺。3、公司股东云南红塔集团有限公司避免同业竞争的承诺。4、公司股东云南铜业（集团）有限公司避免同业竞争的承诺。 2002年9月28日 长期 该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。