股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2014-003

上海家化联合股份有限公司

五届九次董事会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海家化联合股份有限公司五届九次董事会于2014年2月12日上午在公司欧陆厅召开，会议通知于2014年1月28日书面发出。应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长谢文坚先生主持，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）关于补选独立董事的议案并提交股东大会审议；

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

周勤业先生辞去公司独立董事职务后，公司董事会独立董事人数为2名，未达到独立董事人数占董事会人数三分之一比例的法定要求。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，公司须补选一名独立董事。

公司第一大股东上海家化（集团）有限公司提名傅鼎生先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

傅鼎生先生，61岁，大学本科学历。法学教授、博士研究生导师。1978年9月至1982年7月在西南政法大学学习，1982年至今在华东政法大学任教。从事民法（物权法、合同法、侵权责任法等）和商法（公司法、票据法、保险法等）教学与研究工作。担任《东方法学》期刊主编，中国法学期刊研究会副会长、中国民法学研究会常务理事、上海市法学期刊研究会副会长、上海市民法学研究会副会长。还担任上海市仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员、上海市中信律师事务所兼职律师。在浙江医药（600216）、友谊股份（600827）、刚泰控股（600687）、仙琚制药（002332）担任独立董事。获得上海证券交易所独立董事培训证书。傅鼎生先生目前未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

公司独立董事张纯、周勤业、苏勇发表意见：傅鼎生先生作为公司第五届董事会独立董事候选人，具备担任公司独立董事的资格，符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。同意将选举独立董事事项提交股东大会审议。

本议案须提交公司股东大会审议。

（二）关于调整董事会薪酬与考核委员会成员的议案。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

董事会同意苏勇独立董事为董事会薪酬与考核委员会成员，并担任董事会薪酬与考核委员会主任委员。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2014年2月14日

股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2014-004

上海家化联合股份有限公司

五届十次董事会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海家化联合股份有限公司五届十次董事会于2014年2月12日下午在公司欧陆厅召开，会议通知于2014年1月28日书面发出。应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长谢文坚先生主持，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）关于董事长薪酬的议案并提交股东大会审议；

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（谢文坚董事回避），通过本议案。

为建立和完善公司内部激励和约束机制，充分发挥和调动董事长的工作积极性和创造性，更好地提高企业经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，制定董事长薪酬如下:

董事长薪酬由三部分组成，即固定年薪+年度奖励+长期奖励，其中年度奖励部分，与公司当年经营目标达成情况挂钩，原则上，年度奖励增长幅度不高于公司年度利润的增长幅度，具体增长幅度和奖金总额设置封顶上限，由董事会厘定；长期奖励部分，与公司当年和长期经营目标达成情况挂钩。长期奖励主要在公司超越年度业绩目标时提取，递延至少三年归属，并附加支付当年需满足的业绩条件。长期奖励总额由董事会厘定。

董事长每年薪酬的具体数额由董事会授权薪酬与考核委员会在上述原则内确定后执行。

本议案须提交公司股东大会审议。

（二）关于代理董事长津贴的议案并提交股东大会审议；

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（张纯独立董事回避），通过本议案。

按照公司五届五次董事会决议，公司独立董事张纯女士于2013年9月18日—2013年11月15日任公司代理董事长，代理董事长津贴共计80万元（税前）。

本议案须提交公司股东大会审议。

（三）关于对与吴江市黎里沪江日用化学品厂发生的关联交易的整改措施落实的议案；

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

针对2013年11月20日公司收到的中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对上海家化联合股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2013]49号），公司董事会组建了整改工作小组，自查了2008年至今与吴江市黎里沪江日用化学品厂（沪江日化）发生的关联交易，相关的整改报告已经公司五届八次董事会审议通过并于2013年12月18日公告。

1、2008年4月-2013年7月与沪江日化发生的关联交易的主要内容

2008年3月上海家化（集团）有限公司退休职工管理委员会（以下简称“集团退管会”）出资沪江日化，持股比例为10%，上海家化联合股份有限公司退休职工管理委员会（以下简称“股份公司退管会”）出资沪江日化，持股比例为15%；2009年2月，集团退管会持股比例增加至15%，股份公司退管会持股比例增加至30%，集团退管会和股份公司退管会委托沪江日化厂长史美璈代持，时任本公司高管的宣平成为沪江日化管理委员会成员；2012年1月，股份公司退管会持股比例增加至33%，2012年12月由于换届宣平不再担任本公司高管，仍担任沪江日化管理委员会成员；2013年5月，集团退管会持有沪江日化15%的股份全部退出，股份公司退管会持股比例减少至30%，2013年7月，股份公司退管会持有沪江日化30%的股份全部退出，沪江日化管理委员会解散。沪江日化管理委员会会议纪要显示，沪江日化管理委员会履行董事会的权限。

根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定，结合公司自查结果，2008年4月到2013年7月，沪江日化为公司的关联方，期间产生的所有交易为关联交易。

（1）与沪江日化发生的采购、销售关联交易

2008年4月-2013年7月本公司以及子公司与沪江日化发生了采购、销售关联交易，详见下表。

日期	采购金额（元） （不含税）	销售金额（元） （不含税）	最近一期经审计净资产（元）	采购金额/净资产	销售金额/净资产
2008.4-2008.12	135,007,888.03	80,580,518.75	853,397,039.85	15.82%	9.44%
2009.1-2009.12	193,157,809.35	110,409,731.55	1,096,249,332.80	17.62%	10.07%
2010.1-2010.12	260,809,157.44	166,413,442.49	1,319,737,714.21	19.76%	12.61%
2011.1-2011.12	320,486,416.85	220,098,962.03	1,496,704,216.43	21.41%	14.71%
2012.1-2012.12	319,850,715.06	234,541,947.79	1,758,755,261.75	18.19%	13.34%
2013.1-2013.7	206,175,855.86	168,136,410.73	2,710,056,138.53	7.61%	6.20%

注：最近一期经审计净资产为上一年度归属于母公司所有者权益合计

（2）与沪江日化发生的累计3000万元资金拆借关联交易

2008年沪江日化因车间改造出现资金周转困难，申请向公司借款，2008年12 月20日公司与沪江日化签订借款协议，协议中规定公司向沪江日化提供有偿借款，金额为2000万，利息参照人民银行一年期贷款基准利率，下浮20%计算收取，2009年1月4日公司支付沪江日化2000万借款。2009年，沪江日化因厂房改造规模较原先预期扩大，又向公司申请借款1000万，2009年9月1日公司与沪江日化签订借款协议，协议中规定公司向沪江日化提供有偿借款，金额为1000万，利息参照人民银行一年期贷款基准利率，下浮20%计算收取，2009年9月14日公司支付沪江日化1000万借款。2010年12月22日，沪江日化按协议规定归还3000万借款，沪江日化按年支付公司利息。截至2011年5月11日，沪江日化支付完毕相应利息，共计224.64万元。

2、公司关联交易管理的新举措

为了进一步完善关联交易管理，公司采取了以下措施来提高关联交易管理水平：

修订和完善关联交易管理制度。该制度中明确关联交易的定义及范围、关联交易的申报、定价、披露等管理，同时建立独立核查机制，定期检查公司关联交易的执行情况，明确违反关联交易管理制度的相关责任追究措施。除了制度建设，公司针对关联交易管理进行了以下工作，包括识别排查关联方、建立关联方清单、关联交易金额和余额对账等。在今后的工作中，公司保证做到及时、准确、完整的披露关联方关系、关联交易等重大事项，并按照要求履行信息披露的义务。

提高管理人员对于关联交易的认识水平。公司组织相关人员进行培训，培训人员包括董事会成员、监事会成员、公司高管、各子公司负责人、各部门负责人，普及关联方以及关联交易识别管理等相关知识，加强认识，进一步规范公司关联交易。

鉴于前述2008年4月-2013年7月与沪江日化发生的关联交易事项业已发生，在2013年7月股份公司退管会全部退出沪江日化且沪江日化管理委员会解散后，前述关联因素已经消除，公司已对该等关联交易事项进行了审慎自查并如实披露，还采取了完善关联交易管理的系列新举措，公司董事会对与沪江日化发生的关联交易的整改措施落实情况予以确认，相关整改工作完成。

（四）关于支付普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务审计报酬的议案；

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

董事会同意公司支付普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务审计报酬为168万元（不包括税费及会计师前往各地子公司现场审计的差旅费）。

（五）关于召开2014年第一次临时股东大会的议案。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

董事会决定召开2014年第一次临时股东大会，审议上述（一）、（二）项议案及补选独立董事议案。临时股东大会通知请另见本日公告（临2014-005）。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2014年2月14日

股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2014-005

上海家化联合股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开日期：2014年3月3日（星期一）上午9：30分

●股权登记日：2014年2月24日（星期一）

●是否提供网络投票：否

根据公司五届十次董事会有关决议，公司拟召开2014年第一次临时股东大会，现通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

2014年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人

董事会

（三）会议召开的日期、时间

现场会议召开日期、时间：2014年3月3日（星期一）上午9：30分

（四）会议的表决方式

现场投票方式。

（五）会议地点

上海市保定路527号公司8楼会议厅

二、会议审议事项

（一）审议关于补选独立董事的议案；

（二）审议关于董事长薪酬的议案；

（三）审议关于代理董事长津贴的议案。

提案的具体内容请见本日公司五届九次、五届十次董事会决议公告（临2014-003、004）。

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日2014年2月24日（星期一）下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（二）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。

（三）根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

（四）凡符合上述条件的股东及股东代理人会前可以电话、信函或传真方式登记，会议当天可现场登记。

（五）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

五、其他事项

（一）本次会议会期半天，食宿及交通费自理；

（二）根据中国证监会和上海证监局的有关规定，公司股东大会不发礼品和

车费；

（三）联系地址：上海保定路527号董事会秘书办公室

（四）联系人：蒋文

（五）联系电话：021—25016050

传真：021—65129748

邮编：200082

上海家化联合股份有限公司董事会

2014年2月14日

授权委托书

上海家化联合股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年3月3日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　 委托人身份证/营业执照号： 　　　　　

委托人持股数：　　　　　委托人股东账户号：

受托人身份证号： 受托人签名：

议案内容	同意	反对	弃权
1、关于补选独立董事的议案；
2、关于董事长薪酬的议案；
3、关于代理董事长津贴的议案。

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。