本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　梅花伞业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,对公司及相关主体的承诺事项进行了专项自查，截至2013年12月31日，公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。现将公司及相关主体截止2013年底未履行完毕的承诺进行如下专项披露：

　一、避免同业竞争的承诺

　为避免发生同业竞争，本公司实际控制人王安邦出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

　“在本人实际控制贵司期间，本人及本人控制的企业或其他经济组织（不含贵司）将不在中国境内外以任何形式从事与贵司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与贵司主营业务或者主要产品相同或者相似的企业或者其他经济组织。若贵司将来开拓新的业务领域，贵司享有优先权，本人及本人直接或间接控制的企业或其他经济组织（不含贵司）将不再发展同类业务。”

　本公司的控股股东梅花实业集团有限公司出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

　“在本公司持有贵司控股权期间，本公司及本公司现有的及将来将要投资的全资或控股子公司（不含贵司）将不在中国境内外以任何形式从事与贵司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与贵司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。若贵司将来开拓新的业务领域，贵司享有优先权，本公司及本公司现有的及将来将要投资的全资或控股子公司（不含贵司）将不再发展同类业务。”

　承诺履行期限：长期有效。

　承诺履行情况：截至公告之日，承诺人均严格履行了上述承诺。

　二、减少关联交易的承诺

　为减少关联交易的发生，公司实际控制人王安邦先生及公司控股股东梅花实业集团有限公司作出承诺如下：

　“我方将继续严格按照《公司法》等法律法规以及股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及我公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；我方承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向我方提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。”

　承诺履行期限：长期有效。

　承诺履行情况：截至公告之日，承诺人均严格履行了上述承诺。

　三、利润分配的承诺

　为完善和健全公司的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司于2012年6月18日召开的2012年第五次临时股东大会审议通过《关于制定<梅花伞业股份有限公司未来三年股东回报规划>的议案》。公司对未来三年（2012年-2014年）的股东回报进行了承诺：

　1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　2、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。

　3、在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。

　承诺期限：2012年1月1日-2014年12月31日

　承诺履行情况：公司严格履行承诺。

　特此公告。

　梅花伞业股份有限公司董事会

　二零一四年二月十三日