本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、股票交易异常波动情况的说明

　大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券代码：002354，证券简称：科冕木业）连续三个交易日（2014年1月29日、2014年1月30日、2014年2月7日）收盘价格涨幅偏离值累计达到20％，根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。

　二、公司关注及核实情况说明

　根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：

　1、近期媒体报道情况的说明

　2014年1 月27 日，《证券市场周刊》刊登了题为科冕木业重组方涉嫌业绩注水”的文章，公司经核实,对文中部分内容说明如下：

　“根据光线传媒当时公布的投资公告，天神互动2011年经审计的收入为1.03亿元，净利润为4904.44万元，但在科冕木业的收购预案中，天神互动2011年未经审计的收入却变成1.36亿元，净利润提升至7151.76万元。

　在光线传媒的投资报告中，天神互动2011年资产总额为6663.27万元，其中所有者权益达到4716.41万元。然而，在科冕木业的收购预案中，天神互动的上述两项则分别变成了9166.54万元和6886.64万元，分别增加了37.57%和46.01%。”

　对于上述报道,公司经与天神互动核实,光线传媒投资天神互动时公告的2011年财务数据与《预案》中的财务数据差异的原因主要是天神互动在2011年以开发票为标准确认收入，而天神互动的部分游戏收入在2011年末时未开具发票，天神互动没有确认收入，光线传媒投资时聘请的会计师事务所（无证券从业资格）在审计时未将其调整确认为收入；本次重大资产重组时，对天神互动进行审计的北京兴华会计师事务所（具备证券从业资格）认为根据网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给本集团，在双方核对数据确认无误后，天神互动再确认营业收入，由于确认收入的方式不同，导致2011年收入和净利润、资产总额增加，《预案》中的2011年相关数据是根据会计准则初步调整后的数据。

　2、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

　3、2014年1月14日，公司刊登了《关于大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关公告，披露了公司目前正在筹划的重大资产重组事宜的相关资料，除上述事项外，本公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

　4、股票异常波动期间公司控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

　5、本次重大资产重组交易标的天神互动拟以持有的无锡七酷10%的股权参与世纪华通（002602）的非公开发行。世纪华通拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买邵恒、蔡伟青、天神互动合计持有的七酷网络100%股权，七酷网络100%的股权预估值为8.58亿元，商定的初步交易价格为8.5亿元。各方签署了《浙江世纪华通车业股份有限公司与王佶、汤奇青、任向晖及邵恒、蔡伟青、天神互动关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。天神互动取得上述10%的股权的成本为4000万元，按照上述交易价格，本次交易完成后，天神互动将获得一定的投资收益。但上述交易能否获得世纪华通股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，上述交易存在被取消的风险。因此，上述交易对天神互动的影响存在一定的不确定性。

　6、本次重大资产重组交易相关的评估工作尚未完成，根据预估情况，交易标的天神互动预计2014年的净利润约为1.86亿元，2015年达到约2.42亿元，2016年净利润预计约为3.03亿元。具体盈利预测数据待评估及盈利预测审核完成后确定。重组报告书公告时，交易对方中的朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、张春平、尚华以及杜珺承诺的天神互动2014、2015及2016年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润与上述预计净利润将不存在重大差异。

　7、关于公司年度利润分配方案

　公司将2013年度报告披露时间变更为2014年2月11日（星期二），鉴于此2013年度利润分配方案为：公司2013年度实现的归属于母公司所有者的净利润为11,074,736.71元。根据《公司章程》规定，按母公司实现净利润2,222,032.52元，加上年初未分配利润61,759,138.81元，减去已分配2012年现金红利2,805,000.00元，减去已计提法定盈余公积金222,203.25元，报告期末可供股东分配利润为60,953,968.08元。

　公司拟以截至2013年12月31日的总股本9,350万股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.1元（含税），共计935,000.00元，公司未分配利润结转至下一年度；公司不实施资本公积转增股本。该方案尚存在一定的不确定性，公司2013年度利润分配最终方案以公司审计机构出具审计报告后，由董事会确定并提交股东大会审议通过为准。

　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　公司董事会确认，除《关于大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关公告外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

　四、必要的风险提示

　（一）公司不存在违反信息公平披露的情形。

　（二）本次交易被暂停、中止或取消对公司股价影响的风险

　若本次交易被暂停、中止或取消，公司股价可能存在大幅波动的风险，特提请投资者注意。

　（三）公司业绩下滑面临的经营风险

　木地板行业属于耐用消费品行业，与房地产行业和建筑建材行业具有较强的相关性，其需求受到新建住宅及商用建筑的装修需求以及建筑更新改造的装修需求驱动。近年受美国次贷危机和欧债危机等因素的影响，全球经济增速整体放缓，境外木地板市场需求增速有所放缓。同时，受到国内房地产市场持续调控政策的影响，近两年来，国内房地产投资增速呈缓慢下行的态势，对国内木地板行业的产品需求出现疲惫。如果公司无法采取有效应对措施，且国内木地板行业的产品需求持续下滑，则公司未来经营业绩亦可能面临下滑的风险。公司2013年度业绩快报中披露（内容详见2014年1月9日公司刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《2013年度业绩快报》），2013年公司实现营业收入40,486万元，较上年同期增加了9.72%；加权平均净资产收益率为2.29 %，较上年下降2.34 %；利润总额较上年同期下降49.01%，归属上市公司股东的净利润较上年同期下降50.41%，基本每股收益较上年同期下降52.17%，营业利润亏损124.17万元,比上年同期下降107.87%，公司业绩下滑。提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　（四）公司郑重提醒广大投资者：请投资者仔细阅读《关于大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》第八节所披露的本次重大资产重组的风险因素分析和风险提示，主要但不限于包括如下几点：

　1、交易审批风险

　本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易方案能否获得股东大会审议通过以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得 相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

　2、本预案的财务数据未经审计，如果审计结果与上述数据出现较大差异，则存在可能会影响本次交易的风险。

　与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《重组报告书》及其摘要。本次重大资产重组涉及相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。

　如果审计、评估结果与本预案披露的数据存在较大差异，则存在可能会影响本次交易的风险。

　（五）本次交易可能被取消的风险

　（1）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

　（2）鉴于本次交易相关工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次交易相关工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定相关价格；

　（3）截至2013年12月31日，科冕木业母公司报表债务共计约25,340.92万元，其中，对外金融债务约15,000万元，其余债务约10,340.92万元；科冕木业对昆山科冕、泰州科冕、穆棱科冕合计约13,000万元金融债务提供保证担保。为新公司及魏平女士已经出具承诺：在上市公司召开针对本次交易的第二次董事会审议本次重组正式方案前，自行或协助科冕木业取得全部金融债权/担保权人出具的债务/担保责任转移同意函，取得占其他债务总金额70%以上债权人出具的债务转移同意函；本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于同意债务及/或担保责任转移的同意文件，致使相关债权人及或担保权人向科冕木业追索债务及或担保责任的，由为新公司及本人承担相应的责任。但本次交易依然存在债务、担保转移完成不及时导致交易取消的风险；

　（4）置入资产业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取消的风险；

　（5）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。

　（六）交易标的资产估值风险

　根据收益法预评估结果，本次交易拟置入资产天神互动100%预估值约为245,000万元，较天神互动截至2013年12月31日合并报表归属于母公司股东所有者权益29,541.85万元（未经审计），增值215,458.15万元，增值率729.33%。评估增值率较高主要由于天神互动所处的网页网游和移动网游行业具有良好的发展空间，以及天神互动具有强大的研发实力和盈利能力。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

　此外，提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。

　（七）拟出售资产债务转移的风险

　本次交易涉及拟出售资产债务关系的转移，债务转移需要取得债权人的同意，因此存在一定的不确定性。若债务转移进程不能如期推进，将会影响本次交易的进程或导致本次交易被取消。若至本次交易交割时，仍存在未取得债权人同意的债务，为新公司和魏平女士承诺，本次交易完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，为新公司和魏平女士将承担相应的责任。

　（八）已投入运营产品的市场风险

　2013年，天神互动70%以上的收入来自于其两款明星游戏产品《傲剑》和《飞升》。目前，这两款游戏运营状况良好，所带来的收入预计还将随着其在海外其他市场的陆续推出而进一步提高。除《傲剑》和《飞升》之外，天神互动于2012年12月以来还陆续推出了《天神传奇》、《醉剑》、《战佛》、《苍穹变》、《独剑天下》、《梦幻Q仙》等一系列新的游戏产品，这些游戏经过一段时间的测试，已初步获得玩家的认可，预计将为天神互动带来良好的收入。尽管如此，游戏市场竞争日趋激烈，上线运营的产品越来越多，天神互动已上线产品运营状况的变化将直接对天神互动的经营业绩产生重大影响。

　（九）移动游戏产品尚未正式投入运营的风险

　随着网页网游市场的爆发性增长，该行业广阔的前景以及发展空间使行业内竞争对手的数量在短时间内大幅增长。虽然天神互动在2013年已着手于移动游戏的研发，但仍未有相关产品正式投入运营中。随着行业竞争日趋激烈，在天神互动网页网游产品的收入增长受到了一定影响的同时，若天神互动移动游戏产品未能按计划投入运营，则可能对天神互动的盈利水平产生不利影响。

　（十）对网络游戏运营平台依赖的风险

　天神互动定位于精品网页网游的研发，目前主要通过独家授权腾讯、百度、趣游等游戏运营平台运营的方式获得分成收益，这种独家授权运营模式也是是精品游戏产品的常见的运营方式。近年来，网络游戏产品数量迅速增加，但渗透率高、生命周期长、能为研发商和运营平台都带来高回报的精品游戏产品供不应求。从运营平台的角度来看，持续为用户提供优质产品和服务是维持活力、吸引更多用户，继而提高平台价值的必要手段。同时，随着平台竞争加剧、网络游戏用户导入成本逐渐提高，游戏平台的资源越来越向能为其带来更高、更长久回报的少数精品游戏倾斜，更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。因此，独家授权运营模式是有强大研发实力、创新能力的游戏研发厂商与大型游戏平台强强联合、优势互补，实现共赢的有效方法。

　尽管上述合作模式为行业内常见的合作模式，但由于天神互动专注于产品研发，对游戏运营平台有一定的依赖性。

　（十一）游戏运营平台相对集中以及未来合作稳定性的风险

　基于网页网游市场特点和游戏运营策略，天神互动主要采取授权游戏平台独家运营的方式，2011年其主要收入来自于趣游平台（《傲剑》国内授权运营平台），2012年随着《飞升》在腾讯平台的上线，来自腾讯平台的收入增加，2013年，腾讯平台已成为第一大客户。报告期内，趣游平台和腾讯平台是公司游戏运营合作的主要平台和收入的主要来源，2013年以来，公司陆续增加了在百度、360等游戏运营平台上运营的游戏产品，随着天神互动与更多游戏运营平台合作的深入，天神互动来自其他游戏运营平台的收入占比有望得到进一步提高，天神互动对单一游戏运营平台不存在严重依赖。未来，腾讯平台和趣游平台依然是天神互动重要的游戏运营渠道，但如果天神互动未来的新游戏产品不能与腾讯平台、趣游平台等上述主要的平台继续保持合作关系或收益分成等政策发生不利调整，都将会影响天神互动的业务发展。

　（十二）游戏产品研发及生命周期的风险

　网络游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。若天神互动在游戏产品的立项、研发以及运营维护的过程中对市场偏好的判断出现偏差、对新技术的发展趋势不能准确把握、对游戏投放周期的管理不够精准，导致其未能及时并持续推出在新的技术环境下符合市场期待的新款游戏产品，亦或致其未能对正在运营维护的主打游戏产品进行升级改良以保持其对玩家的持续吸引力，均会对天神互动的经营业绩产生负面影响。

　尽管天神互动拥有丰富的网络游戏行业运作经验和完善的产品研发及运维体系，能够为产品研发、发行和生命周期的有效规划提供保障，但单款游戏产品的研发、发行或周期管理节奏仍存在偏离规划的可能性。若天神互动未能按计划以适当的节奏推出游戏产品或游戏产品的生命周期低于预期，则可能对天神互动的盈利水平产生不利影响。

　（十三）控股股东已经达到解禁期导致的股价波动风险

　本公司控股股东为新公司、实际控制人魏平女士关于本公司首次公开发行所做承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份；其后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五。

　本公司实际控制人魏平女士通过为新公司间接持有公司首发前限售股为5,300万股，占公司总股本的56.68%。2013年3月18日，公司控股股东、实际控制人持有的公司首发前限售股1,325万股已经解除限售，其在二级市场上减持上述解禁股份，可能会导致公司股价波动，从而给投资者带来一定的投资风险。

　（十四）其他因素导致的股价波动风险

　股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　（十五）公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　大连科冕木业股份有限公司董事会

　2014年2月7日