本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司董事会已于2014年1月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《中国民生银行股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（2014-003号）。为使广大股东周知并能按时参与，根据相关规定的要求，现公告本公司召开2014年第一次临时股东大会的第二次通知。

重要内容提示：

● 股权登记日：2014年1月27日（星期一）

● 会议报名日：2014年2月25日（星期二）

● 会议召开日：2014年2月27日（星期四）

● 会议地点：中国北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆瑞宾楼二层一号会议室

● 网络投票时间：2014年2月27日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00

● 会议方式：现场会议、现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的A股股东既可以参加现场投票，也可以通过互联网参加网络投票。持有“民生转债”的股东应当回避表决。

● 议案：

特别决议案

1、中国民生银行股份有限公司关于“民生转债”转股价格向下修正的议案。

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，公司董事会决定于2014年2月27日（星期四）下午2:00在中国北京召开公司2014年第一次临时股东大会。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现将有关事宜通知如下：

一、召开2014年第一次临时股东大会的基本情况

（一）召开时间、会期

时间：2014年2月27日（星期四）下午2:00

会期：半天

（二）召开地点

中国北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆瑞宾楼二层一号会议室

（三）召集人

本公司董事会

（四）网络投票时间

2014年2月27日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00

（五）召开方式和表决方式

现场会议、现场投票和网络投票相结合的表决方式。

A股股东既可以参加现场投票，也可以通过互联网参加网络投票。本公司将通过上海证券交易所交易系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，如果同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。持有“民生转债”的股东应当回避表决。

二、2014年第一次临时股东大会审议事项

特别决议案：

1、中国民生银行股份有限公司关于“民生转债”转股价格向下修正的议案。

注：有关董事会审议上述议案的情况，请见本公司于2014年1月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站（www.cmbc.com.cn）上刊登的本公司董事会决议公告。

三、出席/列席2014年第一次临时股东大会对象

1、截至2014年1月27日（星期一）下午3:00整上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在A股股东登记册的民生银行（股票代码：600016）所有A股股东（以下简称“A股股东”）；和截至2014年1月27日（星期一）下午4:30名列在香港中央证券登记有限公司H股股东登记册的民生银行（股票代码：01988）H股持有人（以下简称“H股股东”）；

2、A股股东、H股股东及其授权委托的代理人；

有权出席和表决的股东有权委托一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为本公司的股东。

3、本公司董事、监事、高级管理人员；

4、本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

四、2014年第一次临时股东大会登记方法

1、出席登记时间：2014年2月25日（星期二）上午9:00—11:30，下午2:00—4:30

2、出席登记地点：中国北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆嘉宾楼

3、出席登记手续：

（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；

（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

五、融资融券、转融通业务事项

有关融资融券、转融通业务事项：本行A股股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订）》以及转融通的有关规定执行。

六、其它事项

1、会议联系方法：

联系地址：中国北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆嘉宾楼中国民生银行股份有限公司董事会办公室

邮编：100873

联系人：刘羽珊、周芳

联系电话：010—68946669－5890、5811, 68496790

传真：010—68466796

2、与会人员交通食宿费用自理。

3、本次股东大会会议资料请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.cmbc.com.cn）

六、备查文件目录

1、中国民生银行股份有限公司第六届董事会第五次临时会议决议公告。

特此公告

中国民生银行股份有限公司董事会

　  　 2014年2月7日

附件：

1、中国民生银行股份有限公司关于“民生转债”转股价格向下修正的议案；

2、投资者参加网络投票的操作流程；

3、中国民生银行股份有限公司2014年第一次临时股东大会授权委托书。

附件1：

中国民生银行股份有限公司关于“民生转债”转股价格向下修正的议案

各位股东：

经中国银行业监督管理委员会银监复[2011]328号文、中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1573号文核准，本公司于2013年3月15日公开发行了200亿元A股可转换公司债券（以下简称“民生转债”，代码110023）。经上海证券交易所上证发字[2013]1号文同意，“民生转债”已在上海证券交易所上市交易，其中17,173,833,000元的“民生转债”已于2013年3月29日起上市交易，2,826,167,000元的“民生转债”已于2013年5月2日起上市交易。

根据《中国民生银行股份有限公司可转换公司债券募集说明书（附次级条款）》（以下简称“募集说明书”）的相关条款，在“民生转债”存续期间，当本公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本公司有权于上述事实发生之日起十个工作日内提出“民生转债”转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有“民生转债”的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日本公司A股股票交易均价和前一个交易日本公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和A股股票面值。

截至2014年1月9日，本公司A 股收盘价已经连续十五个交易日低于“民生转债”当期转股价格的80%（9.92 元/股×80%=7.936 元/股），已满足“民生转债”转股价格向下修正的条件。

为促进“民生转债”转股补充公司资本，优化资本结构，支持公司长期发展，根据募集说明书的相关条款，经本公司董事会审议批准，特提请本次股东大会审议并批准：

根据募集说明书的相关条款向下修正“民生转债”的转股价格。向下修正后的“民生转债”转股价格选取本次股东大会召开日前二十个交易日本公司A 股股票交易均价、前一个交易日本公司A 股股票交易均价、本公司最近一期经审计的每股净资产以及本公司A 股股票面值中的最高值。如本次股东大会召开时上述任一指标高于调整前“民生转债”的转股价格，则“民生转债”转股价格无需调整。

中国民生银行股份有限公司董事会

2014年1月13日

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年2月27日

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738016	民生投票	1	A股股东

2、表决方法

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	中国民生银行股份有限公司关于“民生转债”转股价格向下修正的议案	738016	1.00元	1股	2股	3股

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入

二、投票举例

1、股权登记日A股收市后，持有“民生银行”A 股的投资者拟对2014年第一次临时股东大会议案1《中国民生银行股份有限公司关于“民生转债”转股价格向下修正的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738016	买入	1.00元	1股

2、股权登记日A股收市后，持有“民生银行”A 股的投资者拟对2014年第一次临时股东大会议案1《中国民生银行股份有限公司关于“民生转债”转股价格向下修正的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738016	买入	1.00元	2股

3、股权登记日A 股收市后，持有“民生银行”A 股的投资者拟对2014年第一次临时股东大会议案1《中国民生银行股份有限公司关于“民生转债”转股价格向下修正的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738016	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、 股东投票申报不得撤单。

2、 股东通过上海证券交易所交易系统对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。持有“民生转债”的股东应当回避表决。

3、 由于网络投票系统的限制，公司将只能对本次会议统一设置一个网络投票窗口并仅能向A 股股东提供一次网络投票机会。

4、 网络投票期间，如投票系统发生异常，则本次会议进程按当日通知。

附件3：

中国民生银行股份有限公司

2014年第一次临时股东大会授权委托书

委托人姓名：

委托人身份证号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

本人(本公司)作为中国民生银行股份有限公司的股东，兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席于2014年2月27日召开的中国民生银行股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按照下列权限代为行使表决权。

投票指示：

序号	会议审议事项	同意	反对	弃权
特别决议案
1	中国民生银行股份有限公司关于“民生转债”转股价格向下修正的议案
6、 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 7、 本授权委托书应于2014年2月26日14:00之前填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本公司董事会办公室方为有效。

投票代码	委托人身份证号码
委托人持股数		委托人股东帐号
受托人签名		受托人身份证号码
委托权限：
委托日期： 年 月 日		委托期限至本次2014年第一次临时股东大会结束
注：自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章