本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次会议有议案被否决。

　一、会议召开和出席情况

　江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会于2014年2月7日14:00在江苏省扬中市明珠广场江苏宏达新材料股份有限公司三楼会议室召开。出席本次会议的股东（或股东代表）共23名，代表公司有表决权股份238,767,081股，占公司有表决权股份总数的55.2093%。本次会议由董事会召集，由董事长朱德洪先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及律师出席或列席了本次会议。 本次会议的召集、召开以及参与表决股东人数均符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。

　二、议案审议表决情况

　1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　表决结果为：同意股数215,276,199股，占出席本次会议有表决权股份总数的90.1616%，反对股数23,490,882股，占出席本次会议有表决权股份总数的9.8384%，弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。

　根据上述表决结果，该议案获得通过。

　2、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。

　2、1、发行股票的种类与面值；

　表决结果为：同意股数613,869股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2571%，反对股数238,129,212股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.7328%，弃权股数24,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0101%。

　根据上述表决结果，该议案被否决。

　2.2、发行方式；

　表决结果为：同意股数613,869股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2571%，反对股数238,129,212股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.7328%，弃权股数24,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0101%。

　根据上述表决结果，该议案被否决。

　2.3、定价基准日、发行价格和定价原则；

　表决结果为：同意股数613,869股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2571%，反对股数238,129,212股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.7328%，弃权股数24,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0101%。

　根据上述表决结果，该议案被否决。

　2.4、发行数量；

　表决结果为：同意股数613,869股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2571%，反对股数238,129,212股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.7328%，弃权股数24,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0101%。

　根据上述表决结果，该议案被否决。

　2.5、发行对象；

　表决结果为：同意股数613,869股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2571%，反对股数238,129,212股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.7328%，弃权股数24,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0101%。

　根据上述表决结果，该议案被否决。

　2.6、认购方式；

　表决结果为：同意股数613,869股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2571%，反对股数238,129,212股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.7328%，弃权股数24,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0101%。

　根据上述表决结果，该议案被否决。

　2.7、募集资金金额及用途；

　表决结果为：同意股数613,869股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2571%，反对股数238,129,212股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.7328%，弃权股数24,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0101%。

　根据上述表决结果，该议案被否决。

　2.8、限售期；

　表决结果为：同意股数613,869股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2571%，反对股数238,129,212股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.7328%，弃权股数24,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0101%。

　根据上述表决结果，该议案被否决。

　2.9、本次非公开发行前公司滚存利润的安排；

　表决结果为：同意股数613,869股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2571%，反对股数238,129,212股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.7328%，弃权股数24,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0101%。

　根据上述表决结果，该议案被否决。

　2.10、上市地点；

　表决结果为：同意股数613,869股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2571%，反对股数238,129,212股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.7328%，弃权股数24,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0101%。

　根据上述表决结果，该议案被否决。

　2.11、本次非公开发行股票决议的有效期；

　表决结果为：同意股数613,869股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2571%，反对股数238,129,212股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.7328%，弃权股数24,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0101%。

　根据上述表决结果，该议案被否决。

　3、《二〇一三年度非公开发行股票预案》。

　表决结果为：同意股数613,869股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2571%，反对股数238,129,212股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.7328%，弃权股数24,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0101%。

　根据上述表决结果，该议案被否决。

　4、《“7万吨/年有机硅材料扩建”募投项目实施情况的专项报告》。

　表决结果为：同意股数223,165,785股，占出席本次会议有表决权股份总数的93.4659%，反对股数15,601,296股，占出席本次会议有表决权股份总数的6.5341%，弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。

　根据上述表决结果，该议案获得通过。

　5、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。

　表决结果为：同意股数637,869股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2672%，反对股数238,129,212股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.7328%，弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。

　根据上述表决结果，该议案被否决。

　6、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

　表决结果为：同意股数637,869股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2672%，反对股数238,129,212股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.7328%，弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。

　本次定向增发认购方为董事何俊明控制的四川华佛国际医院投资管理集团有限公司，因此构成关联交易。何俊明及其关联人尚未持有公司股票。

　根据上述表决结果，该议案被否决。

　7、《关于公司与特定认购对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》。

　表决结果为：同意股数637,869股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2672%，反对股数238,129,212股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.7328%，弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。

　根据上述表决结果，该议案被否决。

　8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　表决结果为：同意股数637,869股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2672%，反对股数238,129,212股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.7328%，弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。

　根据上述表决结果，该议案被否决。

　本次向四川华佛国际医院管理集团定向增发未能获得通过的原因：

　因上游硅氧烷行业产能严重过剩，公司2013年10月将硅氧烷资产以5.56亿元的价格出售给浙江新安化工集团股份有限公司子公司镇江江南化工有限公司，现已收到资金10650万元，余额按照合同约定将在2014年陆续收回。因此定向增发5000万股募集资金2.3亿元用于补充公司流动资金暂时没有必要性。

　2014年，公司将进一步发展好现有的硅橡胶业务，并积极寻找新的业务增长点，提高经济效益以回报投资者。

　本次定向增发虽然未获得股东大会通过，但在双方条件具备时公司将与科创控股集团有限公司四川华佛国际医院管理集团继续探讨新的合作方案。

　三、律师出具的法律意见

　江苏金禾律师事务所委派律师出席了本次会议，认为公司2014年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。

　四、备查文件

　1、江苏宏达新材料股份有限公司 2014年第一次临时股东大会决议；

　2、江苏金禾律师事务所出具的《江苏金禾律师事务所关于江苏宏达新材料股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》

　江苏宏达新材料股份有限公司董事会

　二O一四年二月七日

　江苏金禾律师事务所关于江苏宏达新材料股份有限公司

　2014年第一次临时股东大会的法律意见书

　致：江苏宏达新材料股份有限公司

　根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2014年第一次临时股东大会，并就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　本律师同意将本法律意见书随贵公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　一、本次临时股东大会的召集、召开程序

　1、本次临时股东大会的召集

　2014年1月22日，贵公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上分别刊登了《江苏宏达新材料股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，通知载明了本次临时股东大会的召开时间、股权登记日、现场会议地点、会议召集人、会议方式、参加会议的方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序及其他事项等内容。

　本次临时股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。

　经查，贵公司在本次临时股东大会召开十五日前刊登了会议通知。

　2、本次临时股东大会的召开

　贵公司本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：

　（1）、2014年2月6日－2014年2月7日，本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为公司股东提供了网络投票平台。

　（2）、本次临时股东大会的现场会议于2014年2月7日下午2：00 在公司三楼会议室如期召开，会议由公司董事长朱德洪先生主持。

　本次临时股东大会会议召开的时间、地点、会议召开方式、表决方式等均与本次临时股东大会通知的一致。

　经查验贵公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、召开地点、会议召集人、会议召开方式、表决方式、会议审议事项等相关内容,本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。

　二、出席本次临时股东大会人员的资格

　1、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人

　根据贵公司出席会议股东的登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，参加本次股东大会表决的股东（或代理人）共23名，所持有表决权股份数共计238,767,081股，占公司股本总额的55.2093%，均为截止2014年1月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股东。

　（1）参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的股东（或代理人）为3名，代表股份214,638,330股，占公司总股本的49.6301%；

　（2）参加网络投票的股东为20名，代表股份24,128,751股，占公司总股本的5.5792%；

　2、出席会议的其他人员

　贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

　经查验出席本次临时股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，本律师认为：出席本次临时股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次临时股东大会，并行使表决权。

　三、本次临时股东大会的表决程序及表决结果

　贵公司本次临时股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并以记名投票方式对下列议案进行了表决：

　1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　表决结果为：同意股数215,276,199股，占出席本次会议有表决权股份总数的90.1616%，反对股数23,490,882股，占出席本次会议有表决权股份总数的9.8384%，弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。根据上述表决结果，该议案获得通过。

　2、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　2、1、发行股票的种类与面值；

　表决结果为：同意股数613,869股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2571%，反对股数238,129,212股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.7328%，弃权股数24,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0101%。根据上述表决结果，该议案被否决。

　2.2、发行方式；

　表决结果为：同意股数613,869股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2571%，反对股数238,129,212股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.7328%，弃权股数24,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0101%。根据上述表决结果，该议案被否决。

　2.3、定价基准日、发行价格和定价原则；

　表决结果为：同意股数613,869股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2571%，反对股数238,129,212股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.7328%，弃权股数24,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0101%。根据上述表决结果，该议案被否决。

　2.4、发行数量；

　表决结果为：同意股数613,869股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2571%，反对股数238,129,212股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.7328%，弃权股数24,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0101%。根据上述表决结果，该议案被否决。

　2.5、发行对象；

　表决结果为：同意股数613,869股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2571%，反对股数238,129,212股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.7328%，弃权股数24,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0101%。根据上述表决结果，该议案被否决。

　2.6、认购方式；

　表决结果为：同意股数613,869股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2571%，反对股数238,129,212股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.7328%，弃权股数24,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0101%。根据上述表决结果，该议案被否决。

　2.7、募集资金金额及用途；

　表决结果为：同意股数613,869股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2571%，反对股数238,129,212股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.7328%，弃权股数24,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0101%。根据上述表决结果，该议案被否决。

　2.8、限售期；

　表决结果为：同意股数613,869股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2571%，反对股数238,129,212股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.7328%，弃权股数24,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0101%。根据上述表决结果，该议案被否决。

　2.9、本次非公开发行前公司滚存利润的安排；

　表决结果为：同意股数613,869股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2571%，反对股数238,129,212股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.7328%，弃权股数24,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0101%。根据上述表决结果，该议案被否决。

　2.10、上市地点；

　表决结果为：同意股数613,869股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2571%，反对股数238,129,212股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.7328%，弃权股数24,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0101%。根据上述表决结果，该议案被否决。

　2.11、本次非公开发行股票决议的有效期；

　表决结果为：同意股数613,869股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2571%，反对股数238,129,212股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.7328%，弃权股数24,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0101%。根据上述表决结果，该议案被否决。

　3、《二O一三年度非公开发行股票预案》。

　表决结果为：同意股数613,869股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2571%，反对股数238,129,212股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.7328%，弃权股数24,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0101%。根据上述表决结果，该议案被否决。

　4、《“7万吨∕年有机硅材料扩建”募投项目实施情况的专项报告》。

　表决结果为：同意股数223,165,785股，占出席本次会议有表决权股份总数的93.4659%，反对股数15,601,296股，占出席本次会议有表决权股份总数的6.5341%，弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。根据上述表决结果，该议案获得通过。

　5、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。

　表决结果为：同意股数637,869股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2672%，反对股数238,129,212股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.7328%，弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。根据上述表决结果，该议案被否决。

　6、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

　表决结果为：同意股数637,869股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2672%，反对股数238,129,212股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.7328%，弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。根据上述表决结果，该议案被否决。

　7、《关于公司与特定认购对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》。

　表决结果为：同意股数637,869股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2672%，反对股数238,129,212股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.7328%，弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。根据上述表决结果，该议案被否决。

　8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　表决结果为：同意股数637,869股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2672%，反对股数238,129,212股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.7328%，弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。根据上述表决结果，该议案被否决。

　本次临时股东大会按公司《章程》的规定计票、监票，并当场公布表决结果。

　本律师认为：本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次临时股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　四、结论意见

　本所律师认为，贵公司2014年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。

　本法律意见书正本一式三份。

　江苏金禾律师事务所 经办律师：杨斌

　负责人：乐宏伟

　吴志霞

　地址：江苏省南京市中山南路8号苏豪大厦十楼

　二零一四年二月七日