证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2014-05

三安光电股份有限公司非公开发行

股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、发行数量

本次发行种类：人民币普通股（A 股）

本次发行数量：15,137.6146万股

本次发行价格：21.8元/股

2、认购对象的股份数量和限售期

序号	发行对象名称	认购数量（万股）	锁定期
1	富国基金管理有限公司	1,603.3055	12个月
2	广发基金管理有限公司	1,515.1376	12个月
3	华夏基金管理有限公司	1,514.7706	12个月
4	南方基金管理有限公司	3,249.6305	12个月
5	易方达基金管理有限公司	1,514.8623	12个月
6	银华基金管理有限公司	2,712.3853	12个月
7	中国人寿资产管理有限公司	1,513.7614	12个月
8	福建三安集团有限公司	1,513.7614	36个月
合计		15,137.6146	--

3、预计上市时间

本次非公开发行新增股份已于2014年1月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次向福建三安集团有限公司发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2017年1月28日；向其他投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2015年1月28 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行的决策程序及核准情况

公司本次非公开发行股份的方案经2013年5月27日第七届董事会第二十七次会议及2013年6月17日2012年年度股东大会审议通过。

2013年12月20日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，公司本次发行申请获得通过。

2014年1月7日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准三安光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]51号），核准公司非公开发行不超过21,130万股新股。

（二）本次发行情况

1、发行种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元

2、发行数量：15,137.6146万股

3、发行价格：21.8元/股

4、募集资金总额：330,000.00万元

5、募集资金净额：323,699.86万元

6、发行费用：6,300.14万元

7、保荐机构：中国银河证券股份有限公司

8、联席主承销商：中国银河证券股份有限公司、国开证券有限责任公司

（三）募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见

公司本次非公开发行由众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（（2014）010010号）。

公司本次非公开发行新增股份于2014年1月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构、联席主承销商及公司律师关于本次非公开发行过程的结论意见

1、本次非公开发行股票的保荐机构中国银河证券股份有限公司、联席主承销商中国银河证券股份有限公司和国开证券有限责任公司认为：

三安光电本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及三安光电2012年年度股东大会相关议案的规定。三安光电本次发行获得配售的发行对象，其资格符合三安光电2012年年度股东大会规定的条件，在发行对象的选择方面，三安光电遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公平，符合三安光电及其全体股东的利益。

2、本次非公开发行股票的公司律师湖北正信律师事务所认为：

三安光电本次发行已获得所需的批准，其实施不存在法律障碍；发行程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并符合本次发行《认购邀请书》的约定；发行对象具备合法的主体资格，《认购协议》、《认购合同》合法、有效；发行结果合法有效。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

公司本次非公开发行对象确定为：

序号	发行对象	发行数量 （万股）	限售期 （月）	预计上市时间
1	富国基金管理有限公司	1,603.3055	12个月	2015年1月28日
2	广发基金管理有限公司	1,515.1376	12个月	2015年1月28日
3	华夏基金管理有限公司	1,514.7706	12个月	2015年1月28日
4	南方基金管理有限公司	3,249.6305	12个月	2015年1月28日
5	易方达基金管理有限公司	1,514.8623	12个月	2015年1月28日
6	银华基金管理有限公司	2,712.3853	12个月	2015年1月28日
7	中国人寿资产管理有限公司	1,513.7614	12个月	2015年1月28日
8	福建三安集团有限公司	1,513.7614	36个月	2017年1月28日
合计		15,137.6146	-	-

（二）发行对象情况，包括发行对象的名称、注册地址、注册资本、法定代表人、经营范围

1、福建三安集团有限公司

公司名称：福建三安集团有限公司

企业性质： 有限责任公司

注册地址：福建省厦门市思明区吕岭路1721-1725号

注册资本：100,000万元

法定代表人：林秀成

经营范围：1、从事冶金、矿产、电子、商业、房地产、仓储业、特种农业及其他行业的项目投资管理；2、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；3、批发零售化工（不含危险化学品）、工艺美术品、机械电子设备、计算机产品及软件、仪器仪表、建筑材料、金属材料、五金交电、普通机械、矿产品。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

2、富国基金管理有限公司

公司名称：富国基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期16-17楼

注册资本：人民币18000万

法定代表人：陈敏

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会核准的其他业务。（涉及行政许可的凭许可证经营）

3、广发基金管理有限公司

公司名称：广发基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路3号409-458号

注册资本：人民币壹亿贰仟万元

法定代表人：王志伟

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会核准的其他业务。

4、华夏基金管理有限公司

公司名称：华夏基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区

注册资本：人民币贰亿叁仟捌佰万元整

法定代表人：杨明辉

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会核准的其他业务。

5、南方基金管理有限公司

公司名称：南方基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市福田中心区福华一路六号免税商务大厦塔楼31、32、33层整层

法定代表人：吴万善

注：经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。注册资本：深圳市实行有限责任公司注册资本认缴登记制度。

6、易方达基金管理有限公司

公司名称：易方达基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4008-8室

注册资本：人民币壹亿贰仟万元

法定代表人：叶俊英

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理；经中国证监会批准的其他业务。

7、银华基金管理有限公司

公司名称：银华基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦

注册资本：20000万元

法定代表人：王珠林

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭基金管理资格证书A012经营）

8、中国人寿资产管理有限公司

公司名称：中国人寿资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14-18层

注册资本：人民币叁拾亿元整

法定代表人：繆建民

经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。

（三）发行对象及其关联方与公司的关系

发行对象中福建三安集团有限公司为公司实际控制人林秀成先生控制的企业，其他发行对象及其关联方与公司不存在关联关系。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前，前10 名股东持股情况

本次发行前，截至2014年1月8日，公司前10名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	厦门三安电子有限公司	505,759,725	35.02%
2	福建三安集团有限公司	245,448,074	17.00%
3	王文彬	24,000,000	1.66%
4	中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金	23,709,855	1.64%
5	天弘基金－工商银行－天弘成长1号资产管理计划	16,850,000	1.17%
6	中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金	14,807,234	1.03%
7	中信信托有限责任公司－稳健分层型财富1期指定型结构化证券投资集合资金信托计划	14,247,740	0.99%
8	中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金	13,511,920	0.94%
9	全国社保基金一一八组合	13,049,310	0.90%
10	中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金	11,096,345	0.77%

（二）本次发行后，前10 名股东持股情况

本次发行后，截至2014年1月28日，公司前10名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	厦门三安电子有限公司	505,759,725	31.70%
2	福建三安集团有限公司	260,585,688	16.33%
3	中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金	26,338,991	1.65%
4	王文彬	24,000,000	1.50%
5	中国建设银行－南方绩优成长股票型证券投资基金	18,935,184	1.19%
6	全国社保基金一一八组合	18,003,838	1.13%
7	中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金	17,254,021	1.08%
8	天弘基金－工商银行－天弘成长1号资产管理计划	16,850,000	1.06%
9	中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金	16,601,060	1.04%
10	全国社保基金五零二组合	15,148,623	0.95%

本次发行未导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股

	本次发行前 （截至2014年1月8日）		本次变动	本次发行后
	股份数量	持股比例	股份数量	股份数量	持股比例
有限售条件股份	94,505,422	6.54%	151,376,146	245,881,568	15.41%
其中：其他境内法人持有股份	94,505,422	6.54%	151,376,146	245,881,568	15.41%
无限售条件股份	1,349,508,354	93.46%	-	1,349,508,354	84.59%
其中：人民币普通股（A股）	1,349,508,354	93.46%	-	1,349,508,354	84.59%
股份总数	1,444,013,776	100.00%	151,376,146	1,595,389,922	100.00%

五、管理层讨论与分析

（一）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，募集资金净额为323,699.86万元，对公司主要财务数据影响如下（以2013年9月30日为基准日模拟计算）：

项目	发行前	发行后	增加额
总资产（万元）	1,292,715.17	1,616,415.03	323,699.86
净资产（万元）	665,522.08	989,221.94	323,699.86
负债（万元）	619,618.84	619,618.84	0
总股本（股）	1,444,013,776	1,595,389,922	151,376,146
每股净资产（元）	4.66	6.20	1.54
资产负债率（合并）	47.93%	38.33%	-9.60%

本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，公司抗风险能力得到提高。

（二）对公司业务的影响

公司主营业务为LED产品的研发、生产和销售，本次非公开发行后，公司将进一步增强公司竞争优势，扩大公司市场占有率，公司的主营业务没有发生变化。

（三）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的第一大股东和实际控制人都没有发生变化，公司将继续保持人员、资产、财务、采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

（四）对公司高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司高管人员结构将不会发生变动。

（五）对公司同业竞争与关联交易的影响

本次非公开发行股票募集资金投资项目是对公司主营业务的拓展，本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面均不发生变化。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

1、保荐机构（联席主承销商）：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：陈有安

办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层

电 话：010-66568888

传 真：010-66568857

保荐代表人：纪荣涛、赵耀

项目协办人：张龙

经办人员：张继萍、刘继东、陈晨、刘蕊

2、联席主承销商：国开证券有限责任公司

法定代表人：黎维彬

办公地址：北京市朝阳区安华里外馆斜街甲1号泰利明苑A座二区4层

电 话：010-51789057

传 真：010-51789053

经办人员：廖邦政、傅佳、蒋叶琴、杨成娇、石建光

3、发行人律师：湖北正信律师事务所

负责人：温天相

办公地址：武汉市建设大道518号招银大厦10楼

电 话：027-85772657

传 真：027-85780620

经办律师：答邦彪、漆贤高

4、验资机构：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：黄光松

办公地址：武汉市武昌区东湖路169号众环大厦2-9层

电 话：027-85424320

传 真：027-85424329

经办注册会计师：王郁、彭翔

七、备查文件

（一）中国银河证券份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；

（二）武汉众环会计师事务所出具的验资报告；

（三）湖北正信律师事务所出具的法律意见书；

（四）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记证明；

（五）经中国证监会审核的全部发行申报材料；

上述备查文件存放在公司证券部，投资者可以查阅。

三安光电股份有限公司董事会

二○一四年一月二十九日

证券代码：600703 证券简称：三安光电 公告编号：临2014-06

三安光电股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]51号文件《关于核准三安光电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票15,137.6146万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币21.8元，募集资金总额为人民币3,299,999,982.80元，扣除发行费用人民币63,001,375.84元，实际募集资金净额为人民币3,236,998,606.96元。众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1月23日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并出具了《验资报告》（（2014）010010号）。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的规定，公司、保荐机构中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）及募集资金专户开户行中国银行股份有限公司厦门会展中心支行（以下简称“中国银行会展中心支行”）于2014年1月22日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议约定的主要条款如下：

一、公司已在中国银行会展中心支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为426066856819，截至2014年1月22日，专户余额为323,959.998311万元。该专户用于公司募集资金投资项目的存储和使用，不得用作其他用途。

二、公司、中国银行会展中心支行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、银河证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定要求保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

银河证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

银河证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和中国银行会展中心支行应当配合银河证券的调查与查询。银河证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、公司授权银河证券指定的保荐代表人纪荣涛、赵耀可以随时到中国银行会展中心支行查询、复印公司专户的资料；中国银行会展中心支行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向中国银行会展中心支行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；银河证券指定的其他工作人员向中国银行会展中心支行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、中国银行会展中心支行按月（每月5日前）向公司出具专户银行对账单，并抄送给银河证券。中国银行会展中心支行应保证对账单内容的真实、准确、完整。

六、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知银河证券，同时提供专户的支出清单。

七、银河证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。银河证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知中国银行会展中心支行，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、中国银行会展中心支行连续三次未及时向公司及银河证券出具对账单或未及时向银河证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合银河证券调查专户情形的，公司可以主动或在银河证券的要求下单方面终止本协议并注销专户。

九、银河证券发现公司、中国银行会展中心支行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自公司、中国银行会展中心支行、银河证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕后失效。

三安光电股份有限公司董事会

二○一四年一月二十九日

证券代码：600703 证券简称：三安光电 公告编号：临2014-007

三安光电股份有限公司

全资子公司获得补贴款公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司第七届董事会第三十次会议决议，决定公司全资子公司厦门市三安光电科技有限公司新增国际先进的20台单腔机或者5台四腔连体机氮化镓MOCVD设备及扩充部分LED芯片生产线。厦门市政府及厦门市思明区政府为鼓励、支持光电产业发展，参照厦门市火炬园对下辖企业进口MOCVD设备实行补贴的扶持政策，对厦门市三安光电科技有限公司购置的MOCVD设备进行补贴（该事项具体内容详见2013年6月19日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》公告）。

2014年1月29日，厦门市三安光电科技有限公司收到厦门市思明区政府拨付的该批MOCVD设备其中4台四腔连体机30%补贴款2400万元。

目前，厦门市三安光电科技有限公司已收到该批设备其中4台连体机补贴款的100%。根据《企业会计准则第16号——政府补助》的规定，厦门市三安光电科技有限公司收到厦门市思明区政府给予相关生产设备补贴款于收到时确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分摊计入损益。

特此公告。

三安光电股份有限公司董事会

二○一四年一月二十九日